浙江棒杰控股集团股份有限公司关于2023年度不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份   公告编号：2024-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、 公司2023年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润-88,430,958.46元，减去已提取10%法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润400,896,565.92元，总计本次可供股东分配的利润为312,465,607.46元，资本公积金余额323,706,910.10元。

　　公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　　二、 公司2023年度拟不进行利润分配的原因

　　2023年为公司主营业务向光伏产业战略转型的第一年，报告期内公司历经团队组建、人员招聘、厂房建设装修、周边配套施工、机电安装等阶段，在公司全体员工的全力以赴下，扬州项目基地已于2023年9月投产并产生销售收入，同时公司正在有序推进江山项目基地建设。受当前全球宏观经济环境影响，经济整体增速放缓，给企业经营发展带来了较大不确定性，公司各业务板块面临国内外市场竞争加剧、国际市场需求波动等风险。为了提高公司财务稳健性，实现公司持续、稳定和健康发展，保障公司正常生产经营和未来发展战略的顺利实施，综合考虑公司发展战略、未来项目建设资金需求、日常经营等情况，董事会拟定上述2023年度利润分配方案。

　　此外，根据《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　基于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定的现金分红条件，为保障公司健康、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度不分配利润的分配预案。

　　三、 公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润结转下一年度，用于满足公司日常经营和投资需要，降低财务成本，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，有利于公司长远发展；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2023年度利润分配预案。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份   公告编号：2024-021

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于公司2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、 申请综合授信额度

　　为落实公司发展战略，根据公司生产经营需要，公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币65亿元的授信额度，综合授信（含融资租赁）主要用于办理发放人民币/外币贷款、银团贷款、开立承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、供应链金融、融资租赁、资产池等业务。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额由公司视实际资金需要情况申请并签订单项业务合同。以上授信期限自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，公司授权董事长根据生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。以上申请授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 担保额度预计

　　(一) 担保预计的基本情况

　　为满足公司日常生产经营及业务拓展对融资业务的需要，2024年度公司及合并报表范围内的子公司拟对公司合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立的纳入合并范围的子公司）提供总额度不超过人民币65亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及子公司切分占用公司或者其他子公司综合授信。其中，向资产负债率低于70%的下属子公司提供的担保额度合计不超过25亿元，向资产负债率高于70%的下属子公司提供的担保额度合计不超过40亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁、资产池、日常经营合同涉及的履约担保等；担保种类包括保证、抵押、质押等。

　　上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂。但在调剂发生时，对于资产负债率低于70%的担保对象，仅能从资产负债率低于70%的担保对象处获得担保额度；以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内具体办理对子公司担保的相关事宜。

　　(二) 主要被担保人基本情况

　　1、 主要被担保人一

　　公司名称：浙江棒杰数码针织品有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA2E9MUX3J

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省义乌市苏溪镇苏和路399号

　　法定代表人：陶士青

　　注册资本：5,000万元整

　　经营范围：机织纯化纤面料织造；生产、销售：针织内衣、服装、包覆纱、领带；生产、销售：第一类、第二类医疗器械；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：公司持有浙江棒杰数码针织品有限公司100%股权，其为公司的全资子公司

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　2、 主要被担保人二

　　公司名称：山西棒杰数码针织品制造有限公司

　　统一社会信用代码：91149900MA0MARQM02

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山西转型综合改革示范区阳曲产业园锦绣大街小微企业园综合办公楼

　　法定代表人：陶建伟

　　注册资本：10,000万元整

　　经营范围：机织纯化纤面料织造；生产、销售：针织内衣、服装、包覆纱、领带；生产、销售：第一类、第二类医疗器械；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：公司通过全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司间接持有其70%股权，其为公司控股二级子公司

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　3、 主要被担保人三

　　公司名称：棒杰新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MAC44P336J

　　类型：有限责任公司

　　住所：苏州市相城区高铁新城陆港街66号芯汇湖大厦23层

　　法定代表人：陈剑嵩

　　注册资本：88,200万元整

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；工程管理服务；光电子器件销售；太阳能发电技术服务；电池销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；新能源原动设备制造；电池制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系：公司持有棒杰新能源科技有限公司68.0272%股权，其为公司控股子公司

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　4、 主要被担保人四

　　公司名称：扬州棒杰新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91321091MAC5PBE41Q

　　类型：有限责任公司

　　住所：扬州市经济开发区扬子江中路186号智谷科技综合体D座

　　法定代表人：陈剑嵩

　　注册资本：50,000万元整

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备制造;工程管理服务;光电子器件制造;光电子器件销售;电力电子元器件制造;电子元器件制造;太阳能发电技术服务;电池销售;太阳能热发电产品销售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;电池制造;光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系：公司通过控股子公司棒杰新能源科技有限公司间接持有其68.0272%股权，其为公司的控股二级子公司

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　三、 董事会意见

　　公司及子公司对公司合并报表范围内的公司提供担保有利于满足相关经营主体的融资需求。被担保方均为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合公司及子公司实际情况和发展需要，有利于子公司长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度及向子公司提供担保额度预计事项，符合相关法律法规和《公司章程》的有关的规定,且被担保对象为公司合并范围内的公司, 经营情况良好,资产质量优良,偿债能力较强,行业发展成上升趋势, 担保风险在公司可控制的范围之内。有助于解决公司发展所需资金，为公司业务的拓展提供资金保障，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司的实际对外担保余额为108,868.66万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为99.37%，均为公司、合并报表范围内的子公司及其下属公司间互相担保。除此之外，公司及子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　六、 备查文件

　　(一) 经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议；

　　(二) 经与会监事签字的第六届监事会第八次会议决议；

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2024 年4月24日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2024-022

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值的议案》，同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）使用总额度不超过6亿元人民币或等值外币继续开展外汇套期保值业务，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，期限为自股东大会审议通过之日起12个月。现将具体事项公告如下：

　　一、 开展外汇套期保值业务的目的

　　受国内外政治、经济等因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场风险，公司开展外汇套期保值业务，以实现规避风险为目的的资产保值，控制汇率风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。

　　二、 开展外汇套期保值业务的概况

　　(一) 业务品种

　　公司2024年拟开展的外汇套期保值业务只限于公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，如美元等。业务品种主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品等业务。

　　(二) 资金规模

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过6亿元人民币或等值外币，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期内预计任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述最高额度。

　　(三) 授权及期限

　　上述外汇套期保值业务额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　(四) 资金来源

　　公司开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

　　三、 外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风险：

　　(一) 汇率波动风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　(二) 客户或供应商货款收支风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况，使货款无法跟预测的回款期及金额一致；或支付给供应商的货款后延等情况，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

　　(三) 法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　(四) 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　四、 风险控制措施

　　(一) 公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务品种范围、审批权限、内部业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　(二) 财务职能部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　(三) 公司严禁超过正常业务规模的外汇套期保值，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。同时加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象。

　　(四) 公司慎重选择从事外汇套期保值业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　五、 会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。

　　六、 备查文件

　　(一) 经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议；

　　(二) 经与会监事签字的第六届董事会第八次会议决议；

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份   公告编号：2024-023

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）在不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下，使用不超过人民币30亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、 基本情况

　　(一) 投资目的：在不影响公司正常生产经营活动和资金安全的前提下，合理利用闲置自有资金，提高自有资金使用效率，为公司和股东获取更多回报。

　　(二) 投资品种：投资品种为一年以内的安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，包括但不限于投资安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发布的理财产品

　　(三) 产品类型：固定收益型、浮动收益型、预计收益型等，但不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》涉及的证券投资中的新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等产品。

　　(四) 授权期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　(五) 投资额度：公司拟使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金用于委托理财。在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用。

　　(六) 资金来源：公司闲置自有资金。

　　(七) 实施方式：上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务职能部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　(八) 关联关系说明：公司进行委托理财不得与投资产品发行主体存在关联关系。

　　二、 投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟购买的理财产品、存款类产品等产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投入，投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求开展相关理财业务，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，认真执行公司各项内部控制制度，加强对相关理财产品的分析和研究，严控投资风险。

　　1、 严格筛选投资对象，选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的银行及其他金融机构所发行的产品。公司购买的投资产品不得违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　2、 公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，选择合适的委托理财投资产品，一旦发现或判断有不利因素及投资发生较大损失等异常情况出现的，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，并按规定履行信息披露义务。

　　3、 公司内控审计部应对投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，并合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　4、 独立董事、监事会有权对理财产品的情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、 对上市公司的影响

　　公司使用闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多投资回报。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响正常生产经营活动的前提下使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响日常资金正常周转需要；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　五、 备查文件

　　1、 经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议；

　　2、 经与会监事签字的第六届监事会第八次会议决议；

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2024-024

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于开展资产池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》。为盘活公司金融资产、提高资产周转效率，公司（含合并报表范围内公司）拟与合作金融机构开展资产池业务，额度不超过人民币25亿元，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、资产池业务概述

　　(一) 业务概述

　　资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

　　资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。

　　资产池入池资产包括不限于企业合法持有的协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

　　(二) 合作银行

　　本次拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的国有、商业银行，并与公司保持良好的合作关系，结合银行资产池服务能力等综合因素选择。

　　(三) 业务期限

　　上述资产池业务的开展期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　(四) 实施额度

　　公司（含合并报表范围内公司）资产池业务额度不超过人民币25亿元，在业务期限内，该额度可循环使用。

　　(五) 担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种方式进行担保。具体每笔担保形式及金额根据公司及子公司的实际经营需要按照利益最大化原则确定，但总额不得超过资产池业务额度。

　　二、开展资产池业务的目的

　　随着业务规模的扩大，公司结算收取大量的银行承兑汇票，持有的未到期银行承兑汇票相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票的方式结算。基于上述原因，公司拟开展资产池，实现以下目的：

　　(一) 收到银行承兑汇票后，公司可以通过资产池业务将应收票据等资产存放合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以降低公司管理成本。

　　(二) 公司可以利用资产池中尚未到期的存量银行承兑汇票等资产作质押开具不超过质押金额的银行承兑汇票，有利于提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　(三) 开展资产池业务，可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

　　三、资产池业务的风险与风险控制措施

　　(一) 流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押资产到期回款的入账账户。入池质押资产和质押开出的银行承兑汇票的到期日期不一致会导致回款资金进入公司在合作银行开立的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新增资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　(二) 担保风险

　　公司以进入资产池的票据资产作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据资产的到期，办理托收解付，若票据资产到期不能正常托收，所质押担保的票据资产额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将跟踪管理到期票据资产托收、解付情况，避免担保风险发生。

　　四、资产池业务的决策程序和组织实施情况

　　(一) 在额度范围内授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　(二) 授权公司财务职能部门负责组织实施资产池业务。公司财务职能部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　(三) 公司内控审计部负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　(四) 独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司（含合并报表范围内公司）开展资产池业务，能够提高公司资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展余额不超过人民币25亿元的资产池业务。上述资产池业务的开展期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。

　　六、备查文件

　　(一) 经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议；

　　(二) 经与会监事签字的第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2024-025

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）因日常经营需要，预计于2024年度与关联方义乌市峰韫电子商务有限公司（以下简称“峰韫电子商务”）、浙江棒杰医疗科技有限公司（以下简称“棒杰医疗科技”）、杭州市自想贸易有限公司（以下简称“自想贸易”）发生关联交易，预计总金额不超过1,850万。关联董事陶士青女士已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　(二) 2024年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　(一) 基本情况

　　1、 义乌市峰韫电子商务有限公司

　　2、 浙江棒杰医疗科技有限公司

　　3、 杭州自想贸易有限公司

　　(二) 与上市公司的关联关系

　　1、 关联方峰韫电子商务实际控制人陶仙峰为公司副董事长陶士青之女金韫之之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，峰韫电子商务为公司关联方。

　　2、 关联方棒杰医疗科技实际控制人陶建伟为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，棒杰医疗科技为公司关联方。

　　3、 关联方自想贸易实际控制人金韫之为公司副董事长陶士青之女。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自想贸易为公司关联方

　　（三）履约能力分析。

　　1、峰韫电子商务及自想贸易经营情况良好，履约能力较强，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。

　　2、棒杰医疗科技拥有房屋的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的房屋使用权。

　　三、 关联交易主要内容

　　(一) 协议主要内容

　　1、 公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

　　2、 付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。

　　(二) 协议签署情况

　　关联交易协议将根据业务发展及实际需求发生时分别签署。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一) 公司与上述关联方的日常关联交易是满足公司业务发展及生产经营需要，属于正常的业务经营范围，有利于保证公司（含下属公司）正常开展生产经营活动。

　　(二) 公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、 独立董事专门会议审核意见

　　公司独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表意见：我们认为，公司2024年度日常关联交易的额度预计，是基于公司及子公司的正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易定价客观、公允，决策程序符合相关法律法规，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

　　六、 备查文件

　　(一) 经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议；

　　(二) 经与会监事签字的第六届监事会第八次会议决议；

　　(三) 经与会独立董事签字的2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2024-027

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、 授权具体内容

　　(一) 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　(二) 以简易程序向特定对象发行股票的种类和数量

　　发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　(三) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。以简易程序向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　(四) 以简易程序向特定对象发行股票的定价方式或者价格区间及限售期

　　以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　(五) 募集资金用途

　　公司募集资金用途应当符合下列规定：

　　(一) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　(二) 募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　(三) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　(六) 发行前的滚存利润安排

　　以简易程序向特定对象发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　(七) 上市地点

　　以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　(八) 决议的有效期

　　有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　(一) 办理本次发行的申报事宜，包括审议决策公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　(二) 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

　　(三) 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

　　(四) 签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　(五) 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　(六) 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　(七) 发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　(八) 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　(九) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　(十) 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

　　(十一) 开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　(十二) 办理与发行有关的其他事宜。

　　(十三) 在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　三、 风险提示

　　本次授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　(一) 经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议；

　　(二) 经与会监事签字的第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2024-026

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　(一) 变更原因

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》(财会[2023]21号)（以下简称“解释17号”），该解释对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理” 三方面内容进行进一步规范及明确。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更。其中“关于售后租回交易的会计处理”内容允许企业自发布年度提前执行。

　　(二) 变更日期

　　公司自2023年度提前执行 “关于售后租回交易的会计处理”规定，自2024年1月1日起开始执行“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”。

　　(三) 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　(四) 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行解释17号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　(五) 变更程序

　　公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布准则解释第17号的相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、 备查文件

　　（一）经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议；

　　（二）经与会监事签字的第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2024-028

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。因公司终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司将对尚未解除限售的1,472万股限制性股票进行回购注销。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效，最终以工商部门备案登记为准。

　　同时公司董事会已提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2024-030

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的议案》，公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期于2024年3月24日届满，根据公司2023年度考核情况，第二个锁定期解锁条件已达成。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及本员工持股计划的相关内容，现将本持股计划第二个锁定期届满及解锁情况公告如下：

　　一、 本员工持股计划批准及实施情况

　　1、公司于2022年1月7日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本持股计划。

　　2、2022年3月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“浙江棒杰控股集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的660.0246万股公司股票已于2022年3月24日非交易过户至“浙江棒杰控股集团股份有限公司-2022年员工持股计划”账户，约占公司总股本的1.44%。

　　本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁比例为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。截至2024年3月24日，本员工持股计划第二个锁定期届满。

　　二、本员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就情况

　　根据公司《2022年员工持股计划》和《2022年员工持股计划管理办法》的规定，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就情况说明如下：

　　1、公司层面业绩考核

　　公司2022年归属于上市公司股东净利润不低于4,000万元。

　　注：1）上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2）上述“净利润”指标以归属上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑有效期内股份支付费用的影响。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月16日出具的信会师报字[2023]第ZA11370号《审计报告》，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,287.22万元，已超过公司层面业绩考核目标“归属于上市公司股东净利润不低于4,000万元”的要求，本员工持股计划第二个锁定期公司层面2022年业绩考核指标达成。

　　2、个人层面绩效考核

　　个人层面绩效考核由公司人力资源部负责组织评价，考核年度为2022年、2023年，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

　　个人绩效考核方法如下：

　　个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×对应解锁比例。

　　根据公司个人绩效考核制度评定，考核结果为：本员工持股计划目前在职的310名持有人个人层面绩效考核结果为A（优秀），本员工持股计划第二个锁定期对应解锁比例为100%；13名持有人个人层面绩效考核结果为B（良好），本员工持股计划第二个锁定期对应解锁比例为80%；4名持有人个人层面绩效考核结果为C（良好），本员工持股计划第二个锁定期对应解锁比例为60%。

　　根据《2022年员工持股计划》和《2022年员工持股计划管理办法》的规定，由董事会授权管理委员会决定未达到解锁条件的份额处置事宜，经公司2022年员工持股计划管理委员会审议决定本次因个人层面绩效考核未满足解锁条件部分及因员工离职而收回的份额分配给其他符合激励资格的激励对象。

　　综上所述，董事会认为本员工持股计划第二个锁定期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划持股总数的50%，可解锁的标的股票数量为330.0123万股，占公司目前总股本的0.70%。

　　三、第二个锁定期解锁后的后续安排

　　1、第二个锁定期解锁之后员工持股计划管理委员会将根据持有人会议授权处置员工持股计划的权益。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖的相关规定。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2024年4月24日