西藏矿业发展股份有限公司监事会 2023年度工作报告

　　一、报告期内监事会工作情况

　　2023年度，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。报告期内共召开5次监事会会议；监事会成员列席或出席了报告期内的9次董事会，对公司重大的经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。各次监事会会议具体情况如下：

　　二、日常监督情况

　　（一）2023年度，监事会全体成员依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定,认真履行职责，通过列席历次股东大会和董事会及公司经济运行分析会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，参与了公司重大决策的讨论。

　　（二）2023年度,监事会密切关注公司经营运作情况, 认真监督公司财务及资金运用等情况,检查公司董事会和经营层履行职责情况,保证了公司经营管理行为的规范。

　　三、监事会发表的意见

　　（一）监事会认为董事会编制和审议本公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）监事会认为董事会编制和审议本公司2022年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）监事会认为列入公司本次激励计划的预留授予激励对象名单的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的预留授予激励对象合法、有效。同时，《激励计划（草案）》规定的授予条件均已成就。因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年6月28日，并同意向符合授予条件的7名激励对象预留授予5.25万股限制性股票，预留授予价格为26.39元/股。

　　（四）监事会认为董事会编制和审议本公司2023年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（五）监事会认为本次取消激励资格的激励对象、回购注销的限制性股票数量及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。鉴于3名激励对象因工作调整，不再具备激励对象资格，我们同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计4.96万股，回购价格为首次授予价格26.39/股及中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

　　（六）监事会认为董事会编制和审议本公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年,监事会将继续本着对全体股东负责的原则，并以维护股东利益为最高目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持配合股东和董事会工作，严格监督程序，认真全面履行监事会职责，促进公司规范运作。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司监事会

　　二○二四年四月二十四日

　　证券代码：000762           证券简称：西藏矿业          公告编号：2024-007

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　一、资产负债表项目

　　1、货币资金较年初下降27.68%，主要原因系本期结算工程款所致。2、应收账款较年初增长78533.42%，主要原因系本期销售货物确认收入所致。3、预付账款较年初增长167.77%，主要原因系本期预付生产材料款所致。4、应付账款较年初下降97.01%，主要原因系本期支付工程款所致。5、合同负债较年初下降39.18%，主要原因系本期矿石销售确认收入所致。6、其他应付账款较年初下降22.98%，主要原因系本期结算供应商费用所致。

　　二、利润表项目1、营业收入较上年同期增长64.13%，主要原因系本期加大销售力度所致。2、营业成本较上年同期增长214.82%，主要原因系本期销售产品属于上一年度产品，因2023年补提矿山环境恢复治理费及矿业出让收益金摊销，致使成本增加所致。

　　3、研发费用较上年同期下降100%，主要原因系本期未发生各项研发支出所致。

　　4、税金及附加较上年同期增长48.62%，主要原因系本期销售收入增加所致。5、财务费用较上年同期下降40.93%，主要原因系本期利息收入增加，利息费用减少所致。6、投资收益较上年同期下降44.00%，主要原因系本期信托理财产品本金减少所致。

　　7、营业外支出较上年同期增长334073.76%，主要原因系本期捐赠两乡三村扶贫款所致。三、现金流量表项目1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降91.95%，主要原因系本期收到其他与经营活动有关的现金项目减少所致。2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降60.67%，主要原因系本期支付工程款增加所致。3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降130.94%，主要原因系本期筹资活动借款流入减少所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2024年1月17日公司披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》、《北京市金开（成都）律师事务所出具的〈关于西藏矿业发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书〉》，详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　　2、2024年1月27日公司披露了《2023年年度业绩预告》，详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　　3、2024年2月6日公司披露了《第七届董事会第十六次临时会议决议公告》，详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：西藏矿业发展股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：曾泰                         主管会计工作负责人：单志健            会计机构负责人：韩爱琴

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：曾泰                        主管会计工作负责人：单志健            会计机构负责人：韩爱琴

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　2024年04月24日

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于对宝武集团财务有限责任公司的

　　风险评估报告

　　按照证监会及深圳证券交易所信息披露要求，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏矿业”）通过查验宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝财公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件，根据《企业集团宝财公司管理办法》等相关规定，在审阅宝财公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报表和内部控制制度的基础上，对宝财公司经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体风险评估情况如下：

　　一、宝财公司基本情况

　　宝财公司是1992年6月经监管部门批准成立的全国性非银行金融机构，是由国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构。

　　法定代表人：陈海涛

　　企业法人统一社会信用代码：913100001322009015

　　宝财公司注册资本：68.40亿元（人民币，下同）

　　股权结构：中国宝武钢铁集团有限公司占24.32%、马鞍山钢铁股份有限公司占22.36%、宝山钢铁股份有限公司占16.97%、太原钢铁（集团）有限公司占12.58%、山西太钢不锈钢股份有限公司占12.08%、武汉钢铁有限公司占9.48%、马钢（集团）控股有限公司占2.21%。

　　截至2023年12月末，宝财公司实际开展的业务包括：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）从事套期保值类衍生产品交易；（十一）国家金融监督管理总局批准的其他业务。

　　经查询，宝财公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。

　　二、宝财公司内部控制基本情况

　　（一）内部控制目标

　　宝财公司构建起以完善的公司治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心，以合规梳理、稽核监督和内控评价体系为手段，以信息系统和通畅的沟通交流渠道为依托的内部控制体系，基本达到内控管理的目标，确保宝财公司的战略和经营目标得以实施和实现；确保业务活动符合国家法规；提高宝财公司的经营效率和效果；确保各项业务稳健运行和资产的安全与完整；确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、完整和真实；确保经营过程中的问题得到及时纠正。

　　（二）内部控制遵循的原则

　　宝财公司依照全面、审慎、有效、制衡的基本原则构建内部控制体系，以使内部控制渗透至宝财公司各项业务过程和各个操作环节，基本覆盖至所有部门和岗位，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；符合国家法律法规的规定，宝财公司各层级人员维护内部控制制度的有效执行，任何人不得拥有超越制度约束的权力；宝财公司内部机构和岗位的设置做到权责分明、相互牵制，建立了独立于执行部门之外的内部控制监督、评价部门，建立了直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。

　　（三)内部控制系统及内部控制执行情况

　　1.控制环境

　　（1）治理机构

　　宝财公司依据《公司法》、《银行保险机构公司治理准则》以及公司章程规定，构建了以股东会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和高级管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的治理运行机制。

　　股东会为最高权力机构，董事会是宝财公司决策机构，监事会是监督机构，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会，高级管理层下设信贷审查委员会、投资审查委员会、资产负债管理委员会。股东会、董事会、监事会、高级管理层及各专业委员会制定了完备的议事规则及决策程序，各治理主体均能按职责和程序履行职责。

　　（2）组织架构

　　宝财公司按照内控要求，根据不相容职责分离并且相互制衡的原则，着力构建分工合理、职责明确的组织架构，设置部门和岗位，确定部门职责和岗位职责。目前设有10个部门及2个分公司，分别是综合管理部、信息科技部、审计稽核部、经营财务部、风险合规部、公司金融部、结算运营部、金融市场部、国际业务部、直属营业部以及武汉分公司、马鞍山分公司，实现了前中后台分离。

　　2.风险识别与评估

　　宝财公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　　宝财公司树立“四位一体”的风险管控体念，即合规、业务连续性管理、风险管理和内控四位一体；构建“三纵三横”的风险管理体系，三纵分别是指决策层、管理层和执行层。三横分别是指业务部门、风险合规部门和内审部门。制定了全面风险管理政策和目标。

　　宝财公司建立了季度资产配置与信贷、投资策略审查机制，定期审查与调整业务开展的风控策略，各管理与业务人员在工作中执行各项业务的管理、操作制度，对风险结果负责。

　　宝财公司按照风险管理的基本原则和要求，明确部门和岗位职责，明确权限，不断提升各项工作的规范化、程序化。宝财公司结合实际开展全面风险管理，主要风险包括为信用风险、流动性风险、信息科技风险、市场风险、洗钱风险、操作风险、合规风险和法律风险等，针对上述风险，制定风险防范措施。

　　3.重要控制活动

　　宝财公司主要业务包括存款及结算业务、信贷业务、资金业务、投资业务、中间及表外业务。

　　（1）存款及结算业务

　　在结算及资金管理方面，宝财公司根据各项监管法规，制定了《结算业务管理办法》、《人民币结算业务操作规程》、《外汇结算业务操作规程》、《大额支付业务管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《现金集中管理平台操作规程》等业务管理办法和操作规程，有效控制了业务风险。在成员单位存款业务方面，宝财严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照国家金融监督管理总局、人民银行和证监会相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（2）信贷业务

　　宝财公司贷款对象为宝武集团成员，通过制定《综合授信管理办法》、《贷款管理办法》、《商业汇票贴现业务操作规程》等20多项内控制度，有效规范各类融资业务运作。宝财公司信贷业务管理实行贷前、贷中、贷后持续跟踪调查，相关调查、审查、审批机制三权分立。宝财公司严守监管合规底线，参考监管最新要求，将金融科技融入信贷风险管理。近年来上线并不断完善的智慧风控系统，囊括了信用评级、自动数据采集、智能分析报告，通过大数据及现代化技术有效监测、评估信贷风险，严格控制整体信用风险水平。

　　宝财公司在经营层下设立信贷审查委员会,负责制定信贷业务的政策、信贷审批指引、信贷业务审批规程、经营规划，并组织贯彻实施，领导和组织各类授信业务的审批；信贷业务部门负责信贷业务贷前调查、贷后检查、信贷资产五级分类初分等贷后管理工作、贷款清收等工作;风险合规部负责信贷业务的合规性审查和授信的尽职审查，对信贷业务部门报送的信贷资产五级分类结果进行汇总认定，提出意见，并上报风险管理委员会进行审议；公司总经理负责对信贷业务的发放进行最终审批；结算运营部负责信贷资金发放。

　　（3）资金业务

　　宝财公司在资金管理业务方面，制定了职责分明，分级管理，前中后台分离的资金业务管理体制。

　　宝财公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理，制定了《资金管理办法》、《存款准备金操作规程》、《资金调度操作规程》等基本制度规范公司资金计划管理，资金管理遵循安全性、流动性、效益性的基本原则，遵循立足集团、服务集团的基本定位，在配置上优先向信贷业务倾斜。

　　宝财公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理,通过制定和实施资金管理计划,能保证公司资金的安全性、流动性和效益性。

　　（4）投资业务

　　宝财公司制定了《证券投资管理办法》及覆盖固定收益类有价证券投资业务的一系列操作规程，规范各项投资业务，在确保流动性管理下的收益补充，以低风险固定收益投资为主营特色。在有价证券投资方面，宝财公司建立了职责分明，分级管理，前中后台分离的投资管理体系。

　　（5）中间及表外业务

　　宝财公司能根据国家有关法律法规和自身实际情况，制定中间及表外业务的管理制度和操作流程。能规范开展中间及表外业务。目前开展的中间和表外业务主要有票据承兑、委托贷款、代客即远期结售汇等。

　　（6）信息系统内部控制

　　宝财公司核心业务系统采用自主设计、由上海宝信软件股份有限公司开发的信息系统平台，制定了《计算机信息系统管理办法》、《信息科技风险管理制度》等信息化管理制度提升信息化安全水平，2015年起宝财公司信息系统安全通过了国家三级等级保护水平验收，并定期参加复评。各信息系统功能完善，运行稳定，各软、硬件设施运行情况良好。

　　4.信息沟通与交流

　　宝财公司构建了较为完善的信息沟通与交流机制。制定了信息披露制度、构建了行之有效的信息沟通体系，规范的信息报告路线和程序。

　　5.内部控制监督

　　宝财公司内部监督由监事会、审计委员会和审计稽核部三道防线组成，在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。监事会是宝财公司的监督机构，向股东会负责。对公司财务以及董事会、董事长和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。审计委员会是董事会下设专业委员会，协助董事会独立开展工作，听取审计稽核部的工作汇报，及时了解公司各项规章制度的建立、健全和执行情况，并适时指导稽核工作开展。审计稽核部是宝财公司内审部门，对内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，定期对内部控制制度执行情况进行稽核监督，并就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。

　　2019年起，宝财公司设立党委、纪委，并设置党委巡察办、纪检监督部等职能部门。财务公司纪委在宝武集团党委、纪委和财务公司党委的领导和指导下，围绕经营中心任务，充分依托公司治理体系和大监督体系，协助推动和监督并举，过程监督和推动机制建设相结合，充分发挥“监督保障执行、促进完善发展”作用，为完成全年工作任务提供了保障。

　　6.应急处置与预案

　　宝财公司将风险管理作为日常工作常抓不懈，制定了《重大突发事件应急管理办法（总预案）》、《信息系统应急管理办法》、《支付结算业务应急预案》、《流动性风险压力测试操作规程》、《重大突发事件及重要信息报告制度》，对因经营或其他问题影响到资金安全的情况设计了应急处置预案和程序，以识别可能发生的意外事件或紧急情况（包括信息系统），同时结合实际情况预设场景开展应急演练，预防或减少可能造成的损失，确保业务开展的连续性。

　　三、宝财公司内部控制有效性总体评价

　　综上所述，宝财公司根据实际情况建立了能满足管理需要的内部控制制度，并结合发展需要，不断进行改进和提高，相关制度覆盖了业务活动和内部管理的主要方面和环节，在规范财务会计行为、提高会计信息质量、强化经营管理、控制经营风险、堵塞漏洞、防止舞弊等方面得到了较为有效的执行。宝财公司目前的内部控制制度从组织体系、规章制度安排、实际实施力度和反馈效果来看是完整合理的，整体运行是有效的，不存在重大缺陷。

　　四、宝财公司经营管理及风险管理情况

　　（一）财务状况及经营成果

　　截至2023年12月31日，宝财公司资产总额870.08亿元，其中：信贷余额235.23亿元。负债总额768.38亿元，其中：吸收成员单位存款761.09亿元，所有者权益总额101.70亿元，实现营业收入15.02亿元，利润总额5.66亿元，经营业绩良好。

　　（二）监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2023年12月31日，宝财公司的各项监控指标均符合规定要求。

　　（三）风险管理情况

　　自成立以来，宝财公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。已经开展的业务符合业务操作规程和风险控制要求。

　　五、本公司与宝财公司业务往来

　　本公司与宝财公司是同属于宝武集团下属子公司。

　　2023年度，公司发生存款业务346,670,153.19万元，截至2023年12月31日，本公司在宝武宝财公司关联交易情况如下：

　　公司与宝财公司累计发生的贷款利息为 0万元；公司存放于宝财公司的存款本金为0万元。

　　六、风险评估意见

　　综上所述，截至2023年12月31日宝财公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，宝财公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合国家金融监督管理总局的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面存在重大缺陷或风险。能够保障成员企业在宝财公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十四日

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董事会审计委员会对会计师事务所

　　2023年度履职情况评估及履行监督职责

　　情况的报告

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。 现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为王国海先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至2023年12月31日，天健会计师事务所合伙人数量为238人，注册会计师2,272人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人。天健会计师事务所2023年度业务总收入为人民币34.83亿元，其中审计业务收入人民币30.99亿元；证券业务收入18.40亿元。2023年度上市公司（含A、B股）审计客户共计675家，收费总额人民币6.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业 ，交通运输、仓储和邮政业等。本公司同行业上市公司审计客户7家。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　公司于2023年8月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报表和内部控制审计机构，聘请费用合计126.00万元（其中：年度财务报表审计费用84.00万元、内部控制审计费42.00万元）。公司董事会审计委员对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　二、2023年年审会计师事务所履职情况

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况等进行核查并出具了专项报告。

　　经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

　　在执行审计工作的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计准则的要求对相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断和评价方法、年度审计重点、初审意见等与董事会审计委员会和公司管理层进行了沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《董事会审计委员会实施细则》及《公司董事委员会工作规程》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一） 审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　公司审计委员会于2023年8月28日召开审计委员会会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）2024年1月2日、2024年4月10日审计委员会通过通讯会议方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了审前及审后沟通，审前对2023年度审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，审后对公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等进行了沟通，并对审计发现问题提出建议。

　　（三）2024年4月24日，公司第七届董事会审计委员会第十四次会议以现场组织召开，审议通过了公司2023年年度报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告、2024年第一季度报告、计提资产减值准备等议案并同意提交董事会审议。

　　综上所述，公司审计委员会认为天健会计师事务所在2023年度对公司的财务状况和经营成果的审计以及募集资金的存放与使用、关联交易、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的监督等方面发挥了重要作用。

　　四、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所、《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》及《董事会审计委员会工作规程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的讨论和沟通，督促天健会计师事务所（特殊普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监督职责。

　　公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二二四年四月二十四日

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董事会2023年度工作报告

　　2023年，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，以公司战略目标为导向，不断完善治理，提升规范运作水平，严格管理，求真务实，高效运转，尽职尽责，较好地完成了全年各项工作。现将2023年度董事会的工作情况报告如下：

　　一、2023年度经营情况

　　2023年公司实现营业总收入80,551.18万元，较上年下降63.54%；营业成本25,747.23万元，较上年增幅29.24%；利润总额32,850.40万元，较上年度减少139,661.81万元，下降80.96%；归属于母公司股东的净利润 16,381.31万元，较上年度减少63,152.25万元，下降79.40 %。

　　二、董事会工作情况

　　（一）报告期内，共计召开九次董事会会议。董事会会议召开和披露情况见下表：

　　（二 ）董事会对股东大会决议的执行

　　报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会的各项决议，按照有关规定履行职责。

　　报告期内，公司股东大会召开情况如下表：

　　（三）公司董事会下设各委员会履职情况

　　报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责，就相关事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为公司董事会有效开展工作、科学决策起到了重要作用。

　　（四）公司社会责任管理体系和环境、社会责任和公司治理（ESG）情况

　　2023年，应监管要求及市场主流风向，在公司董事会战略委员会增加ESG职能，在公司层面设立ESG可持续发展跨部门工作小组，由公司主要领导担任小组组长，各职能部门为组员开展公司ESG治理提升工作，在年初编制了公司2022年社会责任报告暨ESG报告。公司2022年社会责任报告暨 ESG报告一经发出，受到了市场及投资者的认可，各平台ESG评级较2021年均有较大提升，其中，Wind 评级为“A ”，华证评级“BBB ”。未来，我们将不断努力，持续提升公司ESG可持续发展工作，努力做到同业典范、行业标杆。

　　（五）保护投资者利益，积极开展投资者关系活动

　　公司通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，如业绩发布会、投资者热线、投资者关系网站等。报告期内，共召开一次网上业绩说明会；参加一次线下投资者见面会；接受资本市场主流媒体赴公司实地访谈并对热点问题作相应回复；投资者热线全年通畅，及时地回应了投资者关心的问题。2023年，整体行业不及预期、公司业绩等诸多方面受到市场质疑，负面舆论较多，通过主动加强与主流媒体的沟通，真实、准确向市场传导公司情况。

　　（六）较好完成2023年度信息披露工作

　　2023年度，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，持续、细致、规范地履行信息披露义务，考核等级由去年评级“C”提升至“B”，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，保证了所有股东公平地享有对公司重大事项和经营管理情况的知情权。

　　（七）股权激励预留股权上市、股权激励部分股份回购和上市公司2023年中期分红

　　2023年，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司预留授予限制性股票52,500股于2023年9月8日办理完成上市，由此公司的总股本发生了第一次变动，此后于2023年9月20日所召开的临时股东大会通过了股份回购和上市公司分红的议案。按相关法规及监管要求，必须在股东大会通过后两个月内完成公司分红，但又因部分限制性股票回购注销会导致公司总股本发生第二次变化，公司总股本又会直接影响公司分红，任何一项操作不当都将导致公司分红无法按期完成。对此，我们制定对策、协调验资机构、设立部门专人跟进，对症下药，积极沟通交易所和拜访登记公司，确保中间流程及各种手续操作得当，协同经营财务部等各部门，事事分清、条例明确，在有限的时间内圆满地完成了所有的工作。

　　三、2024年度董事会工作计划

　　2024年，公司董事会将继续紧扣年度目标任务，坚持公司战略引领，明确战略定位及布局，深入开展各项工作，坚持以服务、协同为宗旨，以精细化运作为抓手，助推公司健康发展，不断提升公司治理水平及合规化管理。目前，对2024年工作计划如下：

　　（一）持续提高信息披露质量；

　　（二）持续提升公司社会责任管理体系和环境、社会责任和公司治理 (ESG)水平，力争做到 ESG评级较去年持平或略有提升；

　　（三）保持同属地监管机构、交易所、机构等外部部门的沟通交流工作，为公司后续发展奠定支持力量；

　　（四）做好公司内部部门协同工作，统筹各方工作安排，重点支持公司经营财务部、审计法务部做好关联交易台账及相关统计工作；

　　（五）公司第七届董事会任期届满，2024年，支持公司人力资源部做好董事会换届工作；

　　（六）根据监管机构相关法规修编公司独立董事相关工作等制度。

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　　董  事  会

　　二○二四年四月二十四日