浙江明牌珠宝股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2024-013

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2024年4月19日以书面方式发出，会议于2024年4月24日在公司以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　公司2023年度监事会工作报告详见巨潮资讯网。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　公司2023年度计提资产减值准备1,785.56万元，核销应收款项、长期股权投资62,087.90万元。公司本次计提资产减值准备1,785.56万元，该项减值损失将减少2023年度归属于母公司股东的净利润1,785.56万元。本次核销应收款项、长期股权投资62,087.90万元，对2023年度归属于母公司股东的净利润无影响。公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，同意本次计提资产减值准备。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　2023年公司实现营业总收入393,737万元,比上年同期上升13.35%,实现利润总额20770万元，比上年同期上升197.32%,归属于上市公司股东的净利润15,908万元,比上年同期上升197.84%,基本每股收益0.30元,比上年同期上升196.77%。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023 年度实现净利润(母公司报表)为 80,987,820.62元，提取法定盈余公积金 8,098,782.06元，当年可供分配利润为72,889,038.56元，加年初未分配利润 458,944,854.75元，可供 股 东 分 配 的 利 润 为531,833,893.31元。结合公司2023年度经营情况、现金流情况，在充分考虑投资者合理回报、公司未来业务发展、再投资需求、新业务拓展需要等因素后，拟以截至2023年 12月31日公司总股本528,000,000股为基数，向全体股东每10股现金分红1元（含税），现金分红总额共计 52,800,000 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。若在本利润分配预案实施前可参与分配的总股数发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则，相应调整分配比例。本年度不以资本公积金转增股本，也不送红股。

　　公司 2023 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》 、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　7、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　　8、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　9、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002574                证券简称：明牌珠宝                公告编号：2024-025

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）公司受让苏州好屋部分股东股权暨业绩补偿进展

　　为减少公司投资苏州好屋损失，同时推进苏州好屋部分股东尽快履行业绩补偿债务，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司受让苏州好屋股东董向东、苏州推盟投资企业（有限合伙）、陈兴、刘勇全部股权以及股东黄俊部分股权（合计20.72%）。截至报告期末，上述苏州好屋相关股权已经转让登记至公司名下，公司对苏州好屋的持股比例增至85.10%；同时，陈兴、刘勇的业绩补偿债务已履行完毕，黄俊业绩补偿债务减少5883414元，剩余的业绩补偿债务由黄俊继续向公司履行债务清偿义务，公司将继续全力敦促黄俊尽快履行剩余业绩补偿债务。详见公司2024-003、004、011号公告

　　（二）公司对子公司提供担保的进展

　　公司与交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行、中信银行股份有限公司绍兴分行、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、兴业银行股份有限公司绍兴分行（合称“银团”）已完成《[20GW新能源光伏电池片智能制造项目一期]人民币壹拾伍亿元银团贷款保证合同》相关签署手续，公司为全资子公司日月光能与银团签署之《20GW新能源光伏电池片智能制造项目一期人民币壹拾伍亿元固定资产银团贷款合同》提供连带责任保证担保。详见公司2024-005号公告

　　（三）对全资子公司增资及全资子公司更名

　　公司以自有资金对日月光能新增30,000万元人民币注册资本，新增注册资本后日月光能注册资本变更为80,000万元人民币，仍为公司全资子公司；公司以自有资金对明豪科技新增4,000万元人民币注册资本，新增注册资本后明豪科技注册资本变更为5,000万元人民币，仍为公司全资子公司。绍兴明豪新能源科技有限公司变更公司名称为“浙江明豪新能源科技有限公司”。详见公司2024-008号公告

　　（四）全资子公司签订日常经营重大合同

　　公司全资子公司浙江日月光能科技有限公司与天合光能股份有限公司及其4家子公司（以下统称“天合光能”）签订了《电池采购框架合同》，日月光能与天合光能股份有限公司签订了《补充协议》。根据合同约定，天合光能预计于2024年至2026年向日月光能合计采购210系列Topcon双面太阳能电池片产品约13亿片，具体产品类型、数量及效率要求以双方后续月度电池片采购合同为准，若按照合同签订时市场价格测算（基于PV InfoLink 最新公布的电池片均价测算），预估合同销售总额约为58亿元（含税），本测算不构成价格或业绩承诺，最终销售金额以实际交付数量及订单价格为准。详见公司2024-009号公告

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司

　　2024年3月31日

　　单位：元

　　法定代表人：虞阿五    主管会计工作负责人：俞可飞      会计机构负责人：陈燕

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：虞阿五    主管会计工作负责人：俞可飞    会计机构负责人：陈燕

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2024-017

　　浙江明牌珠宝股份有限公司关于

　　2024年度预计日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2024年度预计日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2024年4月24日，公司第五届董事会第十七次会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事虞阿五、虞豪华回避表决。

　　公司2024年度拟与控股股东浙江日月首饰集团有限公司及所属单位、北京菜市口百货股份有限公司发生销售加工商品、房屋租赁、提供营销服务、代垫劳务费用等日常关联交易，预计总金额4551万元。2023年度，公司实际发生该类日常关联交易3177万元。该日常关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2024年预计日常关联交易类别和金额

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）

　　1、基本情况：

　　（1）法定代表人：赵志良

　　（2）注册资本：7.78亿元

　　（3）经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。

　　（4）住所：北京市西城区广安门内大街306号

　　2、与公司的关联关系：公司控股股东日月集团通过控股子公司浙江明牌实业股份有限公司间接持有北京菜市口百货股份有限公司16.20%股份，且公司实际控制人之一、董事长虞阿五先生曾任职北京菜市口百货股份有限公司监事，北京菜市口百货股份有限公司符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：

　　北京菜百目前资产和经营状况良好，具备相应的履约支付能力。

　　（二）日月集团及所属单位

　　1、日月集团基本情况：

　　（1）法定代表人：虞阿五

　　（2）注册资本：人民币7000万元

　　（3）经营范围：实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材(除危险化学品外)；金属材料(除贵稀金属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。

　　（4）住所：浙江省绍兴市柯桥区福全街道

　　2、日月集团及所属单位与公司的关联关系：

　　（1）日月集团系公司控股股东，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形；

　　（2）日月集团所属单位均为日月集团控股，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：

　　日月集团目前资产和经营状况良好，日月集团及其所属单位具备相应的履约和支付能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）向关联方销售、加工商品

　　公司与北京菜市口百货股份有限公司签订2024年销售商品与委托加工协议，协议有效期为一年，预计交易金额为1000万元。协议对公司向北京菜百销售产品以及加工产品时的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。

　　（二）关联租赁

　　1、2010年1月5日，本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，按年支付。2024年预计租金为260万元。

　　2、2022年12月28日，本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为商业使用，租期为2年，自2023年1月1日起至2024年12月31日止，双方协商确定年租金为280万元，按每6个月支付。2024年预计租金为280万元。

　　3、2023年12月30日，本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路391、399号房屋的部分一楼出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为3年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止，双方协商确定年租金为150万元，按年支付。2024年预计租金为150万元。

　　4、2023年12月30日，本公司子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司之子公司绍兴明牌传家金文化发展有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴市解放路轩亭口的部分一楼及部分二楼和三楼房屋出租给绍兴明牌传家金文化发展有限公司使用，租期为3年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止，双方协商确定年租金为120万元，按年支付。2024年预计租金为120万元。

　　5、2023年12月30日，本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴市柯桥区福全街道沈家畈村东厢溇第3幢3层1间和5层4间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为3年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止，双方协商确定年租金6万元，按年支付。2024年预计租金为6万元。

　　6、2023年9月，本公司与日月城置业有限公司签订《房屋租赁协议》，本公司将位于绍兴市柯桥区镜水路1016号公司3#办公楼一、二层部分办公室（毛坯）出租给日月城置业有限公司作为办公用房，租赁期为4年，自2023年9月10日起至2027年9月9日止，双方协商确定年租金30万元，按年支付。2024年预计租金为30万元。

　　（三）提供营销服务

　　1、上海知鲸多信息科技有限公司、上海卓迎信息技术有限公司（系苏州好屋下属公司）与宁波豪光置业有限公司（系日月集团下属关联公司）分别签订2024年中介分销服务协议和项目联动合作协议，协议有效期与项目同步，预计交易金额为510万元。协议以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。

　　2、上海知鲸多信息科技有限公司与绍兴聚嵘置业有限公司（系日月集团下属关联公司）签订2024年中介分销协议，协议有效期与项目同步，预计交易金额为480万元。协议以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。

　　3、上海知鲸多信息科技有限公司与绍兴众明置业有限公司（系日月集团下属关联公司）签订2024年渠道服务协议，协议有效期与项目同步，预计交易金额为95万元。协议以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。

　　4、上海知鲸多信息科技有限公司、上海卓迎信息技术有限公司（系苏州好屋下属公司）与绍兴明石置业有限公司（系日月集团下属关联公司）分别签订2024年渠道服务协议和项目联动合作协议，协议有效期与项目同步，预计交易金额为820万元。协议以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。

　　（四）劳务派遣

　　2021年3月31日，公司与武汉明牌实业投资有限公司（以下简称“武汉明牌实业”）签订《劳务派遣协议》，派遣期为5年，即自2021年4月1日起至2026年3月31日止，武汉明牌实业按照规定向公司派遣劳务人员，武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用，公司根据实际垫付费用按月支付武汉明牌实业。2024年，预计武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用为500万元。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、提供营销服务、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务、降低成本、提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、独立董事审核情况

　　经公司第五届董事会专门会议第一次会议认真审议，认为公司2024年度预计日常关联交易额度是根据公司2023年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2024年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议

　　2、第五届董事会专门会议第一次会议决议

　　3、日常关联交易协议

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2024-015

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了 《公司 2023 年度利润分配预案的议案》，该议案已经第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023 年度实现净利润(母公司报表)为 80,987,820.62元，提取法定盈余公积金 8,098,782.06元，当年可供分配利润为72,889,038.56元，加年初未分配利润 458,944,854.75元，可供 股 东 分 配 的 利 润 为531,833,893.31元。

　　结合公司2023年度经营情况、现金流情况，在充分考虑投资者合理回报、公司未来业务发展、再投资需求、新业务拓展需要等因素后，拟以截至2023年 12月31日公司总股本528,000,000股为基数，向全体股东每10股现金分红1元（含税），现金分红总额共计 52,800,000 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。若在本利润分配预案实施前可参与分配的总股数发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则，相应调整分配比例。本年度不以资本公积金转增股本，也不送红股。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司全体股东利益，具备合法性、合规性、合理性。本预案充分考虑了投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，其实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　三、其他说明

　　本次利润分配预案尚需经公司 2023 年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.第五届董事会第十七次会议决议；

　　2.第五届监事会第十五次会议决议；

　　3.第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。　　

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　2024年4月26日