南京盛航海运股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：001205           证券简称：盛航股份             公告编号：2024-078

　　债券代码：127099           债券简称：盛航转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）以集中竞价交易方式回购公司股份

　　1、回购公司股份方案的决策程序

　　公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金采取集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额为不低于人民币4,000万元且不超过6,000万元（均含本数），回购股份的价格不超过人民币23.91元/股（含本数）。具体回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。具体内容详见公司分别于2024年2月6日、2024年2月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-023）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-025）。

　　2、回购股份方案的执行情况

　　公司根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》等相关规定，积极推进股份回购事项的实施，并按照上述规定在首次回购、每个月的前三个交易日、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一时，及时披露了公司回购股份的进展情况。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,937,760.00股，占公司总股本的1.1333%，最高成交价为17.96元/股，最低成交价为12.99元/股，已累计支付的总金额为人民币29,996,885.25元（不含交易费用）。上述股份回购符合相关法律、法规和公司股份回购方案的要求。

　　公司本次回购股份的方案尚在实施的过程中，公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规范性文件的要求及公回购股份方案的规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）公司合并报表范围变更

　　1、收购安德福能源发展2%股权

　　公司于2023年9月8日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》，同意公司以人民币500万元现金受让自然人陈伟持有的江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）2%股权。具体内容详见公司于2023年9月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的公告》（公告编号：2023-076）。

　　截至2024年1月10日，安德福能源发展已完成本次股权转让的工商变更登记及章程备案手续，并取得南京江北新区管理委员会行政审批局核发的营业执照。 公司已完成本次股权收购的转让款支付。本次股权收购完成后，公司合计持有安德福能源发展51%股权，安德福能源发展纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年1月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权实施完成的公告》（公告编号：2024-004）。

　　2、以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资

　　公司于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的议案》。为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务各业务板块以及引入外部资金，同意公司变更对安德福能源科技的出资形式为股权出资，将公司所持安德福能源供应链51%股权以及安德福能源发展51%股权，经评估作价后作为对安德福能源科技的出资。具体内容详见公司于2024年3月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的公告》（公告编号：2024-044）。

　　截至2024年3月30日，公司已全部完成本次股权作价出资的工商变更登记事宜，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具《江苏安德福能源科技有限公司验资报告》（天衡验字[2024]00022号），对出资情况进行了审验。

　　上述股权作价出资完成后，公司通过安德福能源科技间接持有安德福能源供应链、安德福能源发展各48.55%股权，安德福能源供应链、安德福能源发展不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资完成的公告》（公告编号：2024-050）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南京盛航海运股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：李桃元                                      主管会计工作负责人：隋富有                          会计机构负责人：林袁

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：李桃元                                      主管会计工作负责人：隋富有                          会计机构负责人：林袁

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月26日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2024-072

　　债券代码：127099        债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于2024年度为联营企业下属子公司

　　提供担保额度预计暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保情况概述

　　（一）关联担保基本情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）联营企业江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）下属全资子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）、江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）以及江苏安德福仓储有限责任公司（以下简称“安德福仓储”）因经营发展需要，2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币66,600万元的融资额度，其中安德福能源供应链拟申请不超过人民币4,600万元，安德福能源发展拟申请不超过人民币32,000万元，安德福仓储拟申请不超过人民币30,000万元。

　　为有序推进清洁能源物流供应链公路运输、贸易经营、码头仓储各个业务板块的发展和建设，满足联营企业下属子公司日常经营和业务发展的实际需求，助力其业务经营的顺利开展，提高融资效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟按照所持安德福能源科技48.55%的持股比例，在其申请信贷业务（包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、保理、押汇等综合业务）需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币32,334.30万元，其中为安德福能源供应链提供的担保额度不超过人民币2,233.30万元，为安德福能源发展提供的担保额度不超过人民币15,536.00万元，为安德福仓储提供的担保额度不超过人民币14,565.00万元。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

　　本次公司提供关联担保额度，以公司所持安德福能源科技股权比例为限，安德福能源科技其他股东方以其所持安德福能源科技股权比例提供同等担保或反担保。

　　上述关联担保额度的使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该关联担保额度在上述期限内可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在担保额度以及股权比例范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续等，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。

　　（二）关联担保额度预计具体情况

　　注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　（三）关联关系说明

　　公司持有安德福能源科技48.55%的股权，安德福能源科技系公司联营企业，安德福能源供应链、安德福能源发展系安德福能源科技一级全资子公司，安德福仓储系安德福能源科技二级全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，安德福能源供应链、安德福能源发展、安德福仓储为公司关联法人，本次公司向其提供关联担保额度预计的交易构成关联交易。具体股权结构如下：

　　（四）本次关联担保事项的审议程序

　　公司于2024年4月25日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次关联担保事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保人（关联方）基本情况

　　（一）江苏安德福能源供应链科技有限公司

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00175号无保留意见审计报告。

　　3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　　4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源供应链不属于失信被执行人。

　　（二）江苏安德福能源发展有限公司

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00174号无保留意见审计报告。

　　3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　　4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源发展不属于失信被执行人。

　　（三）江苏安德福仓储有限责任公司

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　　4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福仓储不属于失信被执行人。

　　三、交易及关联担保的主要内容

　　本担保事项为公司对联营企业全资子公司担保额度的预计，截至本公告出具日，尚未签订具体担保协议，公司将在上述担保额度内根据实际经营情况与资金需求与银行等金融机构签订相关协议，具体担保金额、担保期限、担保方式以及签约时间以实际签署的合同为准，公司将在签订担保合同后根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　本次关联担保是为了促进清洁能源物流供应链公路运输、贸易经营、码头仓储业务等各板块生产经营有序开展，满足联营企业的业务发展需要。

　　本次关联担保以公司所持安德福能源科技股权比例为限提供担保，且安德福能源科技其他股东方将按照出资比例提供同等担保或反担保，安德福能源科技各子公司目前正常、持续经营，具备偿债能力。本次交易不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、相关方意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　经审核，我们一致认为：本次公司对联营企业安德福能源科技全资子公司提供担保额度预计是基于其日常经营和业务发展实际资金需要进行的合理预估，有利于提高融资效率，促进业务经营发展。公司本次向联营企业安德福能源科技全资子公司提供关联担保额度预计以所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限，且安德福能源科技其他股东方将按照出资比例提供同等担保或反担保，各相关公司正常、持续经营，具备偿债能力，本次提供关联担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

　　因此，我们一致同意此次关联担保额度预计事项。

　　（二）董事会意见

　　经审核，董事会认为：本次公司为联营企业安德福能源科技全资子公司提供担保有助于解决其业务经营发展的实际资金需求，有利于提升其融资能力，促进其业务发展，符合公司整体利益。本次被担保对象目前生产经营稳定，具备偿债能力，公司本次提供关联担保额度预计以所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限，且安德福能源科技其他股东方将按照出资比例提供同等担保或反担保，担保公平、对等，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内。本次关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意此次关联担保额度预计事项。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司为联营企业安德福能源科技全资子公司提供关联担保是基于业务发展和经营需要，公司本次向其提供关联担保额度预计以所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限，且过安德福能源科技其他股东方将按照出资比例提供同等担保或反担保，担保风险处于公司可控范围内。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　因此，我们一致同意此次关联担保额度预计事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司为联营企业安德福能源科技全资子公司提供担保有助于解决其业务经营发展的实际资金需求，有利于提升其融资能力，促进其业务发展，符合公司整体利益。本次被担保对象目前生产经营稳定，具备偿债能力，公司本次提供关联担保额度预计以所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限，且安德福能源科技其他股东方将按照出资比例提供同等担保或反担保，担保公平、对等，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内。本次关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。

　　综上，保荐机构对本次盛航股份为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易事项无异议。

　　六、公司累积对外担保金额和逾期对外担保金额（含本次）

　　本次为联营企业下属子公司提供担保额度预计经股东大会审批通过后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币53,554.30万元，截至本公告披露日，公司及控股子公司实际提供担保的总余额（含本次）为1,020万元，占公司最近一期经审计净资产的0.59%。公司及控股子公司不存在违规、逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见；

　　4、上市公司关联交易情况概述表；

　　5、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日