南京盛航海运股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2024-065

　　债券代码：127099        债券简称：盛航转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2024年4月25日在公司会议室通过现场会议的方式召开。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会制作了《2023年度监事会工作报告》，汇报公司监事会2023年度工作情况。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

　　根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2023年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》。

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2023年年度报告全文及摘要。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》（公告编号：2024-066）以及《公司2023年年度报告摘要》（公告编号2024-067）。

　　经审核，监事会认为：

　　公司董事会编制和审核的《公司2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2024年度财务预算报告》。

　　根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《公司2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　公司2023年度利润分配预案为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　截至本公告披露日，公司总股本170,977,333股扣除公司回购专用证券账户的股份1,937,760股，即为169,039,573股，以此计算拟派发现金红利20,284,748.76元（含税）。

　　本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、限制性股票回购注销、再融资新增股份上市等原因发生变动及回购专户股份发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整，具体金额以实际派发为准。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-068）。

　　经审核，监事会认为：

　　公司本次利润分配预案结合公司当前实际经营、现金流情况，并综合考虑公司持续发展，兼顾对投资者的合理回报。本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。因此，我们同意该议案的实施，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

　　公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-069）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-070）。

　　经审核，监事会认为：

　　公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放、使用及管理情况。因此，我们对公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了评价。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年内部控制评价报告》。

　　公司监事会对公司《2023年内部控制评价报告》出具了审核意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告的意见》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》。

　　为满足公司及子公司业务经营发展实际需要，2024年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币200,000万元的融资额度（含存量已发生的融资额度），融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准），最终以银行等金融机构实际放款额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　上述申请融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2024-071）。

　　经审核，监事会认为：

　　本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司及公司合并报表范围内子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。

　　公司联营企业江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）下属全资子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”），江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）及江苏安德福仓储有限责任公司（以下简称“安德福仓储”）因经营发展需要，2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币66,600万元的融资额度，其中安德福能源供应链拟申请不超过人民币4,600万元，安德福能源发展拟申请不超过人民币32,000万元，安德福仓储拟申请不超过人民币30,000万元。

　　为有序推进清洁能源物流供应链公路运输、贸易经营、码头仓储各个业务板块的发展和建设，满足联营企业下属子公司日常经营和业务发展的实际需求，助力其业务经营的顺利开展，提高融资效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟按照所持安德福能源科技48.55%的持股比例，在其申请信贷业务（包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、保理、押汇等综合业务）需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币32,334.30万元，其中为安德福能源供应链提供的担保额度不超过人民币2,233.30万元，为安德福能源发展提供的担保额度不超过人民币15,536.00万元，为安德福仓储提供的担保额度不超过人民币14,565.00万元。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

　　本次公司提供关联担保额度，以公司所持安德福能源科技股权比例为限，安德福能源科技其他股东方以其所持安德福能源科技的股权比例提供同等担保或反担保。

　　上述关联担保额度的使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该关联担保额度在上述期限内可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在担保额度以及股权比例范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续等，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

　　经审核，监事会认为：

　　本次公司为联营企业安德福能源科技全资子公司提供关联担保是基于业务发展和经营需要，公司本次向其提供关联担保额度预计以所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限，且过安德福能源科技其他股东方将按照出资比例提供同等担保或反担保，担保风险处于公司可控范围内。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　因此，我们一致同意此次关联担保额度预计事项。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议讨论了《关于确定2024年度公司监事薪酬的议案》。

　　依据公司2024年度总体经营目标，为促进业绩增长，调动监事工作积极性，充分发挥监事的监督和检查职能，确定2024年度公司监事薪酬。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-073）。

　　因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2023年度业绩水平未达到公司《2021年限制性股票激励计划》业绩考核目标条件，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票回购注销以及25名预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-074）。

　　经审核，监事会认为：

　　公司本次回购注销限制性股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和持续经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，我们同意该议案的实施，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》。

　　盛航恩典航运（上海）有限公司（以下简称“盛航恩典”）系公司控股子公司盛航时代国际海运（上海）有限公司（以下简称“盛航时代上海”）全资子公司。

　　为提高盛航恩典融资效率，满足其运营的实际资金需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟按照所持盛航时代上海的股权比例（即51%），公司控股子公司盛航时代上海拟按照所持盛航恩典的股权比例（即100%），在盛航恩典申请信贷业务（包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、保理、押汇等综合业务）及日常经营需要时为其提供担保，公司担保额度不超过人民币5,100万元，盛航时代上海担保额度不超过人民币10,000万元，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次公司提供担保额度，以公司所持盛航时代上海的股权比例为限，盛航时代上海其他股东方，以其所持盛航时代上海的股权比例提供同等担保或反担保。

　　上述公司及盛航时代上海担保额度的使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该担保额度在上述期限内可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在担保额度以及股权比例范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续等，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-076）。

　　经审核，监事会认为：

　　本次公司及盛航时代上海为下属子公司提供担保是基于其资金的实际需要，公司及盛航时代上海本次拟提供担保的对象为合并报表范围内的子公司，且盛航时代上海其他股东方将按出资比例提供同等担保，担保风险处于公司可控范围内。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　因此，我们一致同意此次担保额度预计事项。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《2024年第一季度报告》。

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2024年第一季度报告。

　　2024年第一季度报告具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-078），公告内容同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　经审核，监事会认为：

　　董事会编制和审议南京盛航海运股份有限公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　2、《南京盛航海运股份有限公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告的意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2024-070

　　债券代码：127099        债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）将2023年年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行数量为3,006.6667万股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.52元，本次发行募集资金总额为人民币496,701,338.84元，扣除承销保荐等发行费用人民币53,722,251.91元（不含可抵扣的增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币442,979,086.93元。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具验资报告（天衡验字[2021]00048号），确认募集资金已于2021年5月7日入账。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：

　　单位：人民币元

　　（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为74,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，本次向不特定对象发行的可转换公司债券实际发行7,400,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币74,000.00万元，扣除发行费用不含税金额人民币1,456.32万元后，实际募集资金净额为人民币72,543.68万元。保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2023年12月12日将募集资金总额扣除承销保荐费用后划转至公司开设的募集资金专项账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具验资报告（天衡验字[2023]00130号）对募集资金到账情况进行了验证。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：

　　单位：人民币元

　　注：此处累计已使用募集资金金额包含实际投入募集资金投资项目（含补充流动资金募投项目）的金额225,436,792.45元，以及公司置换以自筹资金预先投入募投项目的金额360,104,846.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项做出了明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行管理，并连同保荐机构中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）于2021年5月21日分别与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行（以下简称“紫金银行”）、苏州银行股份有限公司南京分行（以下简称“苏州银行”）、南京银行股份有限公司南京分行（以下简称“南京银行”）、上海浦东发展银行南京分行新街口支行（以下简称“浦发银行”）、上海银行股份有限公司南京分行（以下简称“上海银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2023年4月20日，公司聘请中金公司担任向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，具体负责公司的保荐工作和持续督导工作，并于同日终止与原保荐机构中山证券的保荐协议。2023年5月30日，公司连同保荐机构中金公司分别与紫金银行、苏州银行、南京银行、上海银行重新签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2023年12月31日，该募集资金专项账户存储余额均为利息收入。

　　（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司已分别与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行、南京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京紫东支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京分行以及保荐机构（联席主承销商）中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：募集资金专户余额为140,219,362.15元，包含使用闲置募集资金购买的江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行七天通知存款，以及购买南京银行股份有限公司南京城南支行七天通知存款、保本浮动收益型结构性存款合计金额129,595,154.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目均未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　（1）危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施完工后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和业务的需求，有助于提升公司在研发设计、运营中的核心竞争力，提高公司的盈利水平。

　　（2）补充流动资金，为非生产性项目，用于缓解公司资金周转压力、降低财务费用，为公司业务持续、快速、健康发展提供保障。系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　补充流动资金，为非生产性项目，服务于公司主营业务发展和长远战略的实现，将有助于满足公司业务规模扩大的营运资金需求，增强上市公司的资金实力，提升上市公司抗风险能力，系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

　　（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的说明

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（五）募集资金投资项目先期投入及置换的说明

　　公司于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入向不特定对象发行可转换公司债券募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述事项已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）。

　　具体内容详见公司2023年12月16日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-120）。

　　（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（七）使用闲置募集资金进行现金管理情况说明

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　公司于2021年5月25日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行保本理财尚未赎回金额为0元。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2023年12月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币70,000万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。

　　截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未赎回金额为129,595,154.00元。

　　（八）节余募集资金使用情况说明

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　（1）2021年结余募集资金永久补流

　　公司于2021年5月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》，根据公司生产经营需要以及首次公开发行股票募集资金投资项目“补充流动资金”项目计划，公司决定将募投项目“补充流动资金”的募集资金全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金。该次“补充流动资金”募投项目实施完毕后，公司将该募集资金专项账户结余的利息合计13,571.73元全部转入公司基本账户。

　　（2）2023年结余募集资金永久补流

　　公司于2023年8月14日召开第三届董事会第三十三次会议，第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2021年首次公开发行股票募集资金投资项目“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”已实施完毕并达到预定可使用状态。公司决定将上述结项项目的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。截至2023年12月31日，公司已将上述结项项目的结余募集资金共计人民币5,525,483.09元（均为累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。

　　综上，公司首次公开发行股票募集资金中，结余募集资金永久补充流动资金的金额合计人民币5,539,054.82元。

　　（九）超募资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

　　（十）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金以募集资金专户存放、七天通知存款、结构性存款等方式存放，公司对暂时闲置募集资金在审批额度内按规定进行现金管理。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京盛航海运股份有限公司                                  2023年12月31日                                                  单位：人民币万元

　　[注1]：本对照表数据若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　[注2]：首次公开发行股票募集资金投资项目“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”预计项目年均净利润为3,702.92万元，本年度该投资项目实现的净利润为5,008.82万元，达到预计效益水平。

　　[注3]：2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沿海省际液体危险货物船舶新置项目”，为新置一艘7,450载重吨不锈钢化学品船舶，截至报告期末该船舶尚在建造过程中，故不适用预计效益评价。

　　[注4]：2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目”，为新建一艘6,200载重吨不锈钢化学品船舶用以置换公司现有的“凯瑞1”轮船舶，截至报告期末该船舶尚在建造过程中，故不适用预计效益评价。

　　[注5]：2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”，为购置4艘沿海省际液体危险货物船舶，其中3艘船舶已陆续于2023年第三季度投入运营，1艘船舶报告期内尚未投入运营，且截至报告期末该项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2024-074

　　债券代码：127099        债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度业绩水平未达到公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）业绩考核目标条件，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票以及25名预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、本激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

　　（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司2021年年度权益分派事项，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计39.2万股。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。

　　（九）2023年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年5月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（十）2023年5月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，回购注销3名因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。具体内容详见公司于2023年5月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。公司于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054）。

　　2023年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由17,106.1333万股减少至17,097.7333万股。具体内容详见公司于2023年7月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-058）。

　　（十一）2023年9月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计110.60万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2023年9月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。

　　2023年9月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票的数量为110.6万股，占公司当前总股本的比例为0.6469%。经深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月28日。具体内容详见公司于2023年9月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-078）。

　　（十二）2024年3月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的25名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计19.60万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2024年3月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-039）。

　　2024年3月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计25人，可解除限售的限制性股票的数量为19.60万股，占公司当前总股本的比例为0.1146%。深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年4月1日。具体内容详见公司于2024年3月27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-048）。

　　（十三）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度业绩水平未达到公司《2021年限制性股票激励计划》业绩考核目标条件，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票以及25名预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

　　二、本次回购注销首次授予及预留授予激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、调整原因、调整方法、回购数量、回购价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的规定，公司2023年度经审计归属上市公司股东的净利润为18,205.71万元，2023年度剔除本次股权激励股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为18,487.74万元。以公司2020年净利润11,181.84万元为基数，2023年净利润增长率为65.34%，未达到公司层面第二个解除限售期公司解除限售系数100%的业绩考核目标，亦未达到公司解除限售系数85%的业绩考核目标。基于以上原因，根据激励计划的规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，公司同意按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票以及25名预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票调整原因、调整方法、回购数量、回购价格

　　1、调整原因

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。

　　经公司2022年年度股东大会同意，公司2022年年度权益分派方案为：以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。权益分派方案已于2023年4月24日实施完毕。

　　经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。截至本公告披露日，该议案尚未经股东大会审议且尚未实施。

　　根据本激励计划的规定以及公司实施权益分派的实际情况，需对本次回购价格、回购数量进行调整。

　　2、调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　① 回购数量调整方法

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　② 回购价格调整方法

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　① 回购价格调整方法

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　3、调整后回购数量、回购价格

　　（1）回购注销首次授予46名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票调整情况

　　① 2021年度权益分派调整：

　　回购数量：Q=Q0×（1+n）=790000×（1+0.4）=1106000股

　　回购价格：P=P0÷（1+n）=11.7÷（1+0.4）=8.3571元/股

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

　　② 2022年度权益分派调整：

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

　　③ 2023年度权益分派调整：

　　根据激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　鉴于首次授予46名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票解除限售条件未成就并拟回购注销，因参与公司2023年度权益分派取得的现金分红全部由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（2）回购注销预留授予25名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票调整情况

　　① 2021年度权益分派调整：

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予日为2022年9月5日，发生在公司2021年度权益分派实施完成之后（即2022年4月18日）。且公司已按照激励计划的规定，对2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格及授予数量进行了调整。具体内容详见公司2022年9月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-084）。

　　因此，公司本次回购注销25名预留授予激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量不作调整。具体回购数量为19.60万股，回购价格为8.26元/股。

　　② 2022年度权益分派调整：

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

　　③ 2023年度权益分派调整：

　　根据激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　鉴于预留授予25名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票解除限售条件未成就并拟回购注销，因参与公司2023年度权益分派取得的现金分红全部由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

　　综上，公司本次回购注销的首次授予46名激励对象的回购数量为110.60万股，回购价格为8.3571元/股，回购注销的预留授予25名激励对象的回购数量为19.60万股，回购价格为8.26元/股。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）回购资金来源

　　公司用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　预计本次回购注销完成后，公司总股本将由170,977,333股减少至169,675,333股，公司股本结构变动如下：

　　注：1、上表变动前股本结构情况为截至2024年4月24日的公司股本情况。

　　2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和股东权益产生实质性的重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽责，为全体股东创造价值回报。

　　五、本次回购注销限制性股票的相关意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　经审核，我们一致认为：公司本次回购注销限制性股票事项的回购价格、回购数量、回购程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案的实施，并提交公司董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和持续经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，我们同意该议案的实施，并提交公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，盛航股份2021年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和激励计划的相关规定。本次回购注销事项尚需公司股东大会审议批准，公司需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　（四）法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见；

　　4、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》；

　　5、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日