深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码：300668         证券简称：杰恩设计        公告编号：2024-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“杰恩设计”）对2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2021）415号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　2022年1月6日，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至杰恩设计指定存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年1月6日出具的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10009号），截至2022年1月6日止，杰恩设计本次向特定对象发行股票总数量为14,981,273股，发行价格为16.02元/股，实际募集资金总额为人民币239,999,993.46元扣除本次发行费用人民币5,830,255.19元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币234,169,738.27元，其中：新增股本人民币14,981,273.00元，资本公积人民币219,188,465.27元。上述资金已与2022年1月6日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年1月6日出具的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10009号）。公司对募集资金采取专户存储制度。以前年度已使用募集资金41,967,365.33元，本年度使用募集资金100,968,978.80元，截至2023年12月31日公司本年度已使用募集资金142,936,344.13元，募集资金专户余额98,359,931.30元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司对募集资金实行专户存储管理。

　　根据《募集资金管理制度》，公司于2022年1月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.comcn)上披露了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号2022-007)。公司及保荐机构华泰联合证券于2022年1月与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行、广发银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　鉴于公司已将广发银行股份有限公司深圳高新支行募集资金专户（账号：9550880201045400940）、招商银行股份有限公司深圳科发支行募集资金专户（账号：755910390410868）、中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（账号：8110301012400605244）全部用于补充流动资金并不再使用，公司将募集资金专户进行销户。详见《关于2020年度非公开发行股票部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2022-011）、《关于2020年度非公开发行股票部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-044）、《关于2020年度非公开发行股票部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-045），公司与广发银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行及华泰联合证券签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权力并履行了相关义务，未发生违法违规情形。

　　（二）募集资金专户的存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内本公司实际使用募集资金人民币100,968,978.80元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式的变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年4月22日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币12,895,510.16元。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。以上数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（鹏盛A核字[2022]4号）。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，根据公司整体发展战略规划并综合考虑实际经营情况，公司第三届董事会第十九次会议审议同意将数字化设计云平台建设项目变更永久性补充流动资金，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的公告》，该事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2022年5月17日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的提案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在决议有效期间内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2023年4月21日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，2023年5月15日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的提案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在决议有效期间内，资金可以循环滚动使用。

　　根据上述决议，截至2023年12月31日，公司使用2023年募集资金进行现金管理的余额为人民币9,000.00万元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　2023年度，公司募集资金管理累计购入580,000,000.00元，赎回490,000,000.00元，期末持有的理财产品及定期存款余额90,000,000.00元，累计收益2,559,441.08元(含通知存款产生的收益)。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　因宏观经济环境变化，房地产调控政策影响下游需求及项目建设、施工进度都有所放缓，装配式及城市更新的项目在国内市场的整体景气度及需求预期一般，比照2020年论证该募投项目时，客观环境已经发生重大变化。公司基于谨慎性及对全体股东利益的保护，决定将2020年度非公开发行股票的募集资金投资项目“装配式内装设计研发中心建设项目”和“城市更新设计研发中心建设项目”募集资金共计96,336,960.52元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途进行变更并用于永久补充流动资金。

　　公司于2023年4月21日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，2023年5月15日召开了2022年年度股东大会审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号:2023-033）及相关文件。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　宁波银行股份有限公司深圳分行下发产品说明书告知：“7天通知存款属于存款产品，保本保息，随时可支取”，故财务人员将7天通知存款理解为存款，经保荐人年度持续督导及公司自查发现，财务口径与信披口径现金管理理解不一致，公司在2023年1月11日至2023年2月7日之间使用闲置募集资金购买7天通知存款进而导致现金管理的发生额超过股东大会审议额度的情况，期间余额为17,000.00万元，超出股东大会授权额度2,000.00万元。基于谨慎性原则，公司于2024年4月25日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司使用暂时闲置募集资金购买通知存款系在确保不影响募集资金存放安全、募集资金投资项目建设的前提下，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率而实施的行为，到期的产品本金和收益已归还至募集资金专户，因此未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。

　　针对上述问题，公司已对使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析，将相关情况及时向公司董事、监事及相关部门人员进行了通报、传达，并组织相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项培训，切实纠正其理解和认识偏差问题，确保未来不再有类似事项发生。除上述问题外，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2024年4月25日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市杰恩创意设计股份有限公司　        2023年度　　　　　　　

　　单位： 人民币元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：　深圳市杰恩创意设计股份有限公司                            2023年度　　　　　　　

　　单位： 人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：300668           证券简称：杰恩设计                公告编号：2024-008

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以120,381,273为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务、产品及用途

　　1、室内设计业务

　　公司系知名城市综合体建筑室内设计解决方案及技术服务提供商。公司主营业务为城市建筑综合体的室内设计，业务领域涵盖了商业综合体、办公综合体、医疗养老综合体、城市轨道交通综合体及文教综合体等五大业务板块。根据客户需求，公司可提供包括总体规划、建筑设计、动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、机电设计、灯光设计、陈设设计、导向标识设计及后期现场服务等阶段在内的全流程服务。

　　2、市场商务及服务支持业务

　　公司为疫苗厂商在指定区域内提供整套市场商务等相关服务解决方案。一方面公司通过市场调研进行市场分析等为疫苗生产企业提供决策所需信息；另一方面通过健康科普、宣传引导等方式为疫苗生产企业市场深入和品牌树立建立比较完善的服务网络。

　　随着市场商务及服务支持业务的开展，公司以“专业服务”为理念，持续推动服务体系的建设升级，建立独具自身特色的业务模式，更科学、更系统、更精准、更灵活地进行市场布局和服务策略落地。公司初步建成以广东为中心，以广西、河南、陕西等多地区为支点，未来将辐射更多区域的全国性市场商务及服务支持网络，这有利于公司在保证重点区域竞争优势地位的同时，扩展业务服务半径，发掘潜在业务机遇，进一步提升市场占有率，从而为公司业务核心竞争力的提升提供可靠保障，更好地满足公司业务发展的需求。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、室内设计业务

　　从设计业务实施的角度，公司通过参加公开招投标、客户委托（邀标委托和直接委托）等方式获取订单。获得设计订单后，公司根据客户和项目需求来协调确定项目经理、组建项目实施团队，由项目经理对全流程负责，以确保项目的设计工作高效、有序进行。在经历原创设计环节（包括动线设计阶段、概念设计阶段和方案设计阶段）和深化设计环节（包括扩初设计阶段和施工图设计阶段）后，实现设计成果的输出。公司总工办负责对设计成果进行监督和品质把关，并由体系部、质量部和标准部对设计工作进行全流程监管，最终将高品质的设计成果交付给客户。

　　从项目管理的角度，公司严格遵循质量管理体系，实施业务和专业双向的强矩阵管控模式，完善了数字化运营的项目管理模块，让项目从初始的合同签署、项目分配、工作量确认、项目进程管理、质量控制、营收确认、回款确认、项目的文件传递、专业配合、进度管控更加精确、有效，实现了项目质量的全流程控制，为项目运行提供更高效的保障。

　　2、市场商务及服务支持业务

　　公司市场商务部门通过市场调研进行行业分析以及市场分析，预测目标市场业绩达成情况，负责市场策略制定、执行、客户管理和拓展等；由业务负责人带领专业团队在各自的地区工作，通过案例分享，强化产品差异化优势，促进产品规范化应用，还通过提供专业的产品支持服务，保障产品可及性，满足广大民众需求，以确保充分市场覆盖，提高市场渗透率；年末，公司对年度市场商务及服务支持业务开展情况进行汇总分析，同时结合公司预算完成情况以及对下年度市场业绩的评估，制定下年度经营目标。公司注重对整体市场服务团队的管理和培训，同时通过科学的内部组织架构设计，有效提升销售团队运营效率。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：300668         证券简称：杰恩设计        公告编号：2024-006

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2024年4月15日通过电子邮件及其他通讯方式送达，会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议由公司副董事长刘炜先生召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略,完成了既定工作，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　公司2023年度董事会工作报告详情已在《2023年年度报告》之“管理层讨论与分析”中载明。公司独立董事林森先生、梁波先生、高刚先生（已离任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　报告期内，公司实现营业总收入748,689,390.03元，较上年同期增长71.37%，归属于上市公司股东的净利润57,374,073.82元，较上年同期增长150.78%。

　　董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、公允地反映了公司2023年度的财务状况及经营成果。公司2023年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过此议案。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司编制的《2023年年度报告》全文及摘要符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过此议案。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润57,374,073.82元，其中母公司净利润-8,281,479.87元，截至2023年12月31日，合并报表累计可分配利润269,430,595.58元，母公司报表累计可供分配利润73,739,566.90元。利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为73,739,566.90元。

　　2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本120,381,273股为基数，向股东按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利为人民币36,114,381.90元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，公司剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配方案公布后至实施前，公司总股本如发生变动，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行调整。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案，保荐机构、审计机构分别出具了核查意见和鉴证意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制相关制度，符合有关法律法规要求。报告期内公司内部控制相关制度能得到有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作等起到了积极的促进作用。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案，保荐机构出具了核查意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，董事会同意公司2024年度向银行申请综合授信额度不超过人民币6亿元整（具体每笔授信额度最终以各银行实际审批为准），授信期限有效期为一年。公司董事会提请股东大会授权董事长姜峰先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议《关于2024年度董事薪酬的议案》

　　公司2023年度董事薪酬情况详情请查阅《2023年年度报告》的相关内容。

　　董事会认为2023年度薪酬政策符合公司的经营现状和现阶段发展需求，有利于提高董事的工作积极性，促进公司持续稳定健康发展。董事会同意2024年度公司董事薪酬根据公司战略发展及实际经营情况暂不做重大调整，2024年度在公司领取薪酬的计划如下：

　　1、 内部董事（除担任董事外，还在公司（含子公司）经营管理岗位任职）不以董事职务领取津贴，按其在管理层的任职和考核情况发放薪酬。

　　2、 外部董事（未在公司（含子公司）兼任其他经营管理职位的非独立董事）延续2023年度的标准领取董事津贴。

　　3、独立董事延续2023年度的标准领取独立董事津贴。

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议及第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案。

　　基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2023年度高级管理人员薪酬情况详情请查阅《2023年年度报告》的相关内容。

　　董事会认为2023年度薪酬政策符合公司的经营现状和现阶段发展需求，有利于提高高级管理人员的工作积极性，促进公司持续稳定健康发展。董事会同意2024年度公司高级管理人员薪酬根据公司战略发展及实际经营情况暂不做重大调整，高级管理人员仍延续其所在职位、职责及绩效考核情况，以“基本年薪+绩效考核奖金”结合的方式发放薪酬，其实际领取的薪酬与其绩效考核是否达标直接相关。

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议及第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案。

　　董事长姜峰先生、副董事长刘炜先生、董事周京京先生同时担任公司高级管理人员，因此对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》

　　为满足公司业务发展及日常生产运营的需要，董事会同意公司2024年度与置恩（上海）建筑设计咨询有限公司（以下简称“置恩”）发生销售商品、采购商品等日常关联交易，预计总金额不超过人民币6,000,000.00元。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案，保荐机构出具了核查意见。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于2023年度计提资产减值损失及信用减值损失的议案》

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——  创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司相关会计制度 的规定和要求，公司及纳入合并范围的子公司对截至2023年12月31日合并报表范围内相关资产进行了全面清查并进行了减值测试，经董事会认真讨论与审议，基于谨慎、客观、公允的原则，同意公司对部分有可能出现资产减值损失及信用减值损失的资产在2023年度计提资产减值损失及信用减值损失。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值损失及信用减值损失的公告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为充分利用阶段性闲置募集资金，提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东获得更好的投资回报，在确保公司募集资金投资项目建设正常进行和资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理。该额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，且单个产品的投资期限不超过12个月，在上述投资额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，董事会同意使用闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于追认及使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案，保荐机构出具了核查意见。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　公司本次变更部分募集资金用途的事项，是基于经营发展战略需求和优化产业布局的考虑，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。董事会同意本次变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案，保荐机构出具了核查意见。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》

　　公司独立董事林森先生、梁波先生、张华先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行了评估。经核查独立董事林森先生、梁波先生、张华先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，董事会认为公司独立董事符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

　　出席会议的各位董事认真审阅了董事会审计委员会提交的对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2023年度财务报表审计工作。公司审计委员会按照相关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2023年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于改选董事会审计委员会委员的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事会同意对第三届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事长、总经理姜峰先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员，同意选举董事薛振睿先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于改选董事会审计委员会委员、新增董事会提名委员会及委员的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于新增董事会提名委员会的议案》

　　为增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会同意新增提名委员会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于改选董事会审计委员会委员、新增董事会提名委员会及委员的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于选举董事会提名委员会委员的议案》

　　为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，董事会同意选举董事张华先生担任第三届董事会提名委员会主任委员，姜峰先生和梁波先生担任第三届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于改选董事会审计委员会委员、新增董事会提名委员会及委员的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过此议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于2024年第一季度计提资产减值损失及信用减值损失的议案》

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，为更真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，公司及纳入合并范围的子公司对截至2024年3月31日的各类资产进行了核查，经全体董事认真讨论与审议，基于谨慎、客观、公允的原则，同意公司对部分有可能出现资产减值损失及信用减值损失的资产计提资产减值损失及信用减值损失。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年第一季度计提资产减值损失及信用减值损失的公告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会认为：公司使用暂时闲置募集资金购买的通知存款属于保本型产品，到期的产品本金和收益已归还至募集资金专户，因此未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。董事会同意公司追认使用闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于追认及使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过此议案，保荐机构出具了核查意见。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《总经理工作细则》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会且需以特别决议方式审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　为规范公司股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，保障股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会且需以特别决议方式审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十六）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会秘书工作制度》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十七）审议通过《关于修订<印章管理制度>的议案》

　　为规范公司印章的刻制、管理及使用，加强公司印章使用的规范性、合法性、安全性，避免因印章使用不当给公司带来不良影响及损失，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《印章管理制度》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《印章管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十八）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　为加强公司与投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者建立长期、稳定的良性关系，提升公司的内在价值，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《投资者关系管理制度》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十九）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　为加强公司内幕信息管理工作，维护投资者的合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三十）审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

　　为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《内部控制制度》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三十一）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　为规范公司选聘（含续聘、变更）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《会计师事务所选聘制度》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过此议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三十二）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，合理确定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、监事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，提高企业经营管理水平和提升公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。

　　董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过此议案。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三十三）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度>的议案》

　　为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三十四）审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》

　　为加强公司财务管理工作，规范财务行为，健全财务监管体系，防范公司财务风险，保护股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《财务管理制度》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《财务管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三十五）审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》

　　为了加强公司经营管理，充分发挥内部审计监督作用，使审计工作制度化、规范化，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《内部审计工作制度》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计工作制度》。

　　公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过此议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三十六）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　因本次董事会及监事会审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过，董事会决定于2024年5月17日（星期五）15：00在公司大会议室一以现场与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，审议以下议案：

　　1、 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　2、 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　4、《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　5、《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　7、《关于2024年度董事及监事薪酬的议案》

　　8、《关于预计2024年日常性关联交易的议案》

　　9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　10、《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　11、《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　15、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《董事会审计委员会2024年第一次会议决议》；

　　4、《第三届董事会独立董事第二次专门会议》。

　　特此公告。

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日