中光学集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002189              证券简称：中光学             公告编号：2024-012

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司以先进光学感知、成像、显示、照明为主线，围绕“军用光电、汽车光电、IT光电” 三大领域，瞄准“微纳光学、功能镀膜、新光源数字微显示、车联网智能交互汽车光电、光电侦察与要地防御系统”五大业务，打造“六大中心” ，加快新元件（先进光学元组件）、新镜头（光学镜头与模组）、新整机（光学引擎与投影机）、新系统全产业链布局 。主要业务包括精密光学元组件、光电防务、要地监控、光学微显示及其核心部件。

　　精密光学元组件方面，公司业务主要分布在数码光学、薄膜光学、安防车载光学与特种光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻等。目前，公司是全球投影显示领域光学元件配套最齐全的企业，数码光学精密零组件世界市场占有率稳居领先地位，光学薄膜装备水平与规模化生产能力国内领先。公司加快由球面、平面元件向非球面、自由曲面元件、微纳光学超表面等转型升级，建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，是爱普生、富士、佳能、索尼、尼康等知名企业的合作伙伴和最佳供应商。

　　光电防务产品方面，公司专注于特种光电的研发、集成和生产，以微光、红外、多光融合技术为主，主要产品包括xxx系列夜视瞄准镜（微光、红外）、xxx系列观察瞄准镜、xxx瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等，主要应用于轻武器、单兵系统等领域。公司聚焦无人智能和新域新质装备，从单一瞄具向智能化系统集成产品方向发展，加快向智能头盔、智能眼镜、城市作战体系等领域拓展，是轻武器微光瞄准镜重要生产单位。

　　智慧安防方面，主要应用领域为我国边防、海防、要地防御、码头、海关、机场、监狱、河道等，产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱远程热成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，产品主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、武警边防部队、海关、渔政、林业、水利等单位。公司是国家边防委指定的同时入围陆防及海防监控的军工单位，与各边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、武警边防部队、海关等均建立了长期合作关系，并在安防监控系统方面建立了较强研发生产能力和施工经验，曾负责的“珠海横琴自贸区电子围网项目”和“厦门金砖会议安保系统”等项目达到了国内外先进水平。公司目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。

　　光学微显示方面，公司国内少数具备投影机征集设计研发生产能力的企业，具备完整的基于DLP、ILCD及3LCD方案投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部件如光学引擎、光学镜头等。投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、微型投影机等多种产品类型，产品主要面向学校、商业企业、家庭等用户。同时，公司加大微显示技术在汽车智能座舱、汽车智能大灯、车载HUD等领域的应用，持续向新光源智能化投影方向发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更导致影响如下：

　　2022年末调整递延所得税负债14,489.62元，调整未分配利润-166,031.02元，调整少数股东权益151,541.40元；2022年度所得税费用增加161,323.34元；2022年年初未分配利润增加97,443.22元,少数股东权益增加49,390.50元。

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　具体请参见公司2023年年度报告全文。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002189     证券简称：中光学  公告编号：2024-014

　　中光学集团股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第十七次会议的通知于2024年4月14日以通讯方式发出，会议于2024年4月24日在南阳市公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　董事会认为公司2023年度财务报告符合《企业会计准则》的相关规定，公司2023年度报告及摘要的编制符合相关规定，如实反映了公司2023年度整体经营情况，能够公允地反映公司年度财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　2023年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2023年年度报告摘要同时刊登于2024年4月26日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

　　本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　二、审议通过了《关于公司<2023年董事会年度工作报告>的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　该报告的具体内容详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网《2023年董事会年度工作报告》。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。董事会根据独立董事提交的《2023年度独立性情况自查报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的意见》。

　　三、审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。

　　董事会认为《公司2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2023年度在落实股东大会、董事会相关决议事项、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　四、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现营业收入21.74亿元，同比减少33.8%；归属于母公司所有者的净利润-2.48亿元，同比增亏33.5%。公司2023年度财务决算报告之审计报告全文登载于2024年4月26日巨潮资讯网。

　　表决结果8票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　五、审议通过了公司《关于2023年度利润分配预案》,本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，鉴于公司2023年度未实现盈利，董事会提议2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该内容详见登载于2024年4月26日巨潮资讯网公司《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　六、审议通过了《关于公司2024年度融资计划的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　具体内容详见登载于2024年4月26日巨潮资讯网公司《2023年年度股东大会会议资料》。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　七、审议通过了《关于公司2024年度科研开发计划的议案》。

　　公司计划全年研发投入强度不低于6%。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　八、审议通过了《关于公司2024年度投资计划的议案》。

　　董事会同意公司拟定的各项投资计划。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　九、审议通过了《关于公司<2023年度ESG报告>的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该报告具体内容详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网的公司《2023年社会责任报告》。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　十、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　董事会认为报告真实地反映了公司内部控制状况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制审计报告》，该报告全文登载于2024年4月26日巨潮资讯网。

　　该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议全体委员、独立董事专门会议2024年第一次会议全体讨论通过。

　　十一、审议通过了《关于<公司2023年度内控体系工作报告>的议案》。

　　董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项重大风险识别及评估工作有序展开，能够有效防范公司经营活动中的风险。公司每年接受外部审计机构开展内控审计，充分发挥外部审计的专业性和独立性，切实提升内控体系管控水平。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　十二、审议通过了《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》。

　　通过自查，公司不存在违反内部控制规则落实自查表的事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　十三、审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　董事会认为公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，上述报告和《公司董事会2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》登载于2024年4月26日的巨潮资讯网。

　　该议案经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　十四、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经审议，董事会同意公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币30,000万元。

　　表决结果：关联董事李智超、魏全球、曾时雨、张亚昌、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　有关该事项的具体内容和意见详见2024年4月26日巨潮资讯网《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

　　该议案经董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全体讨论通过。

　　十五、审议通过了《<关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》。

　　公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。该报告具体内容详见公司2024年4月26日登载于巨潮资讯网。

　　表决结果：关联董事李智超、魏全球、曾时雨、张亚昌、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该议案经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　十六、审议通过了公司《关于预估2024年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司董事会认为预计的2024年度日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　表决结果：关联董事李智超、魏全球、曾时雨、张亚昌、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该议案经独立董事专门会议2024年第一次会议全体讨论通过。该议案具体内容详见2024年4月26日登载巨潮资讯网《2024年度日常关联交易预计公告》。

　　十七、审议通过了公司《关于2024 年度人力资源与薪酬预算的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过。

　　十八、审议通过了公司《关于计提2023年资产减值准备的议案》。

　　根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司2023年全年计提资产减值准备金额合计为10,683万元。

　　董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提后能更加客观公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，同意本次减值准备计提。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该议案经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议全体委员讨论通过，该事项具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网《关于计提2023年资产减值准备的公告》。

　　十九、审议通过了《关于开展2024年度远期外汇业务计划的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司董事会同意公司下属子公司拟开展额度不超过1,000万美元的远期外汇业务，期限自本次议案经股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该事项具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网《关于公司下属子公司开展外汇远期业务的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该议案经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议讨论通过。

　　二十、审议通过了《关于公司<2024年经理层成员绩效合约>的议案》。

　　公司董事会审议通过了2024年度公司高级管理人员绩效考核指标。

　　表决结果：关联董事魏全球回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议讨论通过。

　　二十一、审议通过了《关于对定点帮扶地区进行捐赠的议案》。

　　董事会同意公司2024年度公司捐赠帮扶资金750,000元的计划。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二十二、审议通过了《关于<公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案>的议案》。

　　表决结果：关联董事李智超、魏全球、曾时雨、张亚昌、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该议案详细内容见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网公司《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》。

　　该议案经公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全体讨论通过。

　　二十三、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《2024年第一季度报告》同时刊登于2024年4月26日巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

　　该议案经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议审议通过。

　　二十四、审议通过了《关于公司2024年一季度工作报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二十五、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　2023年年度股东大会定于2024年5月21日（星期二）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第六届监事会第九次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002189     证券简称：中光学      公告编号：2024-023

　　中光学集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2023年年度股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2024年5月21日（星期二）下午15:00

　　网络投票时间为：2024年5月21日（星期二）

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日（星期一）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2024年5月21日（星期二）上午9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2024年5月14日（星期二）

　　7.出席对象：

　　（1）截止2024年5月14日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：河南省南阳市工业南路508号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《2023年度股东大会会议资料》及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　议案5.00、议案8.00、议案9.00为影响中小投资者利益的重大事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东），公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。议案8.00、议案9.01为关联交易议案，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限公司需回避表决；议案9.03中关联股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司需回避表决。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4.异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2024年5月20日17:00 前送达或传真至本公司资本运营部）。

　　（二）登记时间

　　2024年5月20日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：00）。

　　（三）登记地点

　　河南省南阳市工业南路508号中光学集团股份有限公司资本运营部。

　　（四）会议联系方式及其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：姚明岩

　　电话：0377-63865031

　　传真：0377-63167800

　　本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

　　邮编：473003

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统。（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1)

　　五、备查文件

　　1.《第六届董事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362189；投票简称：中光投票

　　2.填报表决意见或选举票数：填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月21日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日（星期二）上午9:15- 15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人出席中光学集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：                委托人身份证号：

　　委托人股东账号：                 委托人持股数：

　　受托人姓名：                     受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　二、本委托书有效期限：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　（注：以上股东参会登记授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效）

　　回 执

　　截至2024年5月14日，我单位（本人）持有中光学集团股份有限公司股票                股，拟参加公司2023年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2024-015

　　中光学集团股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2024年4月14日以通讯方式发出，会议于2024年4月24日以现场会议方式召开。会议应到监事三名，实到三名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱国栋先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2023年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2023年年度报告摘要同时刊登于2024年4月26日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

　　2.审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该报告具体内容已于2024年4月26日刊登于巨潮资讯网《2023年度监事会工作报告》。

　　3.全体监事听取了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。

　　4.审议通过了《关于公司<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2023年度财务决算相关数据详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网的《2023年年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　5.审议通过了公司《2023年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为公司拟定的2023年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序。同意公司2023年度不进行利润分配，并将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　6.审议通过了关于公司《2024年度融资计划的议案》，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　7.审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　经核查，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。截至内部控制评价报告发出日止，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　全文详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　8.审议通过了公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案，该议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　经审议，公司监事会认为《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2024年4月26日巨潮资讯网。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　9.审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

　　10.审议通过了《<关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为：财务公司的风险管理不存在重大缺陷，运营规范正常，公司与其发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　11.审议通过了公司《关于预估2024年度日常关联交易发生额的议案》，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为公司2024年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该议案具体内容详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网上的公司《2024年度日常关联交易预计公告》。

　　12.审议通过了公司《关于计提2023年资产减值准备的议案》。

　　监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能客观公允的反映截止2023年12月31日公司的财务状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该议案具体内容详见2024年4月26日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于计提2023年资产减值准备的公告》

　　13. 审议通过了《关于开展2024年度远期外汇业务计划的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司监事会认为公司开展远期外汇交易业务是为了充分运用远期外汇交易工具有效规避和防范汇率波动带来的风险，控制公司经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2024年远期外汇锁汇额度 1,000万美元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该事项的具体内容详见2023年4月27日披露于巨潮资讯网《关于公司下属子公司开展外汇远期业务的公告》。

　　14.审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2024年第一季度报告内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2024年4月26日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

　　15.听取了《公司2023年一季度工作报告》。

　　三、备查文件

　　1.第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2024-019

　　中光学集团股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］2049号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）22,842,345股，发行价格为每股人民币15.35元，募集资金总额350,629,995.75元，扣除承销费用14,025,199.83（含税）后的实际募集资金净额336,604,795.92元。该募集资金净额336,604,795.92元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年3月21日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（信会师报字［2019］第ZG10768号）。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币28,859.23万元，其中：以前年度使用25,101.17万元，本年度使用3,758.06万元，均投入募集资金项目。

　　截止2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币28,859.23万元，募集资金专户余额为人民币3,008.53万元，与实际募集资金净额人民币6,203.77万元的差异金额为人民币-3,195.24万元，一系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额导致专户增加1,604.36万元，二系募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金导致专户减少4,798.09万元，三系募集资金账户包括中光学集团股份有限公司中行南阳分行248165321976账户和交通银行南阳中州路支行412899991010003182715账户销户后余额转入基本户导致减少1.51万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《中光学集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2017年年度股东大会审议通过；本公司2022年年度股东大会进行修订。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了4个专项账户，分别为：交通银行南阳中州路支行412899991010003182715（利达光电股份有限公司）（2019年9月24日更名为“中光学集团股份有限公司”）、交通银行南阳中州路支行412899991010003186632（河南中光学集团有限公司）、中国银行南阳分行248165321976（利达光电股份有限公司）（2019年8月5日更名为“中光学集团股份有限公司”）、中国银行南阳分行249465608009（河南中光学集团有限公司），仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　公司于2019年6月26日完成公司名称等事项的工商变更手续，取得了南阳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，将公司登记名称由“利达光电股份有限公司”变更为“中光学集团股份有限公司”，截止2019年9月，公司募集资金专项账户名称全部变更完毕。

　　本公司对无余额的上市公司募集资金账户定期进行清理，办理销户工作。截止2023年12月31日，中光学集团股份有限公司中国银行南阳分行248165321976账户于2023年12月22日销户，余额0.68万元转入基本户；交通银行南阳中州路支行412899991010003182715账户于2023年12月26日销户，余额0.83万元转入基本户。

　　本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2019年04月18日分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，非公开发行股份募集资金公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币28,859.23万元。其中，智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目支出16,762.61万元、军民两用光电技术创新平台建设项目支出8,357.80万元、投影显示系统配套能力建设项目支出2,336.30万元、支付发行费用及中介机构费用1,402.52万元。项目投入情况及效益情况详见附件1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度未有募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金项目已建成并投入使用，募集资金节余4,798.09万元。

　　结余资金来源：自2019年末以来，受国内外宏观经济形势影响，消费类电子产品市场及客户需求下降，且部分光学专用设备采购、运输等受到一定限制。在此形势下，公司及时采取措施，调整规模化发展策略，对募投项目中部分设备和厂房改造进行调减，同时加大市场开拓力度，加强自动化、信息化能力建设，持续优化业务布局，持续推动公司经营质量的提升。

　　履行审批程序：①公司于2023年8月16日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；②公司于2023年8月16日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项；③公司独立董事就关于第六届董事会第九次会议相关事项发表独立意见，同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议；④华泰联合证券有限责任公司于2023年8月17日对《关于中光学集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》出具核查意见，对公司本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议；⑤中光学集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　节余募集资金使用计划：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟将节余募集资金4,798.09万元（包括银行存款利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　（七）超募集资金使用情况

　　公司不存在超募集资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途、去向

　　尚未使用的募集资金主要用于支付部分厂房改造与设备购置的尾款以及质保金等，仍存放在收款银行。

　　（九）募集资金其他使用情况

　　报告期内不存在此情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-12月

　　编制单位：中光学集团股份有限公司

　　单位：人民币万元