中成进出口股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：000151                证券简称：中成股份                公告编号：2024-22

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告未经审计。

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　单位：元

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况；不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　1、 报告期主要财务状况重大变动及原因分析

　　单位：元

　　2、报告期经营成果及现金流量重大变动及原因分析

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况、前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化：不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　不适用。

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中成进出口股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：张朋    主管会计工作负责人：王毅      会计机构负责人：王毅

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：张朋    主管会计工作负责人：王毅    会计机构负责人：王毅

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　不适用。

　　（三） 审计报告

　　公司第一季度报告未经审计。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2024-23

　　中成进出口股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月22日以书面及电子邮件形式发出公司第九届董事会第十次会议通知，公司于2024年4月25日以现场会议和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开第九届董事会第十次会议。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　董事长张朋先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果；列席本次董事会会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、关于审议《公司2024年第一季度报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2024年第一季度报告》。

　　二、关于审议《公司下属子公司诉讼事项》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于下属子公司诉讼事项进展公告》。

　　三、关于审议《中国成套设备进出口集团（香港）有限公司对新加坡亚德有限公司业绩承诺补偿期满减值测试审核报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，公司聘请了由双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具了减值测试专项审核意见。根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺方支付的补偿金额总额不超过按照《股份转让协议》约定的交易对价，业绩承诺方对新加坡亚德有限公司发生减值无需再进行补偿（详见公司于2024年3月30日披露的《关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的公告》，公告编号：2024-12）。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《中成进出口股份有限公司关于中国成套设备进出口集团（香港）有限公司对新加坡亚德有限公司业绩承诺补偿期满减值测试审核报告》。

　　备查文件：

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议

　　2、公司审计委员会第七次会议决议

　　3、公司独立董事专门会议决议

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2024-24

　　中成进出口股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月22日以书面及电子邮件形式发出第九届监事会第八次会议通知，公司于2024年4月25日在公司会议室召开第九届监事会第八次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　公司监事会主席周爽主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、关于审议《公司2024年第一季度报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司监事会认为：

　　《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、关于审议《公司下属子公司诉讼事项》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于下属子公司诉讼事项进展公告》。

　　三、关于审议《中国成套设备进出口集团（香港）有限公司对新加坡亚德有限公司业绩承诺补偿期满减值测试审核报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会认为业绩承诺减值测试情况符合相关法律法规、《企业会计准则》和业绩补偿协议规定，审议程序符合相关法律、法规和公司章程规定，公司聘请的由双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具的审核报告公允反映了业绩承诺资产的状况，未发现存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形

　　备查文件：公司第九届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000151        证券简称：中成股份         公告编号：2024-25

　　中成进出口股份有限公司

　　关于下属子公司诉讼事项进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　近日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）接到报告，公司控股子公司新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）全资子公司Tialoc Malaysia Sdn Bhd（马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）与Aspen (Group) Holdings Limited（以下简称“Aspen Group”）、Aspen Vision All Sdn Bhd（以下简称“AVA”）以及Aspen Vision Development (Central) Sdn Bhd（以下简称“AVD”）就相关诉讼事项达成和解协议。现将具体情况公告如下：

　　一、本事项基本情况

　　（1）Aspen董事及上层股东在Aspen未按约定支付、偿还欠款（包括欠付TM的工程尾款）的情况下，通过一系列交易将Aspen有价值的资产（包括手套工厂项目）转移，Aspen债权人（包括TM）受偿的权利可能受到实质性损害。鉴此，TM于2023年8月向马来西亚槟城高等法院提起了诉讼（详见公司于2023年8月25日披露的《关于下属子公司重大诉讼的提示性公告》，公告编号：2023-44）。

　　（2）2023年12月，公司下属子公司TM、APC Corporate Holdings Sdn Bhd (系TM控股股东，马来西亚APC控股有限公司)、亚德公司（系APC控股股东）、裕成国际投资有限公司（系亚德公司控股股东）及上述公司相关董事被Aspen Group及其子公司AVA和Aspen相关董事诉至马来西亚槟城高等法院，请求确认TM对其提起的民事诉讼属滥用法律诉讼，请求判令TM方向其支付股票市值损失，并支付其民事诉讼应诉法律费用、一般损害赔偿及惩罚性损害赔偿及利息等（详见公司于2024年1月6日披露的《关于下属子公司涉及诉讼的提示性公告》，公告编号：2024-01）。

　　二、《和解协议》主要内容

　　（一）《和解协议》各方当事人

　　1、TM

　　2、AVA

　　3、Aspen Group

　　4、AVD

　　（二）《和解协议》主要内容

　　1、AVD将提供一宗可出售土地（下称“目标土地”），该目标土地将在《和解协议》生效后12个月内（“最晚期限”），以不低于75,000,000马来西亚林吉特的价格售出（在双方同意的情形下，最低售价可调至67,500,000马来西亚林吉特），该宗土地售出后，TM享有53%收益，Aspen相关方享有47%收益。

　　2、如目标土地未能在最晚期限内如期出售：

　　（1）如因AVD原因导致目标土地无法出售，Aspen Group和AVA将向TM支付40,000,000马来西亚林吉特；

　　（2）如因AVD不同意以最低售价出售土地，Aspen Group和AVA将向TM支付最低售价*53%；如因TM不同意以最低售价出售土地，TM应按照最低售价*47%的金额购买该目标土地；

　　（3）如非各方原因导致目标土地未能如期出售，则TM有权要求按照最低售价*47%的金额购买该目标土地，Aspen方也可选择向TM支付最低售价*53%的金额；如双方均未提出前述要求，Aspen方应向TM发行价值40,000,000马来西亚林吉特的可赎回优先股。

　　3、《和解协议》的相关各方应根据协议约定全面履行相关义务，并通过履行《和解协议》一揽子解决TM与Aspen各方相关诉讼事项及由其引起的所有索赔和纠纷。

　　三、审议程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议了《关于公司下属子公司诉讼事项的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司召开独立董事专门会议，一致同意《关于公司下属子公司诉讼事项的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、董事会、监事会审议情况

　　公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司下属子公司诉讼事项的议案》。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　五、对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　若该《和解协议》正常履行，下属子公司收到相关款项，预计将对公司产生积极影响。最终会计处理及财务数据以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　公司将密切关注《和解协议》履行情况，切实维护公司及股东利益，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司独立董事专门会议决议

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议

　　3、公司第九届监事会第八次会议决议

　　4、《和解协议》

　　中成进出口股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十六日