上海全筑控股集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

　　证券代码：603030       证券简称：*ST全筑     公告编号：临2024-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“全筑股份”）于近期收到上海证券交易所《关于上海全筑控股集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0306号）（以下简称“问询函”），经公司及年审会计师核查，现将问询函内容回复披露如下：

　　1.关于全筑装饰出表及其他应收款。前期公告显示，因控股子公司上海全筑装饰有限公司(以下简称全筑装饰)被债权人申请破产清算等事项，公司2022年年报被出具无法表示意见的审计报告。2023年年报显示，全筑装饰于2023年4月4日被法院裁定受理破产清算申请，公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围，并因此确认投资收益2.25亿元。截至2023年末，公司对全筑装饰应收款项共7.57亿元，计提坏账准备3.41亿元。2024年4月2日，全筑装饰重整计划被法院裁定批准。

　　请公司补充披露：（1）结合子公司重整情况、股权结构、董事会构成等情况，说明公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围的依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（2）对全筑装饰大额应收款项的形成原因及款项性质；（3）结合全筑装饰信用状况、债权清偿安排及清偿能力等，详细说明计提减值的主要依据和合理性，是否存在减值计提不充分的情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1）结合子公司重整情况、股权结构、董事会构成等情况，说明公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围的依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；

　　全筑装饰于2023年4月4日收到上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）（2023）沪03破203号《民事裁定书》，受理全筑装饰破产清算。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条、《监管规则适用指引——会计类第1号》1-9等相关规定，破产管理人接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围，故自2023年4月4日上海三中院裁定受理全筑装饰进入破产清算之日起，全筑装饰移交破产管理人管理，全筑股份不再控制全筑装饰，因此不再合并全筑装饰。

　　1)重整情况

　　2024年1月24日，全筑装饰向上海三中院申请重整，上海三中院于2024年1月31日作出（2023）沪03破203号之四《民事裁定书》，裁定自2024年1月31日起对全筑装饰进行重整。2024年3月28日，全筑装饰债权人会议表决通过《上海全筑装饰有限公司重整计划（草案）》(以下简称“装饰重整计划”)。2024年3月29日，全筑装饰管理人向上海三中院申请批准装饰重整计划，上海三中院于2024年3月29日作出（2023）沪03破203号之六《民事裁定书》，批准装饰重整计划。

　　根据装饰重整计划：

　　①全筑装饰委托信托公司设立信托计划，将既有资产通过纳入信托计划的方式实现应收款回款。同时，全筑装饰对出资人权益进行调整，鉴于全筑装饰已资不抵债，现有出资人权益为负，出资人将无偿让渡全筑装饰100%股权，全部无偿划转至根据装饰重整计划设立的信托计划并完成相关工商登记手续。

　　②信托计划存续期间，信托计划的最高决策机构是受益人大会，受益人通过由信托计划全体受益人组成的受益人大会及受益人常务委员会参与信托计划重大决策并获得信托利益分配。根据截至目前的债权确认情况，全筑股份为目前已确认持有全筑装饰信托计划份额最多的受益人，占全部已确认全筑装饰信托计划份额的9.87%。装饰公司重整计划中明确规定“代表受益人大会召开日有表决权的信托受益权份额总份数二分之一(含)以上的受益人出席会议，现场会议方可举行。出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份额占受益人大会召开日有表决权的信托受益权份额总份数二分之一(含)以上的，通讯方式会议方可举行。”此外，“受益人大会决议，应当经出席会议的受益人所持表决权的三分之二(含)以上通过;更换受托人的，应当经出席会议的受益人全体通过。”因此全筑股份对受益人大会的举行及议案表决不具有控制或重大影响。全筑装饰现有核心管理团队为核心成立经营平台公司按照受益人常务委员会的决议具体实施对信托财产的经营、追偿、维护、处置和变现等，上述全筑装饰现有核心管理团队未在全筑股份管理层任职，与全筑股份不存在关联关系。信托计划终止时进行清算，将剩余信托财产（如清偿债权后尚有剩余）无偿转让至经营平台公司。经营平台公司未尽委托义务或违反相关法律法规或合同约定造成信托财产损失的，应承担赔偿责任。

　　2)公司不再合并全筑装饰的依据

　　根据《中华人民共和国企业破产法》、《企业会计准则》及相关规定，公司自上海三中院裁定受理全筑装饰破产清算之时，即将全筑装饰相关活动的决策权进行移交，不再控制全筑装饰。

　　全筑装饰转入重整阶段后，全筑装饰股权将全部转入信托计划，信托公司根据受益人大会或受益人常务委员会决议行使股东职权、作出股东决定，全筑装饰的财产和日常运营由经营平台公司按照受益人常务委员会的决议具体实施，因此公司不再享有对全筑装饰的股权，丧失了对全筑装饰的控制。

　　装饰重整计划规定，全筑装饰100%股权将无偿划转至信托计划，依托信托计划保障全筑装饰全部资产用于偿债，信托计划终止时，将剩余信托财产无偿转让至经营平台公司。因此公司已经不再享有对全筑装饰的可变回报。

　　3)结论

　　综上，公司自全筑装饰收到上海三中院《民事裁定书》受理破产清算之日(2023年4月4日)起不再将全筑装饰纳入合并报表范围符合《企业会计准则》及相关规定的要求。

　　（2）对全筑装饰大额应收款项的形成原因及款项性质；

　　截至2023年12月31日止，公司对全筑装饰应收款项余额为75,717.32万元，包括因为内部往来结算形成的应收款项28,949.48万元以及公司为全筑装饰银行借款担保形成的应收款项46,767.84万元。

　　1)内部往来结算形成应收款项28,949.48万元

　　截至2023年12月31日，公司对全筑装饰因内部往来结算形成的其他应收款余额为28,949.48万元。

　　2)公司为全筑装饰金融机构借款担保形成的应收款项46,767.84万元

　　公司在以前年度为全筑装饰金融机构借款提供担保，公司与全筑装饰进入破产程序后，上述全筑装饰为主债务人的债权的债权人除在全筑装饰破产程序中申报债权外，同时以要求公司履行担保责任为由向公司申报债权。后经上海三中院裁定或经管理人公示均已得到确权并形成公司对该等债权人的负债。

　　由于该等债权人同时向公司以及全筑装饰申报债权，相关债务清偿将根据公司重整计划及装饰重整计划相关规定履行，同时考虑到公司履行该等担保义务后将享有对全筑装饰的追偿权，因此公司将重整阶段债权人申报并确权的全筑装饰为主债务人的债权金额46,767.84万元计入对全筑装饰的其他应收款。

　　（3）结合全筑装饰信用状况、债权清偿安排及清偿能力等，详细说明计提减值的主要依据和合理性，是否存在减值计提不充分的情况。

　　1)装饰重整计划中债权清偿安排

　　根据装饰重整计划，全筑装饰债权分为职工债权、税收及社保债权、有财产担保债权以及普通债权。职工债权、税收及社保债权以现金方式予以优先全额清偿。有财产担保债权和普通债权将通过获得现金或信托受益权份额的方式受偿：有财产担保债权人及普通债权人首先就其不超过10万元（含本数）范围内的债权获得现金清偿；之后有财产担保债权在相应担保财产范围内实际获得优先受偿；普通债权根据装饰重整计划或其他方式获得现金或实物清偿的金额达到其确认普通债权的本金部分金额的70%（含本数）后即不再受偿。

　　2)公司对全筑装饰应收款项在装饰重整计划中分类

　　根据装饰重整计划，分类为有财产担保债权和分类为普通债权将获得不同的偿债资源。公司在计算对全筑装饰应收款项减值准备时对于在装饰重整计划中获得的不同偿债资源采用不同的估计及测算方式。

　　装饰重整计划中约定，“如有财产担保债权于信托计划外通过其他方式获得现金或实物清偿且实际清偿方依法享有对全筑装饰求偿权的，则有财产担保债权人所获得的A类信托受益权份额不予调减，根据其实际已获偿金额及实际清偿方求偿权依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等依法处理，包括但不限于向实际清偿方转付相应偿债资源等。”

　　根据上述情况，并与全筑装饰等各相关方进行沟通后，公司对截至2023年12月31日对装饰应收款项共75,717.32万元进行分类，其中为全筑装饰借款担保形成的应收款项46,767.84万元中31,885.92万元将在公司对全筑装饰为主债务人的借款履行担保责任后有权代替原全筑装饰破产程序中有财产担保债权人根据装饰重整计划受偿，差额14,881.92万元为全筑装饰破产程序中原普通债权人（即无财产担保债权人）相关债权，该部分金额连同因公司与全筑装饰内部往来结算形成应收款项28,949.48万元合计43,831.40万元根据装饰重整计划获得普通债权偿债资源。

　　3)全筑装饰预计清偿能力

　　根据装饰重整计划，全筑装饰账面资产约31.5亿元，假设全筑装饰重新进入破产清算程序的前提下，全筑装饰相关财产均按评估清算价值约12.6亿元变现，在清偿完毕优先于普通债权清偿的债权及费用后，普通债权的清偿率约28%。而普通债权按照前述比例获得清偿的前提是各类优先债权按照上述情况获得优先清偿。

　　随着目前房地产行业的整体恢复及各地“保交楼”政策的推进等，全筑装饰的主要资产（即应收账款）预计可实现进一步回收。考虑到该等资产回收周期可能较长的特性，经与债权人等各方沟通后，公司及其他债权人均认为进入重整后有较长的时间来追收各类应收账款以清偿债务，普通债权清偿率预计不低于破产清算条件下即时变现全筑装饰现有资产条件下的清偿率约28%，并能保障债权人利益最大化，因此装饰重整计划最终获得表决通过并经上海三中院裁定批准。

　　此外，根据全筑装饰出具的经营情况报告，全筑装饰自进入破产清算阶段后应收账款回收稳步推进，自2023年全筑装饰进入破产清算程序至2024年3月15日全筑装饰银行账户总收入金额约为1.32亿元。

　　4)公司对全筑装饰应收款项减值准备

　　根据上述情况，公司预计对全筑装饰应收款项中可以分类为有财产担保债权部分将全部收回，对于分类为普通债权的以破产清算清偿率30%为基准分析如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　①公司对全筑装饰应收款项总额=取得有财产担保债权偿债资源部分31,885.92万元+取得普通债权偿债资源部分43,831.40万元=75,717.32万元；

　　②普通债预计清偿金额=普通债43,831.40万元*预计清偿率；

　　③清偿合计=有财产担保债全额清偿31,855.92万元+普通债预计清偿金额；

　　④清偿率=清偿合计/公司对全筑装饰应收款项总额75,717.32万元；

　　⑤减值准备率=1-清偿率。

　　公司认为通过上述合理估计及测算，公司对全筑装饰应收款项预计损失率在37.63%至52.10%区间，公司按对全筑装饰应收款项期末余额45%计提坏账准备合理，不存在计提减值不充分的情况。

　　年审会计师核查意见

　　全筑装饰进入破产清算阶段后，由法院指定的管理人接管管理，不再纳入公司合并报表范围，其公章、银行账户授权密钥、合同、账册、凭证等各类资料已依法移交给全筑装饰管理人。公司与全筑装饰协调管理人配合年审会计师调阅了2022年度及截至2023年4月4日止的相关财务及业务资料，包括主要客户及供应商的情况，与应收账款、合同资产、存货相关的合同，与收入、成本确认相关的资料以及与应收应付相关的收付款资料，年审会计师实施相应的函证、实地走访、检查、盘点等工作，对全筑装饰2023年1月1日至2023年4月4日的财务报表进行审计，并纳入公司2023年度合并报表。

　　年审会计师在此基础上对公司与全筑装饰应收款项及减值准备情况执行了以下核查程序：

　　1)获取全筑装饰进入破产程序的法院裁定及相关书面文件；

　　2)获取全筑装饰进入重整程序以及已生效的法院裁定及相关书面文件；

　　3)获取全筑装饰重整计划等相关书面文件，了解全筑装饰破产重整方案；

　　4)与全筑装饰管理人进行访谈，了解全筑装饰重整方案中涉及全筑股份的相关权利义务情况；

　　5)与公司管理层进行访谈，了解全筑股份与全筑装饰的相关权利义务情况；

　　6)与公司管理层进行访谈，了解全筑装饰出表后对全筑股份装修业务的影响，包括但不限于资质、客户、专业资源等；

　　7)了解和评价公司管理层对全筑装饰应收款项分类及认定；

　　8)获取公司管理层对全筑装饰应收款项减值准备时所采用的方法、输入数据和假设的准确性，并复核其坏账准备计提是否充分；

　　9)根据企业会计准则、监管规则适用指引等规定判断全筑股份不再合并全筑装饰的会计处理是否准确，相关信息披露是否合规。

　　年审会计师通过执行上述核查程序，认为公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围，以及对全筑装饰大额应收款项计提减值准备的依据充分、合理，符合谨慎性原则，相关会计处理符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引》的规定。

　　2.关于债务重组收益。2023年度，你公司因执行《重整计划》确认债务重组收益金额3.34亿元。其中，根据公告及重整计划，部分普通债权以信托受益权份额清偿，债权人在获得信托受益权份额后，实际已受偿债权金额按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认。

　　请公司补充披露：（1）信托受益权份额对应底层资产的具体情况，包括资产类别、账面价值、评估价值、评估依据及定价合理性等；（2）以信托受益权份额清偿的普通债权金额及对应偿债的会计处理；（3）补充披露债务重组收益的计算过程、确认时间及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）信托受益权份额对应底层资产的具体情况，包括资产类别、账面价值、评估价值、评估依据及定价合理性等；

　　1)公司重整计划关于信托、信托受益权及普通债清偿方式

　　经公司破产重整债权人会议审议表决通过，并经上海三中院裁定批准的《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）约定，每户普通债权人的债权在超过5.05万元(不含本数)以上部分将以非现金方式清偿，其中70%以全筑股份转增股票清偿，剩余30%以信托受益权份额清偿。公司将以公司资产设立信托计划，并分配信托受益权给债权人，每户普通债权人每1元普通债权可获得1份信托受益权份额。

　　信托受益权份额对应的信托底层资产为纳入信托计划的全筑股份应收类债权资产，主要包括应收账款、其他应收款等。根据重整计划，该项资产评估市场价值约2.3亿元，预计可覆盖以信托受益权份额清偿的普通债权18,470.50万元。因目前公司正处于持续经营中，考虑公司经营发展的需要，最终信托底层资产的明细和价值以实际纳入信托计划时的财产情况为准。

　　公司根据于2023年12月31日实际情况划定纳入信托的底层资产账面价值为21,816.10万元，包括：

　　单位：万元

　　公司在编制2023年度报告时，将上述拟划入信托的底层资产账面价值调整为以信托受益权份额清偿的普通债权金额18,470.50万元入账。

　　（2）以信托受益权份额清偿的普通债权金额及对应偿债的会计处理；

　　1)以信托受益权份额清偿的普通债权金额

　　如本函问题2(1)回复内容，以信托受益权份额清偿的普通债权金额为根据重整计划及债务确权确定的以信托受益权清偿的普通债金额18,470.50万元。

　　2)对应偿债的会计处理

　　根据公司重整计划，债权人在获得信托受益权份额后，实际已受偿债权金额应按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认。

　　根据公司与云南信托签订的“云南信托-全筑股份重整服务信托合同”（以下简称“信托合同”）约定，信托底层资产的经营、追偿、维护、处置和变现等，由信托平台公司负责。信托平台公司的董事、监事、经理由全筑股份指定、由重整计划提交之日的全筑股份经营管理团队成员担任。信托平台公司的运营由目前全筑股份经营管理团队负责，信托平台公司对提供服务过程中涉及的程序性事项及管理处置评估价值不超过3,000万元的信托底层资产时相关的实体性事项具有自主决定权。

　　信托合同同时约定，在普通债权人均获得全额清偿后如信托财产仍有剩余的，根据重整计划的规定，剩余信托财产归于全筑股份。

　　根据上述约定，公司仍继续通过平台公司运营信托资产等相关活动享有信托收益的可变回报，且债权人实际已受偿债权金额应按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认，因此相关纳入底层资产的公司资产继续纳入公司合并报表，相应以信托受益权份额清偿的普通债权18,470.50万元继续确认。即以信托收益权份额偿债在公司2023年度报告中不做会计处理。

　　（3）补充披露债务重组收益的计算过程、确认时间及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　1）债务重整收益确认时点

　　①公司重整计划中关于执行完毕的标准及实际执行情况

　　I 重整投资人向管理人足额支付股票现金对价款；截至2023年12月26日，重整投资人已经根据协议约定向开立于中国银行上海市新天地支行账号为452085911581的上海全筑控股集团股份有限公司管理人账户，款项用途均为重整投资款；

　　II 全筑股份资本公积金转增股票已登记至管理人的证券账户；2023年12月25日，公司停牌并实施资本公积金转增；2023年12月26日，根据重整计划转增的649,089,991股股票已全部登记至管理人的证券账户；

　　III 根据本重整计划规定应当支付的破产费用已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户；实际已完成；

　　IV 根据本重整计划规定全筑股份与信托公司之间的信托合同有效签署；2023年12月22日，公司与云南信托正式有效签署了信托合同；

　　北京市中伦（上海）律师事务所于2023年12月26日出具法律意见书，认为重整计划已执行完毕。

　　上海三中院于2023年12月26日作出（2023）沪03破870号之四《民事裁定书》，确认《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》执行完毕。

　　②企业会计准则及相关规定

　　根据《企业会计准则第12号--债务重组》第十一条以及《监管规则适用指引——会计类第1号》1-20，公司将收到上海三中院关于重整计划执行完毕的《民事裁定书》之日（即2023年12月26日）作为重整完成日，并将相关收益计入2023年度。

　　2）债务重整计算方式相关主要依据

　　根据经债权人会议审议表决，并经上海三中院裁定批准的重整计划，公司对确权的债务进行分类并按以下方式清偿：

　　①职工债权、税收及社保债权将全额以现金清偿

　　全额以现金清偿不产生重整收益。

　　②有财产担保债权

　　I 每户有财产担保债权人的部分债权将以现金方式进行清偿：

　　A.债权总额的30%小于1,000万元(含本数)的有财产担保债权人的债权，现金清偿金额为1,000万元与其债权金额的孰小值。

　　B.债权总额的30%大于1,000万元(不含本数)的有财产担保债权人的债权，现金清偿金额为债权总额的30%。

　　以现金清偿债务不产生重整收益。

　　II 每户有财产担保债权人的债权扣除前述现金清偿金额后的剩余部分(即留债本金),将通过留债方式清偿，留债期间担保物的抵质押不变。留债的具体安排如下：

　　A.留债期限：自本方案获得上海三中院裁定批准之日起至2026年12月20日。

　　B.留债利息：留债期限内，留债利息以尚未清偿的留债本金为基数、按照年化利率6%计算单利。留债利息自本方案获上海三中院裁定批准之日的次日起开始按日计算。

　　C.结息日：结息日为2024年至2026年每个自然年的12月20日。结息日遇法定节假日或休息日，则往后顺延至第一个工作日，顺延期间不另计利息。

　　D.还款日：还款日为2024年至2026年每个自然年的12月20日。还款日遇法定节假日或休息日，则往后顺延至第一个工作日，顺延期间不另计利息。第一个还款日归还留债本金的30%,第二个还款日归还留债本金的30%,最后一个还款日归还留债本金的40%。

　　修改部分债务条件下，将需清偿债务按照重整计划中规定的借款期限、利率及根据资产负债表日在市场上拥有相似条款及条件的金融工具的收益率所确定的折现率重新计算债务的公允价值，并依据其与原留债债务账面价值的差异确认债务重组收益。

　　③普通债权

　　I 每户普通债权人的债权在5.05万元以下部分(含本数)全额现金清偿。

　　以现金清偿债务不产生重整收益。

　　II 每户普通债权人的债权在超过5.05万元(不含本数)以上部分将以非现金方式清偿，其中70%以全筑股份转增股票清偿，股票的抵债价格为6元/股。

　　用于偿债的转增普通股股票于2023年12月26日登记至管理人账户，以当日收盘价2.43元/股为用于偿债的普通股股票之公允价值。

　　偿债作价6元/股-公允价值2.43元/股=计入重整收益3.57元/股。

　　确认偿债股数=(确权普通债-每户普通债权人的债权在5.05万元以下部分(含本数)之和)*70%/(6元/股)。

　　确认重整收益=确认偿债股数*(3.57元/股)。

　　III 普通债权剩余30%以信托受益权份额清偿。

　　以信托受益权份额清偿债务，相关资产和所清偿债务尚不符合终止确认条件，因此不确认重整收益。

　　④劣后债权不予清偿

　　劣后债权以及确权工作中确认的包括但不限于债权人与公司协商调减的债权金额、债务已超过诉讼时效等情况导致未确权部分不予清偿，以账面价值确认重整收益。

　　⑤合并范围内公司申报债权

　　合并范围内公司申报债权已经确认，但由于合并报表层面该项债权已经内部抵销，因此在合并层面不确认重整收益。

　　3）债务重整收益具体情况

　　根据《企业会计准则》、重整计划及确权工作结果，公司于2023年度确认重整收益如下：

　　单位：万元

　　4）结论

　　综上，根据重整计划并结合公司实际情况，公司认为截至2023年12月31日止，存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性已经消除，故公司债务重组收益应在2023年度予以确认。债务重组收益的计算过程、确认时间及依据符合《企业会计准则》相关规定。

　　年审会计师核查意见

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　1）获取并检查全筑股份破产重整中涉及的关键资料，包括但不限于法院受理、批准、裁定全筑股份重整相关的《民事裁定书》、《重整计划》、《重整计划执行情况的监督报告》等；

　　2）对全筑股份重整管理人进行访谈，了解了债务申报、管理人审核及法院裁定的流程；了解管理层对未申报债权的债权性质判断以及预留偿债资源等情况；

　　3）根据法院裁定、管理人确认等资料，结合《重整计划》计算全筑股份需清偿的债务，通过抽样测试与账面金额核对；

　　4）根据《重整计划》的约定，核查重整收益确认时点的合理性；

　　5）获取股票清偿债务计算表，核对抵债总金额、股票抵债价格、债转股确认时点的股票单价等信息，并对债转股计算表进行重新计算；

　　6）对于诉讼事项对重整事项的影响，我们评估了管理层以前期间所作会计估计的合理性，以评估相关差异对财务报表的影响；

　　7）重新计算破产重整收益并检查相关会计处理的准确性，评价管理层关于债务转为权益工具公允价值的合理性，破产重整相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；

　　8）检查破产重整相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　年审会计师通过执行上述核查程序，认为公司债务重组收益于2023年度确认，及相关债务重组收益的计算过程、确认时间及依据是充分的，符合谨慎性原则，相关会计处理符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引》的规定。

　　3.关于应收款项。年报显示，截止2023年末，应收账款账面价值4.35亿元，其中根据重整计划划入信托计划用于清偿债务的应收账款余额3亿元，坏账准备计提比例60.79%，对恒大集团及其关联公司应收账款账面余额2.28亿元，坏账准备计提比例65%。请公司：（1）结合信托计划的具体安排，说明对该部分应收款项未予以终止确认的依据及合理性，同时结合欠款方偿债能力说明坏账准备计提是否充分、审慎；（2）结合可比公司案例等，说明对恒大集团及其关联公司按照65%计提坏账准备的依据及合理性，相关减值计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见

　　公司回复：

　　（1）结合信托计划的具体安排，说明对该部分应收款项未予以终止确认的依据及合理性，同时结合欠款方偿债能力说明坏账准备计提是否充分、审慎；

　　1）信托计划的具体安排

　　公司重整计划约定，每户普通债权人的债权在超过5.05万元(不含本数)以上部分将以非现金方式清偿，其中70%以全筑股份转增股票清偿，剩余30%以信托受益权份额清偿。公司将以公司资产设立信托计划，并分配信托受益权给债权人，每户普通债权人每1元普通债权可获得1份信托受益权份额。债权人在获得信托受益权份额后，实际已受偿债权金额应按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认。

　　2）该部分应收款项未予以终止确认的依据

　　重整计划约定使用信托受益权份额作为偿债资源之一，信托受益权则是来源于纳入信托底层资产的公司应收款项处分所得。信托底层资产的经营、追偿、维护、处置和变现等，由信托平台公司负责，信托平台公司的董事、监事、经理由全筑股份指定、由重整计划提交之日的全筑股份经营管理团队成员担任。

　　此外，重整计划和信托合同约定，在普通债权人均获得全额清偿后如信托财产仍有剩余的，根据重整计划的规定，剩余信托财产归于全筑股份。

　　综上，公司通过平台公司对信托底层资产进行运营以达到清偿公司债务的目的，且信托财产如有剩余将归于公司所有，因此公司认为将应收款项纳入信托底层资产不满足《企业会计准则第23号-金融资产转移》关于金融资产终止确认的情况。

　　3）计划划入信托计划用于清偿债务的应收账款减值准备

　　根据重整计划及信托合同，公司将账面价值为21,816.10万元的应收类资产划入信托底层资产，用于清偿根据重整计划及债务确权确定的以信托受益权份额清偿的普通债18,470.50万元，同时约定在普通债权人均获得全额清偿后如信托财产仍有剩余的，根据重整计划的规定，剩余信托财产归于公司。

　　上述资产未来产生现金流将全部用于偿还负债，如有剩余将归还公司，且由于目前公司无法合理预计在普通债权人均获得全额清偿后信托财产是否仍有剩余部分，因此将需偿还债务的价值18,470.50万元作为划入信托底层资产公允价值，并将与账面价值差额3,345.60万元计入应收账款坏账准备。

　　公司2023年度报告中划入信托底层资产应收类资产账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　4）结论

　　公司对划入信托底层资产的应收类款项坏账准备计提充分、审慎，符合《企业会计准则》相关规定。

　　（2）结合可比公司案例等，说明对恒大集团及其关联公司按照65%计提坏账准备的依据及合理性，相关减值计提是否充分、审慎。

　　1）公司对恒大集团及其关联公司应收账款情况

　　公司对恒大集团及其关联公司（以下简称“恒大”）应收账款主要为恒大地产项目提供装饰服务形成的应收账款，截至2023年12月31日止，扣除划入信托底层资产的应收类账款后，公司对恒大应收账款为22,787.04万元。

　　2）公司对恒大应收账款追偿中关于工程优先受偿权的情况

　　基于目前恒大各项目的实际情况，公司采用包括通过法律诉讼在内的各种方式向恒大追偿应收工程款项。

　　①有关工程优先权的规定

　　根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》等相关规定，公司认为：由于法律规定施工方对建设工程折价、拍卖所获的价款享有优先权，因此公司对恒大的应收账款均应属于工程款优先受偿范围。

　　②实践情况

　　公司对恒大系FT公司账面应收账款金额为1,227.54万元，FT公司已经法院裁定进入破产程序，公司依法向FT公司管理人申报债权，公司账面应收账款中绝大部分被分类为属于工程优先受偿的优先债，经确认的优先债为1,179.10万元，普通债为92.79万元，合计1,271.89万元。该项目拟通过变卖FT公司账面房产对债权人清偿债务，FT公司账面房产评估价值为1.57亿元，FT公司管理人确认的优先债总计为2.17亿元，按评估价值扣除相关税费后测算优先债清偿率为68.10%，公司按实际变卖价格为评估价格的100%/80%/64%情况下测算优先债受偿率分别为68.10%/54.44%/43.52%，在此基础上预计损失率情况如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　①优先债预计清偿金额=优先债*预计清偿比例；

　　②预计损失率=1-优先债预计清偿金额/账面应收账款。

　　在此案例中，据测算公司对FT公司应收账款的预计损失率预计在34.59%~58.20%范围内。

　　全筑股份目前通过司法途径向恒大项目主张债权已生效案件共203宗，判决金额合计10,874.39万元，其中被认定为工程优先受偿权部分为8,831.03万元，占81.21%。

　　此外，经与全筑装饰沟通，公司了解到恒大系XG公司进入重整程序，全筑装饰账面对XG公司应收账款34.33万元，全筑装饰向XG公司管理人申报债权后经确认的优先债为22.73万元，占全筑装饰对XG公司应收账款的66.21%。

　　目前，公司正在根据恒大项目公司情况逐步推进债权申报以及催收工作。根据相关法律以及已经进入破产程序的恒大公司情况，公司认为对恒大的应收账款中大部分可以被分类为属于工程优先受偿的债权，从而在后续催收中可以以较高的清偿比例得以受偿。

　　综合考虑公司对恒大应收账款的性质，以及公司正通过各种方式收回对恒大的应收账款，包括收回货币资金、工抵房、在有关部门主导下由公司应收恒大项目公司的账户直接向公司应付农民工账户划款等方式同时减少公司债权债务等情况，公司根据预计可收回对恒大应收账款情况将计提比例由上年度的50.84%增加至65%。

　　3)可比公司情况

　　公司查询了存在对恒大应收债权的公司公开信息，报告期内相关公司对恒大应收账款坏账准备计提比例区间为35.74%~83.34%。由于2023年度报告尚未全部披露，根据2022年度报告以及2023年度中期报告公开信息获取具体情况如下：

　　公司于本报告期内对恒大应收账款按期末余额65%计提减值准备与可比公司相比不存在重大差异。

　　4）结论

　　公司认为于2023年度对应收账款计提坏账准备的依据合理，相关减值计提充分、审慎。

　　年审会计师核查意见

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　1）了解和评价管理层与应收款项减值准备相关的内部控制设计，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2）评估管理层计算应收账款减值准备时所采用的方法、输入数据和假设的准确性，并复核其坏账准备计提是否充分；

　　3）获取并检查主要客户的合同，了解合同约定的结算政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析；

　　4）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；

　　5）通过公开信息查询主要客户信息，检查应收账款账龄和历史还款记录，并评估是否交易对方出现财务问题而对应收账款的收回性产生影响；

　　6）检查报告期内的诉讼情况，了解相应的应收账款回收情况及坏账准备计提情况；

　　7）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　年审会计师通过执行上述核查程序，认为公司对应收账款计提坏账准备的依据充分、合理，符合谨慎性原则，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　4.关于持续经营能力。年报显示，公司6家主要控股参股公司中3家子公司2023年末净资产为负值。其中上海全筑木业有限公司及其子公司上海全筑环保新材料有限公司于2024年3月25日被债权人以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向法院申请其破产清算。

　　请公司补充披露：（1）与3家期末净资产为负值的3家子公司资金往来及担保情况，并结合子公司被申请破产清算事项，说明如后续被执行破产清算，是否可能导致公司面临大额损失，请充分提示相关风险；（2）结合上述子公司主营业务及经营情况，说明相关子公司净资产为负，甚至面临破产可能性，对公司持续经营能力的影响以及公司拟采取的改善措施。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）与3家期末净资产为负值的3家子公司资金往来及担保情况，并结合子公司被申请破产清算事项，说明如后续被执行破产清算，是否可能导致公司面临大额损失，请充分提示相关风险；

　　1）净资产为负值的3家子公司资金往来及担保情况

　　公司2023年度报告披露，主要参股控股公司中有3家子公司净资产为负数，分别为上海全筑建筑装饰工程有限公司(以下简称“全筑工程”)期末净资产为-1,901.63万元，上海全筑住宅装饰工程有限公司（以下简称“全筑住宅”）-2,512.85万元，上海全筑木业有限公司（以下简称“全筑木业”）-2,583.54万元。

　　截至2023年12月31日，公司及合并报表范围内子公司与上述三家子公司资金往来如下：

　　单位：万元

　　公司对全筑工程提供的担保债权金额为902.57万元。公司为全筑木业提供的担保债权金额为488.00万元，债权人海南银行股份有限公司已向公司申报并确认债权。

　　全筑木业和全筑木业子公司上海全筑环保新材料有限公司（以下简称“全筑新材料”）于2024年3月25日收到上海三中院《通知书》，被债权人申请破产。截至本函回复日，全筑木业和全筑新材料尚未收到上海三中院受理破产申请的裁定书。公司后续将依法行使其作为股东的权利，并配合法院进行相关工作。全筑木业和全筑新材料将采取包括但不限于对破产申请提出异议等措施积极应对，但具体措施的有效性仍存在不确定性。

　　若全筑木业进入破产程序，公司预计损失为公司对全筑木业的净债权5,248.77万元-已经在公司合并报表中确认的全筑木业超额亏损2,583.54万元=2,665.33万元。对公司的实际影响需要根据上海三中院裁定及清算结果而定。

　　公司认为全筑工程及全筑住宅目前经营正常，后续被执行破产清算的可能较小，不会对公司造成大额损失。

　　（2）结合上述子公司主营业务及经营情况，说明相关子公司净资产为负，甚至面临破产可能性，对公司持续经营能力的影响以及公司拟采取的改善措施。

　　截至2023年末，全筑工程、全筑住宅、全筑木业净资产分别为：-1,901.63万元、-2,512.85万元、-2,583.54万元。

　　1）全筑工程

　　①全筑工程业务经营情况

　　全筑工程是公司2021年组建的建造业务平台，专业从事建筑室内外装饰工程。2023年度净资产-1,901.63万元，主要有以下原因：

　　I 控股股东全筑股份近年因受房地产行业下行、主要客户恒大地产“暴雷”影响，资金困难，对全筑工程的注册资金30,000万元一直未到位。

　　II 受宏观及行业景气度影响，全筑工程近年销售收入下降，2023年实现销售收入8,440万元较2022年销售收入14,646万元下降42.3%，未达到盈亏平衡点；同时由于应收账款受行业周期影响，账龄加长，导致减值计提增加，2023年减值损失735万元较2022年减值损失199万元增加269.3%，导致全筑工程近年亏损，2023年期末净资产为负值。

　　②全筑工程净资产为负对持续经营能力的影响

　　I 全筑股份重整完成，所面临的债务危机得到妥善解决，流动性得以恢复，注册资金将逐步到位；资产状况、营运资金等都将很快得以改善。因此，全筑工程不存在资金紧张等经营风险的情况，不影响其持续经营能力。

　　II 全筑工程目前涉讼事项共5起，金额总计4,058.57万元。其中提供金融借款担保诉讼金额3,951.39万元，是全筑股份、全筑工程共同为中国银行（贷款主体为上海全筑装饰有限公司）的贷款提供的连带担保。此项债务已在全筑股份重整过程中按照重整计划予以清偿，担保义务消除。其他合计107.18万元，其中买卖纠纷42.27万元已和解。64.90万元为劳动纠纷正在审理中。因此对全筑工程持续经营能力的影响较小，亦不存在破产的可能性。

　　III 全筑工程作为公司建造板块的核心业务主体，行业资质健全、核心团队、技术力量充足。在母公司重整成功、信用修复后，将很快恢复盈利能力。全筑工程目前在手合同31,289万元，2024年预计新增合同105,000万元，在加强项目管理、成本控制、及时交付的同时实现收入和利润的双增长。

　　③拟采取的改善措施

　　I 针对市场变化和公司现状，公司已经积极对原有的业务发展方向和产业布局进行了调整。

　　II 在传统房地产及配套业务方面，公司已大幅降低了对民营地产类客户的依赖，积极巩固和拓展业务发展稳健、资金状况和信用状况良好、回款保障程度较高、业务风险较小的央国企客户业务。另外，公司正在着重调研被列为重要试点的加强保障房建设的城市的相关项目，密切关注保障性租赁住宅业务。

　　优化业务结构，加强对优质业务的开发及承接，控制一般业务的数量及规模。

　　加大科技企业总部、医疗、教育、高端酒店、综合体（酒店、商场、办公）、写字楼等装饰工程业务的开发力度，公司对后续业务制定了“3+1”的战略方向：

　　A 科技产业客户方向

　　随着国内经济发展和众多科技企业兴起，公司将加大在产业园区和科技企业总部领域的开发力度。着力加强与国内头部科技集团及发展状况、资金状况良好的优质科技类客户的接洽，并建立战略合作关系。此外，公司还将加强与产业投资方大有科融公司的合作，依托其现有在运营的产业园区资源，加大新产业园区的开发、设计和建设。

　　B 金融产业客户方向

　　根据市场调研，国内金融企业存在着大量的内外装饰工程需求。积极面向包括基金、银行、保险、证券、信托等各类金融产业方向，开发潜在业务机会。

　　C 总包方客户方向

　　公司将通过与国资总包单位以及大型建筑设计院的合作方式来开拓公建项目市场。公司拥有建筑装修装饰工程专业承包资质一级等较稀缺的总包资质，推动发展以公司设计牵头的EPC总承包模式可充分调动全产业链协同资源，深度把控项目全流程，实现全方位设计和全过程运营。

　　D 其他

　　公司还将紧跟行业发展趋势和国家政策，积极拓展康养、医疗、教育等领域的相关项目。如，公司紧随作为国家未来重点发展方向的“银发经济”产业，拓展新的业务领域。

　　2）全筑住宅

　　①全筑住宅业务经营情况

　　全筑住宅承自公司自1998年成立以来所拥有的技术和品牌积淀，是公司专业从事大宅与豪宅建筑规划、室内设计、装饰施工、建筑科技、软装配套以及景观园林的一站式定制服务机构，具有极高的市场美誉度和品牌价值。全筑住宅2023年末净资产为：-2,512.85万元，主要原因如下：

　　控股股东全筑股份近年因受房地产行业下行、主要客户恒大地产“暴雷”影响，资金困难，市场信誉受损。导致全筑住宅客户大量流失，已签约实施的部分客户也要求退款退单，收入减少，诉讼成本增加。2023年收入仅2,807.33万元，不足覆盖前期项目结算成本，公司毛利下降；同时存货、应收等计提减值损失632.41万元，导致当年亏损2,437.23万元。

　　②全筑住宅净资产为负对持续经营能力的影响

　　全筑住宅主营是家装业务，持续经营能力较强，自成立以来经营状况一直稳定良好，2017年末公司净资产达2,823.73万元，可供股东分配的利润1,547.01万元，并于当年度分红800万元，2020年分红650万元；全筑住宅公司具备良好的现金流（2023年经营活动的现金流净额为158.62万元）；随着母公司重整成功、信用修复，市场信心得以恢复，全筑住宅在家装领域所拥有的设计和施工优势凸显，发展势头良好。截止目前在手合同约995万元，2024年预计新增合同约5,000万元，亏损局面将得以扭转。

　　全筑住宅截至2023年底涉诉事项共13起：9起为劳动纠纷涉诉金额116.50万元，合同纠纷4起涉诉金额365.35万元。除尚在审理中的一起涉诉金额113.84万元外，其他均处于执行和解阶段,无担保情况,不存在破产可能性。

　　③拟采取的改善措施

　　I 加强宣传、恢复市场信心。

　　II 细分市场、精细化市场和目标客户定位。多渠道增加获客。

　　III 调整组织架构、降低人力成本、提升决策效率、优化项目实施流程，降本增效。

　　IV 充分发挥自身设计、施工两端的优势，强化交付能力，提升顾客满意度。

　　3）全筑木业

　　全筑木业及其子公司上海全筑环保新材料有限公司已被债权人以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向法院申请其破产清算。截至本回复出具日，尚未收到法院裁定，全筑木业面临破产的可能性。

　　如果法院受理了对全筑木业的破产申请，全筑木业可能进入破产清算程序并被管理人接管，从而导致公司丧失对全筑木业的控制权。届时，全筑木业将不再纳入公司合并报表范围。2023年全筑木业的营业收入约为508.90万元，在上市公司营业收入中所占比例较小。同时，全筑木业提供的担保债权已在重整程序中清偿，具体请见“问题4、（1）”。因此全筑木业可能进入破产清算程序不影响公司的持续经营能力。

　　公司已经充分预计上述子公司净资产为负对公司持续经营能力的影响并拟采取充分的改善措施，上述情况对公司持续经营能力不产生重大影响。

　　年审会计师核查意见

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　1）获取公司管理层对于公司持续经营能力的评估及作出该项评估的相关基础；

　　2）根据获取的审计证据，评估是否存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论；

　　3）评估公司管理层对于重整完成对公司持续经营能力的影响；

　　4）评估财务报表是否已充分披露与可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况有关的重大不确定性；

　　5）根据管理层预计评估子公司净资产为负数对公司持续经营能力的影响；

　　6）与公司管理层就公司持续经营能力进行沟通。

　　年审会计师通过执行上述核查程序，认为全筑股份编制2023年度报告使用持续经营假设恰当，未发现可能导致对全筑股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　　5.关于大股东情况。公告显示，2023年公司确定大有科融控股有限公司（以下简称大有科融）及相关方组成的联合体作为重整投资人，大有科融指定大有科融（北京）科技中心（有限合伙）作为重整产业投资人，其持股比例7.91%，与实际控制人朱斌签署一致行动协议，合计持股18.67%。重整计划显示大有科融间接控股股东大有数字资源有限责任公司（以下简称大有公司）在产业园区开发等方面经验丰富，拟借助其拓展新业务。公开资料显示，大有公司100%股权于2024年2月被股东挂牌转让。

　　请公司向相关方核实并补充披露：（1）大有公司股份挂牌转让进展，并结合一致行动协议的签署和主要条款，说明上述股权变更事项对相关方一致行动关系是否具有较大影响；（2）上述股权转让事项对公司新业务开展是否具有较大影响，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　（1）大有公司股份挂牌转让进展，并结合一致行动协议的签署和主要条款，说明上述股权变更事项对相关方一致行动关系是否具有较大影响；

　　公司收到问询函后，第一时间通过邮件和信函方式向产投方大有科融（北京）科技中心（有限合伙）（以下简称“大有科融”）询问。大有科融回复如下：

　　“经本公司与间接控股股东大有数字资源有限责任公司(以下简称“大有公司”)沟通和了解，大有公司整体股权转让系上级主管单位统一安排，截至本回复函出具日，尚未有实质进展。大有公司整体股权转让不会导致本公司所持有的上海全筑控股集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)股份或者表决权发生变动，不会导致本公司与朱斌已签署的一致行动协议的变更。本公司作为上市公司重要股东，将一如既往在公司治理层面对上市公司的长远发展提供支持，同时将在城市更新改造、园区设计建设等方面推动双方业务合作和产业协同，不断提升上市公司的业务规模和盈利能力。”详见附件。上述股权变更事项对相关方一致行动关系不具有较大影响。

　　（2）上述股权转让事项对公司新业务开展是否具有较大影响，并充分提示风险。

　　经与产投方大有科融沟通，公司认为上述股权转让事项对公司新业务开展不具有较大影响，产投方将在城市更新改造、园区设计建设等方面推动双方业务合作和产业协同，不断提升上市公司的业务规模和盈利能力。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日