合兴汽车电子股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：605005           证券简称：合兴股份         公告编号：2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2024年4月15日以邮件等方式发出会议通知，并于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事6名，实际出席6名，会议由董事长陈文葆先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2023年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　（四）审议通过《关于<审计委员会对上会会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司董事会审计委员会对上会会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（五）审议通过《关于<2023年度上会会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2023年度上会会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（六）审议通过《关于<第二届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

　　公司董事会根据独立董事签署的《2023年度独立董事关于独立性自查情况报告》进行核查，认为2023年度公司独立董事均满足独立性的任职要求，有效地履行了独立董事的职责。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所的《合兴汽车电子股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《关于<2023年度独立董事述职情况报告>的议案》

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司独立董事述职报告》（黄董良、张洁）。

　　（八）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司2023年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本议案已经公司第二届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。

　　（九）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

　　经上会会计师事务所审计，2023年度实现归属于母公司股东净利润为 225,333,063.45元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币289,825,040.18元。经董事会决议，董事会同意拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。

　　（十一）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十二）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十三）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案经公司第二届审计委员会、公司独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、周汝中已回避表决。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，因此董事会一致同意将该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　（十四）审议通过《关于预计公司及子公司2024年度新增贷款额度的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于预计公司及子公司2024年度新增贷款额度的公告》。

　　（十五）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，为保证公司法人治理结构完整和生产经营正常进行，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会对非独立董事人选及其任职资格进行审核，就《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》事项一致表达无异议。公司董事会同意提名蔡庆明先生、汪洪志先生、周汝中先生，陈洁女士为第三届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　出席会议的董事对相关候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　16.1、关于提名蔡庆明先生为非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事蔡庆明回避表决。

　　16.2、关于提名汪洪志先生为非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事汪洪志回避表决。

　　16.3、关于提名周汝中先生为非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事周汝中回避表决。

　　16.4、关于提名陈洁女士为非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事陈文葆回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（十七）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司董事会提名委员会对独立董事人选及其任职资格进行审核，就《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》事项一致表达无异议：公司董事会同意提名邱雅雯女士、王哲先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　出席会议的董事对相关候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　17.1、关于提名王哲先生为独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17.2、关于提名邱雅雯女士为独立董事候选人的议案

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（十八）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的薪酬政策与方案进行审核，并就《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》事项一致表达无异议。

　　全体董事回避表决，因此董事会一致同意将该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》。

　　（十九）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

　　19.1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司股东大会议事规则》。

　　19.2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司董事会议事规则》。

　　19.3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司独立董事工作制度》。

　　19.4、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司总经理工作细则》。

　　19.5、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司董事会秘书工作细则》。

　　19.6、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘管理制度>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司会计师事务所选聘管理制度》。

　　19.7、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司内部审计制度》。

　　（二十）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　为提高公司股权融资决策效率，根据相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　（二十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605005    证券简称：合兴股份    公告编号：2024-019

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月17日   13点30 分

　　召开地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次会议还将听取 2023年度独立董事述职报告（黄董良、张洁），报告内容已于2024 年 4 月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露.

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司于2024年4月25日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见刊登在公司指定披露媒体及上海证券交易所指定网站（www.see.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：合兴集团有限公司、陈文葆、蔡庆明、 汪洪志、周汝中、周槊、倪旭亮、唐荣华、陆竞

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托 代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书 （须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年5月14日16:00时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

　　3、登记时间：2023年5月14日上午 8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　4、登记地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号合兴汽车电子股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1、通讯地址：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号

　　2、邮编：325608

　　3、电话：0577-57117711

　　4、传真：0577-57570796

　　5、电子邮箱：cwbstock@cwb.com.cn

　　6、联系人：干女士

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　合兴汽车电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：