广东莱尔新材料科技股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：688683                证券简称：莱尔科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：伍仲乾 主管会计工作负责人：肖燕 会计机构负责人：肖燕

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：伍仲乾 主管会计工作负责人：肖燕 会计机构负责人：肖燕

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：伍仲乾 主管会计工作负责人：肖燕 会计机构负责人：肖燕

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688683        证券简称：莱尔科技        公告编号：2024-026

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于延长向不特定对象发行可转换公司

　　债券股东大会决议有效期及相关授权

　　有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、基本情况说明

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券事项相关的议案。根据上述股东大会的决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）的股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2023年5月19日-2024年5月18日。

　　鉴于本次发行决议有效期及相关授权的有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司于2024年4月24日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期延长12个月，即延长至2025年5月18日，并将上述议案提请公司股东大会审议。

　　除延长上述有限期外，公司结合实际情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，还审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案，详见公司同日披露的公告。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688683        证券简称：莱尔科技        公告编号：2024-027

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划

　　部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）于2024年4月24日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年10月27日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　（2）2021年10月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事包强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2021年10月29日至2021年11月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（4）2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2021年11月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　（6）2021年12月21日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，认为部分预留限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次部分预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（7）2022年10月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为预留剩余部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2023年3月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第三个归属期、部分预留授予第二个归属期和第三个归属期、预留剩余部分第一个归属期和第二个归属期公司层面业绩考核未达标，故作废处理公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票共计3,582,600股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性。本次作废后，公司2021年限制性股票激励计划已实施完毕。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、律师结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因和作废数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688683         证券简称：莱尔科技              公告编号：2024-030

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年4月12日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　公司根据2023年实际经营情况编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定编制的《2023年年度报告》及其摘要符合相关法律法规，客观反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证2023年年度报告披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　公司根据2024年第一季度的实际经营情况编制了《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　董事会认为公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定编制的《2024年第一季度报告》符合相关法律法规，客观地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　根据公司董事会2023年度工作情况及公司年度经营情况，公司董事会组织编写了《2023年度董事会工作报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司现任独立董事包强、夏和生、李祥军、第二届董事会独立董事刘力向股东大会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过了《关于2023年度独立董事独立性自查情况的议案》

　　董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，独立董事包强、夏和生、李祥军回避表决。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（五）审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度履职情况的议案》

　　根据公司董事会审计委员会2023年度工作情况，审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（六）审议通过了《关于<2023年度会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（七）审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度监督职责情况报告>的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审议报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　根据公司总经理2023年度工作情况及公司经营状况，总经理向公司董事会提交《2023年度总经理工作报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（十）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金存放与实际使用情况出具了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2024)0500199号）。

　　（十一）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年内部控制评价报告》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字[2024]0500482号）。

　　（十二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司对截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-021）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）0500245号）。

　　（十三）审议通过了《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》

　　公司编制了2021年度、2022年度、2023年度的非经常性损益明细表。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字（2024）0500244号）。

　　（十四）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（十五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。截至2024年4月24日，公司总股本155,177,929股，以此计算合计拟派发现金红利10,086,565.39元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为34.48%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（十六）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度”提质增效重回报“行动方案》。

　　（十七）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（十八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司章程指引（2023年修订）》及相关法律法规和规范性文件，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-025）、《公司章程》。

　　（十九）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《总经理工作细则》进行修订完善。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议通过。

　　公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《总经理工作细则》。

　　（二十）审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（二十一）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》

　　21.1本次发行的证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.2发行数量

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,700.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.3证券面值

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.5利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　21.6.1年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　21.6.2付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.8转股价格调整的原则及方式

　　21.8.1 初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　21.8.2转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.9转股价格向下修正条款

　　21.9.1修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　21.9.2修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.10转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.11赎回条款

　　21.11.1到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　21.11.2有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.12回售条款

　　21.12.1附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　21.12.2有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.13转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.14发行方式与发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.16保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

　　21.16.1债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　21.16.2债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　21.16.3 债券持有人会议由公司董事会召集

　　本次可转债存续期间，出现《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第十条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权以公告方式自行召集债券持有人会议。

　　21.16.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.17本次募集资金用途

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过45,700.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.18评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.19担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.20募集资金存管

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　21.21本次发行方案的有效期

　　公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　（二十二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

　　（二十三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　（二十四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　（二十五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-033）。

　　（二十六）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　（二十七）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。

　　（二十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（二十九）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议相关议案。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日