重庆山外山血液净化技术股份公司 关于公司董事、监事、高级管理人员 2023年度薪酬确认及2024年度薪酬 方案的公告

　　证券代码：688410         证券简称：山外山          公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议了《关于确认2023年度董事薪酬金额及2024年度董事薪酬方案的议案》、《关于确认2023年度监事薪酬金额及2024年度监事薪酬方案的议案》、《关于确认2023年度高级管理人员薪酬金额及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，具体情况公告如下：

　　一、2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬确认情况

　　根据《公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的相关规定，并结合2023年度的实际考核结果，2023年度公司向全体董事、监事、高级管理人员发放的薪酬合计为365.16万元（税前）。

　　二、2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　（一）适用对象

　　公司2024年度任期内的董事、监事、高级管理人员。

　　（二）适用期限

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（三）薪酬标准

　　1、董事

　　（1）公司董事薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营绩效确定。董事年薪包括基本工资、绩效奖金等，其收入个人所得税由公司代扣并缴交。

　　（2）未在公司任职的董事不在公司领取薪酬，也无董事津贴。

　　（3）独立董事的津贴为每年10万元（含税），由公司按季度发放，并代扣代缴个人所得税。

　　2、监事

　　（1）公司监事薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营绩效确定。

　　（2）未在公司任职的监事不在公司领取薪酬，也无监事津贴。

　　3、高级管理人员

　　公司高级管理人员薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营绩效确定。高级管理人员年薪包括基本工资、绩效奖金等，其收入个人所得税由公司代扣并缴交。

　　四、其他规定

　　1、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬金额均为税前金额。

　　4、公司董事或监事兼任公司职务时，年薪方案上限以上述两者上限的较高者确定。

　　5、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。

　　五、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议，因全体董事为利益相关者，需回避表决，故将《关于确认2023年度董事薪酬金额及2024年度董事薪酬方案的议案》直接提交公司2023年年度股东大会审议；以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2023年度高级管理人员薪酬金额及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士回避表决。

　　（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月24日召开第三届监事会第七次会议，因全体监事为利益相关者，需回避表决，故将《关于确认2023年度监事薪酬金额及2024年度监事薪酬方案的议案》直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688410         证券简称：山外山           公告编号：2024-020

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　为满足公司经营和业务发展需要，公司及全资子公司重庆天外天生物技术有限公司（以下简称“天外天”）和重庆圆中圆生物材料有限公司（以下简称“圆中圆”）拟以信用方式分别中国农业银行股份有限公司重庆两江分行、招商银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行申请总额不超过人民币55,000万元的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等。公司及子公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为1年，授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额度内根据公司及子公司实际资金需求情况来确定。公司及子公司具体拟申请授信银行及授信额度详见下表：

　　为了提高工作效率，董事会同意授权董事长或董事长授权人员在上述额度内向上述金融机构办理有关授信及融资业务，并代表公司签署相关协议，授权有效期为本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688410         证券简称：山外山         公告编号：2024-017

　　重庆山外山血液净化技术股份公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“山外山”）编制了2023年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2873号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，发行价格为每股人民币32.30元，本次发行公司实际募集资金人民币116,893.70万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年12月21日出具《验资报告》（天职业字[2022]46651号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币129,581,109.43元，其中：以前年度使用23,000.00元，本年度使用129,558,109.43元，均投入募集资金项目。

　　2023 年度本公司募集资金其他变动为:(1)2023年度支付审计验资费、律师费等发行费用3,761,706.80 元；(2)2023年度募集资金账户收到的现金管理收益、利息收入扣减手续费净额 21,162,603.26 元；(3)公司以部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，结构性存款产品余额为370,000,000.00元。

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。该管理制度经本公司2021年度第一次临时股东大会审议通过；本公司 2023 年度第五次临时股东大会第一次修订。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据公司《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西部证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行和重庆天外天生物技术有限公司、中信银行股份有限公司重庆分行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本公司2023年年度募集资金实际使用情况详见附件《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　公司2023年3月30日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金6,267,209.58元（含税）。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了天职业字[2023]9339-1号《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司2023年1月3日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币106,711.09万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

　　公司2023年12月26日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币97,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金进行现金管理。公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会发表了明确同意的意见。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款产品余额为37,000.00万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在结余募集资金投资项目使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额

　　公司于2023年1月3日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见。具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目计划投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　2、 募投项目用地购买进展情况

　　2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的自有资金购买位于重庆市两江新区礼嘉组团F39-4地块（南侧部分）的土地使用权。

　　2023年12月4日，公司与重庆联合产权交易所集团股份有限公司签署了《国有建设用地使用权成交确认书》（渝地交易工〔2023〕63号），确认公司以人民币9,392.00万元竞得两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的国有建设用地使用权。

　　2023年12月12日，公司收到与重庆两江新区规划和自然资源局签订了关于两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的《国有建设用地使用权出让合同》（渝地工（2023）合字（两江）第14号）。

　　2024年2月2日，公司完成了两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的权属登记手续，取得了《中华人民共和国不动产权证书》。

　　综上，在取得上述募投项目用地后，公司积极开展血液净化设备及高值耗材产业化项目的建设工作。

　　3、募投项目实施地点调整情况

　　2024年3月21日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将“血液净化研发中心建设项目”实施地址由重庆市两江新区慈济路1号调整至重庆市两江新区礼嘉组团F39-4地块。

　　综上，在完成募投项目实施地点调整后，公司积极开展血液净化研发中心建设项目的建设工作。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对山外山编制的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了鉴证报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山外山《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了山外山2023年年度募集资金的存放与使用情况。

　　八、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：山外山2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和等相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　注1：补充流动资金：2023年11月22日，已将本账户的所有资金对公司进行了补充流动资金，并于当日完成了银行的销户。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：688410         证券简称：山外山          公告编号：2024-019

　　重庆山外山血液净化技术股份公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。

　　● 重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月24日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过。

　　2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士回避表决,表决结果：5票同意，0票反对，0弃权。

　　2024年4月24日，公司召开第三届监事会第七次会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事秦继忠先生、杨义兰女士回避表决,表决结果：1票同意，0票反对，0弃权。

　　本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：

　　1、以上数据均为不含税金额，其中“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计；

　　2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度经审计同类业务的发生额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　2、重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　3、重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　4、DialifeSA的基本情况

　　注：上述数据来源于QYResearch发布的报告“GLOBALRENALREPLACEMENTTHERAPYMARKETSIZE,STATUSANDFORECAST2022-2028”

　　(二)关联关系说明

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格和合理的收费标准确定；公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

　　各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司及子公司与上述关联方2024年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋以及采购原材料等，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，本次关联交易议案尚需提交2023年年度股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　上述关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不影响公司的独立性，不会损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688410        证券简称：山外山          公告编号：2024-024

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配及资本公积金

　　转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配及转增比例：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币194,498,864.39元，母公司资本公积金余额1,285,422,149.68元，母公司期末可供分配利润为人民币247,944,599.95元；经公司第三届董事会第十次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1、 以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至董事会召开之日，公司总股本215,648,085股，扣除回购专用证券账户中股份数1,151,023股，以此计算合计拟派发现金红利42,899,412.40元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本次公司现金分红数额（包含中期已分配的现金红利）为71,845,464.20 元，占公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为36.94%。

　　2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不送红股。截至董事会召开之日，公司总股本215,648,085股，扣除回购专用证券账户中股份数1,151,023股，以此计算合计拟转增股本105,103,560股，转增后公司总股本增加至320,751,645股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

　　3、根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配及资本公积金转增股本的权利。公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,151,023股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　4、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及因公司回购专用账户的股票非交易过户至员工持股计划致使公司回购专用证券账户的股数发生变化的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。如后续总股本/回购专用证券账户股数发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　5、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过后公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《重庆山外山血液净化技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款并办理相关工商变更登记手续。

　　二、公司履行的决策程序

　　(一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，认为符合公司章程规定的利润分配政策和公司的股东回报规划，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。监事会认为：公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本的预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688410         证券简称：山外山       公告编号：2024-028

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年5月13日（星期一）13:00-14:30

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　● 投资者可于2024年5月6日（星期一）至5月10日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dmb@swskj.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月26日披露公司《2023年年度报告》，为加深投资者与公司的交流互动、增进投资者对公司的了解，公司计划于2024年5月13日（星期一）13:00-14:30 举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以上证路演中心视频直播和网络互动召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2024年5月13日（星期一）13:00-14:30

　　2、会议召开地点:上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　3、会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、参会人员：

　　董事长兼总经理：高光勇先生

　　董事会秘书兼财务总监：喻上玲女士

　　独立董事：李丽山先生

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、投资者参会方式

　　1、投资者可于2024年5月13日（星期一）13:00-14:30，登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2024年5月6日（星期一）至5月10日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dmb@swskj.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董秘办

　　联系方式：023-67460800

　　电子邮箱：dmb@swskj.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688410          证券简称：山外山         公告编号：2024-022

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　授予价格及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予价格：由32.30元/股调整为21.54元/股

　　● 限制性股票授予数量：由717.5000万股调整为1,069.0750万股。其中，首次授予数量由574.0000万股调整为855.2600万股；预留授予数量由143.5000万股调整为213.8150万股

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意董事会根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格及授予数量进行调整。授予价格（含预留部分）由32.30元/股调整为21.54元/股；限制性股票的授予数量由717.5000万股调整为1,069.0750万股。其中，首次授予数量由574.0000万股调整为855.2600万股；预留授予数量由143.5000万股调整为213.8150万股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈定文先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年7月3日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。

　　（五）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（六）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。监事会对本次限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　公司于2023年9月12日召开的2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2023年9月28日披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-066）。公司2023年半年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本144,730,259股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利28,946,051.80元（含税），转增70,917,826股，本次分配后总股本为215,648,085股。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　（二）调整方法及结果

　　1、根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　（1）派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　根据以上公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=(P0-V)÷(1+n)=(32.30-0.20)÷(1+0.49)≈21.54元/股。

　　2、根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据以上公式，公司2023年限制性股票计划调整后的限制性股票数量=Q0×(1+n)=717.5000×(1+0.49)=1,069.0750万股。其中，首次授予数量由574.0000万股调整为855.2600万股；预留授予数量由143.5000万股调整为213.8150万股。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2023年半年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得了必要的批准与授权；本次调整的程序及内容均符合《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688410        证券简称：山外山         公告编号：2024-025

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更

　　登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体修订《公司章程》相关条款并办理工商变更情况如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日