重庆万里新能源股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：600847         股票简称：万里股份        公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十一次会议于2024年4月25日在北京以现场结合通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。会议由董事长代建功先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高管列席了会议，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于2023年度董事会工作报告的议案

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、关于2023年年度报告全文及摘要的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2023年年度报告》及《万里股份2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、关于2023年度财务决算报告的议案

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、关于2023年经营工作报告的议案

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　五、关于2023年度利润分配预案的议案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司未分配利润为-329,796,504.75元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2023年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　六、 关于2023年度内部控制评价报告的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　七、关于2023年度社会责任报告的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2023年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　八、关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　　董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年，审计费用合计100万元，其中财务报告审计费70万元，内部控制审计费30万元。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　九、关于召开2023年年度股东大会的议案

　　会议决定于2024年5月22日召开2023年年度股东大会,有关情况详见同日披露的《万里股份关于召开2023年年度股东大会的通知》(公告编号：2024-015）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次会议听取了董事会审计委员会2023年度履职报告、独立董事工作报告。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月25日

　　股票代码：600847         股票简称：万里股份        公告编号：2024-012

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　第十届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第十届监事会第十六次会议通知以电子邮件形式发出，会议于2024年4月25日在北京以现场结合通讯方式召开，本次会议由监事会主席郭士虎先生主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：

　　一、关于2023年度监事会工作报告的议案

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、关于2023年年度报告全文及摘要的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　公司编制及审议2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、关于2023年度利润分配预案的议案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日公司未分配利润为-329,796,504.75元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2023年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　四、关于2023年度财务决算报告的议案

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　五、 关于2023年度内部控制评价报告的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　六、关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月25日

　　股票代码：600847          股票简称：万里股份        公告编号：2024-013

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、 公司2023年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-25,176,496.48元，母公司净利润为-3,728,355.62元；截至2023年12月31日，合并报表累计可供股东分配的利润为-329,796,504.75元，母公司累计可供股东分配的利润为-272,935,590.86元。鉴于2023年度可供股东分配利润为负，2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红时，该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。鉴于公司2023年度可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的有关规定，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》,同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　2023年度利润分配预案符合公司长远发展,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意关于2023年度利润分配预案的议案并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　股票代码：600847          股票简称：万里股份        公告编号：2024-014

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　[注1]：近三年签署签署川仪股份、北大医药、重庆啤酒等上市公司年度审计报告；

　　[注2]：近三年签署签署北大医药、正川股份、川仪股份、渝三峡等上市公司年度审计报告；

　　[注3]：近三年，复核深圳华强、森鹰窗业、聚胶股份、明冠新材等上市公司年度审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用合计100万元（其中：财务报告审计费70万元，内部控制审计费30万元）。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况,其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。

　　（二） 独立董事事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况,能够满足公司财务报表及内部控制审计工作要求。其在担任公司2023年度审计机构期间，作风严谨，公正执业且勤勉高效，按时完成了公司的审计工作。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内控审计机构并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 董事会对本次聘任会计事务所的审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第十届董事会第二十一次会议，本次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　（四） 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600847        证券简称：万里股份        公告编号：2024-015

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月22日 14点 0分

　　召开地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院A座房天下大厦3层董办会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月22日

　　至2024年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过，并于2024年4月26日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复

　　印件（盖章）；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位加盖

　　法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件、法人营业执照复印件（盖章）

　　进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证；授权委托代理人出席会议的，

　　须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见

　　附件）。

　　3、股东可用信函或电子邮件方式进行登记，须在2024年5月18日下午17:00前送达，信函或电子邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。登记时间以公司收到信函或邮件为准，并请在信函或邮件中注明联系电话。

　　会务联系电话：023-85532408

　　电子邮箱：cqwanli2010@126.com

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆万里新能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600847               公司简称：万里股份

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司未分配利润-329,796,504.75

　　元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2023年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为铅酸蓄电池行业，按照应用领域划分，铅蓄电池主要可分为动力电池、起动启停电池、储能电池和备用电池四大类，公司主要产品属于汽车起动启停电池领域。2023年，中国新车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%;乘用车市场也表现强劲，产销分别完成了2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。中国新车市场表现出强劲的增长动力，全年产销量继续领跑全球主流市场,新能源汽车产销分别完成了958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，新车销量达到汽车新车总销量的31.6%。

　　维护替换市场方面，随着近年来政策不断地完善，行业发展愈发成熟，整体经营环境更加公平、有序。随着消费者对产品品质和售后服务时效性的提升，具有渠道竞争力的企业有望赢得更多的市场青睐和份额。与此同时,随着中国汽车保有量和汽车电子化程度的不断提升，市场对产品品质和服务响应提出了更高的要求。行业内众多企业通过持续进行产品迭代升级、完善信息化销售渠道、自主或联合互联网公司进行下游需求导流，从产品品质、响应需求的针对性和有效性等维度，不断提升对客户的服务质量。铅酸电池企业需要在产品体验端、服务端不断的迭代升级,更好地迎接未来的挑战。

　　报告期内，公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起动启停领域。公司铅酸蓄电池业务所面临的市场竞争环境较为激烈，由于公司经营规模相对较小，盈利能力偏弱，毛利率和净利率与可比上市公司平均水平相比有一定的差距。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用     √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入532,366,191.19元，较上年同期增长13.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-25,176,496.48元，上年同期为-32,683,221.28元；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为-27,044,665.92元，上年同期-36,032,893.57元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用