中电科芯片技术股份有限公司 第十二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600877         证券简称：电科芯片         公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十次会议通知于2024年4月14日发出，会议于2024年4月24日以现场+通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　2、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　3、审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　4、审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　5、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　6、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　7、审议通过《关于审议2023年度相关审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科芯片技术股份有限公司审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司内部控制审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》《中电科芯片技术股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《中电科芯片技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　8、审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年年度报告》及《中电科芯片技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　公司董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2023年年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　9、审议通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　公司董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2024年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　10、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　11、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　12、审议通过《2023年度利润分配方案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011014995号审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为234,049,730.12元，截至2023年12月31日母公司未分配利润为-1,976,051,380.32元。2023年度公司不符合现金分红条件，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司前身为中国嘉陵工业股份有限公司（集团），2019年3月因持续亏损被实施退市风险警示，同年完成第一次重大资产重组，2019年末母公司未分配利润为-1,993,262,235.92元。2020年末启动第二次重大资产重组，并于2021年完成重组工作，2021年末母公司未分配利润为-1,992,102,959.02元，2022年末母公司未分配利润为-1,981,513,349.40元。2021年重大资产重组完成后，公司持续加大研发投入、积极开拓市场，净利润实现稳定增长，但依然无法全额弥补公司以前年度累计亏损。因母公司未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司未进行利润分配。

　　公司推动分红具体举措：

　　1）公司将加快新市场领域产业布局，在维持已有市场领域稳定发展的同时，加快新市场开拓力度，推动新技术、新产品的产业化进程，增强公司业务规模和盈利能力，尽快弥补以前年度亏损；

　　2）实时跟踪相关法律、法规变化，按照监管要求多渠道弥补以前年度亏损，推动公司分红常态化并保障投资者利益；

　　3）积极修订、优化《公司章程》中分红政策，在符合分红条件下，开展现金分红回报股东。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　13、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》。

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组2023年度业绩实现情况的核查意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　14、审议通过《关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组2023年度业绩补偿方案的核查意见》。

　　关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避，本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　15、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避，本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　16、审议通过《关于预计公司及控股子公司2024年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于预计公司及控股子公司2024年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的公告》。

　　关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避，本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　17、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　18、审议通过《2023年度ESG暨社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度ESG暨社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　19、审议《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　20、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　21、审议通过《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估的报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况评估的报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　22、审议通过《关于制定的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司ESG管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　23、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　24、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　25、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》《中电科芯片技术股份有限公司章程》（第十二届董事会第二十次会议修订）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　26、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　定于2024年5月27日13点30分在重庆市沙坪坝区西永大道23号召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　三、董事会各专门委员会、独立董事专门会议审核情况

　　1、第十二届董事会审计委员会第十六次会议审核了议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案14、议案15、议案16、议案17、议案19、议案20、议案21、议案24，同意提交第十二届董事会第二十次会议审议；

　　2、第十二届董事会战略委员会第四次会议审核了议案18、议案22、议案25，同意提交第十二届董事会第二十次会议审议；

　　3、第十二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审核了公司2023年年度报告中需披露的独立董事、高级管理人员薪酬事项；

　　4、第十二届董事会独立董事专门会议第五次会议审核了议案6、议案14、议案15、议案16、议案17、议案19、议案23，同意提交第十二届董事会第二十次会议审议；对2023年度公司对外担保、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行审阅。

　　特此公告。

　　中电科芯片技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600877         证券简称：电科芯片        公告编号：2024-012

　　中电科芯片技术股份有限公司

　　第十二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十七次会议通知于2024年4月14日发出，会议于2024年4月24日以现场会议方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于审议2023年度相关审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科芯片技术股份有限公司审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司内部控制审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》《中电科芯片技术股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《中电科芯片技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年年度报告》及《中电科芯片技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　公司监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体监事保证2023年年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　公司监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体监事保证2024年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过《2023年度利润分配方案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011014995号审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为234,049,730.12元，截至2023年12月31日母公司未分配利润为-1,976,051,380.32元。2023年度公司不符合现金分红条件，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司前身为中国嘉陵工业股份有限公司（集团），2019年3月因持续亏损被实施退市风险警示，同年完成第一次重大资产重组，2019年末母公司未分配利润为-1,993,262,235.92元。2020年末启动第二次重大资产重组，并于2021年完成重组工作，2021年末母公司未分配利润为-1,992,102,959.02元，2022年末母公司未分配利润为-1,981,513,349.40元。2021年至本报告期，公司持续加大研发投入、积极开拓市场，净利润实现稳定增长，但依然无法全额弥补公司以前年度累计亏损。因母公司未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司未进行利润分配。

　　公司推动分红具体举措：

　　1）公司将加快新市场领域产业布局，在维持已有市场领域稳定发展的同时，加快新市场开拓力度，推动新技术、新产品的产业化进程，增强公司业务规模和盈利能力，尽快弥补以前年度亏损；

　　2）实时跟踪相关法律、法规变化，按照监管要求多渠道弥补以前年度亏损，推动公司分红常态化并保障投资者利益；

　　3）积极修订、优化《公司章程》中分红政策，在符合分红条件下，开展现金分红回报股东。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过《关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

　　公司监事会认为：本次业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份议案符合签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　公司监事会认为：公司预计2024年度日常关联交易是为了更好地满足公司及子公司生产经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对公司的独立性造成重大影响，不会对公司经营业绩产生不利影响。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、审议通过《关于预计公司及控股子公司2024年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于预计公司及控股子公司2024年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的公告》。

　　公司监事会认为：公司预计2024年度向关联方或商业银行申请综合授信额度事项，是为满足公司及子公司日常经营及发展需要，子公司经营状况稳定，资信状况良好，整体风险可控，不会损害公司及股东利益。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司监事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合募集资金管理的相关规定，能真实地反映公司募集资金存放和使用情况。公司募集资金的存放和使用合法合规，不存在违规使用、挪用募集资金的情形，也不存在变更募集资金用途的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　公司监事会认为：公司编制的风险持续评估报告反映出电科财务经营状况良好，各项业务均能严格按照其内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。公司与电科财务之间发生的关联存款、贷款、票据等金融业务风险可控。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中电科芯片技术股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600877         证券简称：电科芯片         公告编号：2024-016

　　中电科芯片技术股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 本次预计的2024年度日常关联交易系为满足公司经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议分别于2024年4月24日召开，会议审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。审议本议案时关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生予以回避，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）需在股东大会审议时予以回避。

　　2024年4月21日，第十二届董事会独立董事专门会议第五次会议对该项议案进行了审阅，认为公司2024年度拟与关联方发生的日常关联交易是为满足公司及子公司经营需要，符合公司实际情况。关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对公司的独立性造成重大影响，同意提交公司第十二届董事会第二十次会议审议，并由董事会提交股东大会审议。

　　2024年4月21日，公司第十二届董事会审计委员会第十六次会议对该项议案进行了审阅，认为公司2024年度拟与关联方发生的日常关联交易是为满足公司及子公司日常经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。蒋迎明委员在审计委员会审议时予以回避，其他非关联委员一致同意提交公司第十二届董事会第二十次会议审议，并由董事会提交股东大会审议。

　　2、2023年度日常关联交易执行情况                    单位：人民币万元

　　二、2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、中国电子科技集团有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市海淀区万寿路27号

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：2,000,000万元人民币

　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（2）与本公司关系：公司控股股东之控股股东。

　　（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　2、中国电子科技财务有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层

　　法定代表人：杨志军

　　注册资本：580,000万元人民币

　　经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

　　（2）与本公司关系：公司与中国电子科技财务有限公司均为中国电子科技集团有限公司控制的下属公司。

　　（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　四、关联交易定价原则和定价依据

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

　　公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的价格以客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。

　　五、关联交易的必要性和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循市场原则。公司上述日常关联交易有效保证了公司日常生产经营，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会对公司的独立性造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司第十二届董事会审计委员会第十六次会议决议；

　　4、公司第十二届董事会独立董事专门会议第五次会议。

　　特此公告。

　　中电科芯片技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600877         证券简称：电科芯片         公告编号：2024-018

　　中电科芯片技术股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3306号）核准，中电科芯片技术股份有限公司（曾用名：中电科声光电科技股份有限公司、中电科能源股份有限公司，以下简称“公司”“电科芯片”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额人民币899,999,989.85元。

　　2021年12月16日，公司收到特定投资者实际缴纳的募集资金人民币899,999,989.85元，扣除承销费用人民币17,000,000.00元后，到账金额人民币882,999,989.85元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2021]第1-10045号《验资报告》。

　　（二） 募集资金使用与结余情况

　　1、2021年募集资金使用与结余情况

　　截至2021年12月31日，公司已使用募集资金77,604,772.00元，公司募集资金专户余额805,432,009.51元。

　　2、2022年募集资金使用与结余情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币95,812,005.82元，对三个募集资金项目累计投入人民币13,473,186.65元，其中：置换公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币10,874,810.80元。2022年度使用募集资金人民币18,207,991.81元，使用闲置募集资金购买结构性存款理财产品人民币530,000,000.00元，使用募集资金暂时补充子公司流动资金人民币250,000,000.00元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额人民币19,799,155.94元，募集资金余额为人民币799,919,030.24元。

　　3、2023年募集资金使用与结余情况

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币355,009,865.99元，对三个募集资金项目累计投入人民币234,221,046.82元，其中：置换公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币10,874,810.80元。2023年度使用募集资金人民币259,197,860.81元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币544,637,275.50元（其中含银行存款利息及投资理财收益扣除银行手续费的净额16,767,025.94元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，公司制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2021年5月31日第十二届第二次董事会和2021年第三次临时股东大会审议通过；2022年8月2日第十二届第十一次董事会对该《管理办法》进行了第一次修订，并经2022年第二次临时股东大会审议通过；2023年10月26日第十二届第十七次董事会对该《管理办法》进行了第二次修订，并经2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司已在上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行设立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月27日与中国国际金融股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2021年12月29日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。

　　同时，公司募投项目实施主体子公司重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）分别在招商银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月27日与公司、中国国际金融股份有限公司以及募集资金开户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2021年12月29日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》）。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、2021-2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表（2023年度）”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年1月18日召开第十二届董事会第八次会议、第十二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为1,087.48万元。公司独立董事、监事会、独立财务顾问已经发表明确同意意见。本次置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了大信专审字[2022]第1-00080号《中电科声光电科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（详见公司于2022年1月19日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》）。公司已于2022年1月26日用募集资金置换先期投入自筹资金1,087.48万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年1月18日召开第十二届董事会第八次会议、第十二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2.50亿元的闲置募集资金暂时补充子公司流动资金，主要用于子公司日常生产经营，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前子公司将及时、足额归还上述款项至公司募集资金专项账户（详见公司于2022年1月19日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

　　2023年1月13日，子公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币2.50亿元全部归还至公司募集资金专用账户（详见公司于2023年1月14日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年1月18日召开第十二届董事会第八次会议、第十二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6.30亿元的闲置募集资金在募集资金开户银行上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行购买安全性高、风险等级低、流动性好、产品期限不超过12个月有保本约定的协定存款、7天通知存款及结构性存款产品，在上述额度及有效期内，可循环滚动使用（详见公司于2022年1月19日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）。公司对闲置募集资金进行现金管理的具体情况列示如下：       金额单位：人民币万元

　　2023年1月16日，公司将用于现金管理的闲置募集资金本金及收益共计人民币55,137.03万元全部归还至公司募集资金专户。（详见公司于2023年1月18日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并归还的公告》）。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次发行不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目变更情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　经公司第十二届董事会第十五次会议、第十二届监事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过《中电科芯片技术股份有限公司关于部分募投项目实施地点变更和投资金额调整的议案》（详见公司于2023年4月21日披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于部分募投项目实施地点变更和投资金额调整的公告》），同意将智能电源集成电路应用产业园建设项目实施地点及投资金额进行调整，具体变更情况如下：

　　由于该募投项目实施地点及投资金额调整等因素影响，导致项目实施进度晚于预期。公司充分考虑募投项目实际建设情况，经过谨慎研究论证，并经公司第十二届董事会第十八次会议、第十二届监事会第十五次会议审议通过《中电科芯片技术股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》（详见公司于2023年12月15日披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》），同意将“智能电源集成电路应用产业园建设项目”达到预定可使用状态日期从2023年12月调整为2025年12月，该项目募集资金的使用情况如下：

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的审核报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《中电科芯片技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大华核字〔2024〕0011004459号）。报告认为：电科芯片募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了电科芯片2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中国国际金融股份有限公司出具了关于中电科芯片技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告，认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现公司存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对公司董事会披露的2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　中电科芯片技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：中电科芯片技术股份有限公司                                                                                               单位：人民币万元

　　注1：补充流动资金承诺投资总额与调整后投资总额的差额1,700万元系承销费用金额。

　　注2：补充流动资金累计投入金额与承诺投入金额的差额1,357.05万元，系用于补流的银行存款利息及投资理财收益。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：中电科芯片技术股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：600877         证券简称：电科芯片         公告编号：2024-013

　　中电科芯片技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　● 公司于2024年4月24日召开第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部相关文件要求进行会计政策变更，本议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　2022年12月13日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），《准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司于2023年施行该事项相关的会计处理。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　对于在首次施行《准则解释第16号》的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用《准则解释第16号》单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，公司按照《准则解释第16号》和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

　　根据《准则解释第16号》的相关规定，公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：

　　单位：人民币元

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用《准则解释第16号》的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，公司按照《准则解释第16号》的规定进行处理。

　　根据《准则解释第16号》的规定，公司对资产负债表相关项目调整如下：

　　单位：人民币元

　　根据《准则解释第16号》的规定，公司对损益表相关项目调整如下：

　　单位：人民币元

　　注：按照准则规定，2021年损益调整不追溯调整当期损益，列报到权益。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、董事会审计委员会关于会计政策变更的意见

　　2024年4月21日，第十二届董事会审计委员会第十六次会议审阅了《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更属于根据国家会计制度要求做出的会计政策变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益，同意提交公司第十二届董事会第二十次会议审议。

　　四、独立董事专门会议关于会计政策变更的意见

　　2024年4月21日，第十二届董事会独立董事专门会议第五次会议审阅了《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司第十二届董事会第二十次会议审议。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　2024年4月24日，公司第十二届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中电科芯片技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日