上海罗曼科技股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：605289                                       证券简称：罗曼股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人孙凯君、主管会计工作负责人张政宇及会计机构负责人（会计主管人员）张政宇保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 报告期内，公司推进“一核双翼三大板块”战略布局，聚焦“城市照明、数字文娱、数智能源”三大核心业务，精耕华东、西南、东北、新疆等区域市场，经营业绩稳定增长。同时，充分发挥国际文化创意资源，积极探索和开发交互技术在文旅、文娱应用的新场景、新模式。1月末，控股子公司上海霍洛维兹与上海上影电影制作有限公司合作，通过与有市场影响力的IP相结合，助力打造线上互动影视游戏，将线下“演出+游戏”的模式，复刻到线上“影视+游戏”的模式，为观众提供更丰富的文娱体验。2月，上海霍洛维兹为江苏省重点文旅项目——东方侏罗纪一期恐龙星球乐园打造《逃出生天》大型黑暗骑乘项目，进一步夯实沉浸式体验领域的一站式服务能力。

　　公司一季度实现营业收入12,065.14万元，同比增长13.85%，归属于上市公司股东的净利润1,817.56万元，同比增长43.89%, 实现营收、净利润双增长。

　　2、 报告期内，为进一步凸显公司主营业务特性，更清晰地反映公司业务板块和战略定位，经2024年第一次临时股东大会批准，公司名称变更为“上海罗曼科技股份有限公司”，公司股票代码和股票简称不变。

　　3、 报告期内，公司新增一级全资子公司1家、二级控股子公司1家，纳入公司合并报表范围。其中：巴中市巴山夜语船舶管理有限公司于1月设立，注册资本500万元，公司下属一级控股子公司巴中市巴山夜语文旅科技有限公司持有其100%股权。罗曼科技控股（香港）有限公司[Luoman Technologies Holding (Hong Kong) Co., Limited]于3月设立，股本总额15万美元，公司持有其100%股权。

　　4、 公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次结余募集资金占公司首次公开募集资金净额的4.49%，未超过5%。公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

　　5、 为进一步拓展业务，经公司第四届董事会第二十次会议批准，一级全资子公司“上海普瑞森新空间设计有限公司”拟将注册资本由500万元增加至2,000万元，经营范围拟增加“航空运营支持服务；信息系统运行维护服务；导航终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；雷达、无线电导航设备专业修理；卫星导航服务”等业务内容，并拟更名为“上海普瑞森航空科技有限公司”。上述变更事项最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:上海罗曼科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君        主管会计工作负责人：张政宇         会计机构负责人：张政宇

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：上海罗曼科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君       主管会计工作负责人：张政宇          会计机构负责人：张政宇

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：上海罗曼科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君       主管会计工作负责人：张政宇          会计机构负责人：张政宇

　　母公司资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:上海罗曼科技股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君       主管会计工作负责人：张政宇          会计机构负责人：张政宇

　　母公司利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：上海罗曼科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君      主管会计工作负责人：张政宇          会计机构负责人：张政宇

　　母公司现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：上海罗曼科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君         主管会计工作负责人：张政宇       会计机构负责人：张政宇

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2024-030

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将

　　节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 结项的募集资金投资项目名称：“补充照明工程业务营运资金”、“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”、“营销服务及网络建设项目”（以下简称“募投项目”）。前述项目结项后，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕。

　　● 募投项目结项后节余募集资金用途：公司拟将节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：本次节余募集资金占公司首次公开募集资金净额的4.49%，未超过5%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。2021年4月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行、上海银行股份有限公司市北分行、招商银行股份有限公司上海闵行支行、华夏银行股份有限公司上海杨浦支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储和管理。

　　2021年11月，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，同意公司增加全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚智能”）为募投项目“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体并开设对应的募集资金专户。公司与全资子公司嘉广聚智能、保荐机构、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司市北分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2022年6月，鉴于公司首次公开发行股票募投项目“偿还银行贷款”已按规定使用完毕，该专项账户（10551000000717184）的节余利息人民币13,039.82元于2022年6月23日全部划转至公司一般账户，并办理了销户手续，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

　　上述监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2024年4月15日，公司及子公司共有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

　　三、募集资金的实际使用及募投项目的基本情况

　　截至2024年4月15日，公司募集资金使用情况如下：

　　截至2024年4月15日，首次公开发行股票募投项目实施情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次结项的募集资金投资项目及节余情况

　　上述募集资金投资项目结项后，首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成。截至2024年4月15日，公司上述拟结项募集资金投资项目已实施完毕并达到可使用状态，具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　截至2024年4月15日，公司累计已投入募集资金51,016.43 万元，预计待支付款项0.00万元，实际投入合计51,016.43 万元，节余募集资金合计2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）。

　　五、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的 有关规定，本着节约、合理、有效的原则，在保证募集资金投资项目质量的前提 下，审慎使用募集资金，加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对 各项资源进行合理调度和优化配置，合理地降低了项目建设成本。

　　其中：截至2023年12月31日，“补充照明工程业务营运资金”已使用完毕。“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”和“营销服务及网络建设项目”原计划建设周期2年，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，同意上述项目延期1年，即至2024年4月完成。截至2024年4月15日，上述项目投入均已完成，并达到预定可使用状态，能满足公司当前阶段业务发展需要。鉴于此，公司拟将“补充照明工程业务营运资金”、“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”和“营销服务及网络建设项目”予以结项。

　　2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。

　　六、节余募集资金永久性补充流动资金的计划

　　鉴于本次首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　本次募投项目结项后，公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　七、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金是基于市场环境、公司战略及实际 情况变化所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要， 不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害 公司及全体股东利益的情况。

　　八、履行的审议程序及专项意见说明

　　1、审议程序

　　公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　本次节余募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的4.49%，未超过 5%。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利 于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金 投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和 表决程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。保荐机构对公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份       公告编号：2024-034

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司2024年度日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　公司2024年度日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。根据生产经营的需要，公司（含子公司）拟与关联方开展2024年度日常关联交易金额约4,884.20万元。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，8名非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案，关联董事孙凯君回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2024年度日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月24日召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事专门会议发表审核意见如下：

　　经核查，本次预计的日常关联交易均与公司经营活动相关，符合公司业务特点，属于日常经营所需，对公司主营业务、财务状况不构成重大影响。相关交易

　　交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。

　　综上所述，我们同意上述日常关联交易的预计事项，并同意将《关于预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按相关规定回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额及执行情况

　　单位：万元

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况及关联关系介绍

　　1、上海申汲环境科技有限公司

　　成立日期：2021年12月22日

　　注册地址：上海市杨浦区宁国路28号4楼(集中登记地)

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：2,000万元人民币

　　股权结构：公司和申能环境科技有限公司分别持有其45%、55%股权。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；工程管理服务；固体废物治理；环境保护监测；园林绿化工程施工；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；专用设备修理；国内货物运输代理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，上海申汲总资产3,121.04万元，实现营业收入1,595.19万元，净利润156.91万元（经审计）。

　　2、辽宁国恒新能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91210202MAC5542L6W

　　成立日期：2023-01-03

　　营业期限：2023-01-03至无固定期限

　　注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街9号-1号-311室

　　法定代表人：刘筱石

　　注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：大连市国有资本管理运营有限公司、罗曼股份、大连洁净能源集团有限公司分别持有其53%、35%和12%股权。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，辽宁国恒总资产3,111.77万元，实现营业收入3.89万元，净利润-150.48万元（经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2024年度日常关联交易事项系按照有偿、公平、自愿的商业原则，在市场化前提下，综合行业特性，交易价格遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司（含子公司）与关联方开展2024年度日常关联交易，是正常的商业交易行为，交易价格根据市场公允价格公平、合理确定，实现优势互补及资源合理配置。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司2024年度日常关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司及子公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日