山东步长制药股份有限公司 关于2024年度向控股子公司 提供财务资助的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2024-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过263,000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　● 履行的审议程序：本次财务资助事项已经公司2024年4月25日召开的第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第五十三次（年度）会议、第四届监事会第二十七次（年度）会议审议通过。本事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　● 本次财务资助对象为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够对其业务、资金管理等实施有效的风险控制，确保公司资金安全，整体风险可控。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）基本情况

　　为支持山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的生产经营，补充其流动资金，促进其持续发展，公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过263,000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　公司在上述期限内拟向控股子公司提供财务资助明细如下：

　　上表所列示控股子公司均为公司合并报表范围内的控股子公司，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（二）审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第四届董事会第五十三次（年度）会议，审议通过了《关于2024年度向控股子公司提供财务资助的议案》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东步长制药股份有限公司第四届董事会第五十三次（年度）会议决议公告》（公告编号：2024-041）。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第四届监事会第二十七次（年度）会议，审议通过了《关于2024年度向控股子公司提供财务资助的议案》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东步长制药股份有限公司第四届监事会第二十七次（年度）会议决议公告》（公告编号：2024-042）。

　　（三）授权情况

　　在上述财务资助额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的财务资助事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的财务资助额度范围内，公司对具体发生的财务资助事项无需另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，财务资助额度可循环使用。

　　二、被资助对象基本情况

　　（一）四川泸州步长生物制药有限公司

　　1、基本情况

　　名称：四川泸州步长生物制药有限公司

　　成立日期：2014年9月17日

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：肆亿肆仟万元整

　　住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　四川泸州步长生物制药有限公司为公司控股子公司，公司持股96.865%，四川天润元企业管理有限公司持股2.00%，陈隽平持股1.00%，王宝才持股0.09%，王新持股0.045%。

　　陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额194,446.55万元，负债总额170,483.37万元，净资产23,963.18万元，2023年度实现营业收入12,272.32万元，净利润6,256.71万元，资产负债率为87.68%。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额199,500.12万元，负债总额176,444.33万元，净资产23,055.79万元，2024年1-3月实现营业收入2.41万元，净利润-907.38万元，资产负债率为88.44%。（上述数据未经审计）

　　（二）上海合璞医疗科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：上海合璞医疗科技有限公司

　　成立时间：2016年10月13日

　　法定代表人：胡昂

　　注册资本：人民币20000.0000万元整

　　住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4936、4938、4940号3层C05、C06室

　　经营范围：从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类、二类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，三类医疗器械（许可类项目详见许可证）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　上海合璞医疗科技有限公司为公司控股子公司，公司持股71.30%，上海益督企业管理中心（有限合伙）持股28.00%，沙姿言持股0.20%，段琳持股0.20%，胡昂持股0.20%，王宝才持股0.10%。

　　段琳（公司董事、副总裁薛人珲的配偶）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额157,474.57万元，负债总额162,238.47万元，净资产-4,763.89万元，2023年度实现营业收入65,385.66万元，净利润-8,440.02万元，资产负债率为103.03%。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额152,031.11万元，负债总额156,908.51万元，净资产-4,877.40万元，2024年1-3月实现营业收入37,199.37万元，净利润-133.50万元，资产负债率为103.21%。（上述数据未经审计）

　　（三）浙江华派生物医药有限公司

　　1、基本情况

　　名称：浙江华派生物医药有限公司

　　成立日期：2018年11月08日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：壹亿壹仟贰佰叁拾伍万玖仟陆佰元

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区天荷路56号3幢一楼1-101

　　经营范围：生物医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　浙江华派生物医药有限公司为公司控股子公司,公司持股54.40%，无锡逸度科技合伙企业(有限合伙)持股22.25%，无锡道润锦度科技合伙企业(有限合伙)持股13.35%，泰州逸文华派医药合伙企业(有限合伙)持股4.92%，杭州环和盛创生物医药科技合伙企业（有限合伙）持股3.98%，蒲晓平持股1.00%，王宝才持股0.10%。

　　蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额51,398.45万元，负债总额129,337.81万元，净资产-77,939.36万元，2023年度实现营业收入2,311.47万元，净利润-28,833.47万元，资产负债率为251.64%。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额56,138.42万元，负债总额138,802.07万元，净资产-82,663.65万元，2024年1-3月实现营业收入80.25万元，净利润-4,724.29万元，资产负债率为247.25%。（上述数据未经审计）

　　（四）浙江天元生物药业有限公司

　　1、基本情况

　　名称：浙江天元生物药业有限公司

　　成立时间：1986年12月19日

　　法定代表人：张翊

　　注册资本：壹拾亿陆仟陆佰捌拾万元整

　　住所：杭州市余杭经济开发区天荷路56号

　　经营范围：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），体外诊断剂盒、疫苗（小容量注射剂）的开发，销售自产产品，生物药品开发，疫苗和生物药品相关产品的推广服务、咨询服务、研发服务和技术支持服务（不含诊疗业务），经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　浙江天元生物药业有限公司为公司控股子公司浙江华派生物医药有限公司的全资子公司。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额41,953.05万元，负债总额76,327.59万元，净资产-34,374.55万元，2023年度实现营业收入2,311.47万元，净利润-17,331.64万元，资产负债率为181.94%。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额46,795.83万元，负债总额84,041.63万元，净资产-37,245.80万元，2024年1-3月实现营业收入80.25万元，净利润-2,871.25万元，资产负债率为179.59%。（上述数据未经审计）

　　（五）长睿生物技术（成都）有限公司

　　1、基本情况

　　名称：长睿生物技术（成都）有限公司

　　成立日期：2021年09月30日

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：壹亿元整

　　住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；会议及展览服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　长睿生物技术（成都）有限公司为公司控股子公司，公司持股72%，成都远睿生物技术有限公司持股25.9%，杨春持股1%，蒲晓平持股1%，马崇旭持股0.1%。

　　蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额9,682.95万元，负债总额2,170.97万元，净资产7,511.98万元，2023年度实现营业收入38.89万元，净利润-962.41万元，资产负债率为22.42%。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额8,979.79万元，负债总额2,493.00万元，净资产6,486.79万元，2024年1-3月实现营业收入7.96万元，净利润-1,025.20万元，资产负债率为27.76%。（上述数据未经审计）

　　（六）邛崃天银制药有限公司

　　1、基本情况

　　名称：邛崃天银制药有限公司

　　成立时间：2014年11月03日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：20000.00万人民币

　　住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号

　　经营范围：生产销售药品片剂、合剂(含口服液)、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆

　　剂、口服溶液剂、中药前处理和提取(凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营)。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　邛崃天银制药有限公司为公司控股子公司，公司持股92.75%、陈隽平持股2%、地丁屋（香港）有限公司持股2%、王益民持股1%、段琳持股1%、郭治民持股0.5%、刘鲁湘持股0.25%、胡孝文持股0.25%、陈静持股0.25%。

　　陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）、王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）、段琳（公司董事、副总裁薛人珲的配偶）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额51,513.50万元，负债总额23,255.00万元，净资产28,258.50万元，2023年度实现营业收入50,337.92万元，净利润6,150.37万元，资产负债率为45.14%。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额50,208.10万元，负债总额20,036.26万元，净资产30,171.84万元，2024年1-3月实现营业收入7,152.01万元，净利润1,913.34万元，资产负债率为39.91%。（上述数据未经审计）

　　（七）宁波步长生命科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：宁波步长生命科技有限公司

　　成立日期：2019年06月11日

　　法定代表人：王一强

　　注册资本：伍佰万元整

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路9号（梅山大酒店）1幢2-1714室

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；保健用品（非食品）销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　宁波步长生命科技有限公司为公司控股子公司，公司持股87.00%，王一强持股5.00%；张莹持股1.50%；任荣博持股1.25%；陈剑锋持股1.25%；薛人珲持股1.00%；王喜习持股1.00%；王益民持股1.00%；石月利持股1.00%。

　　薛人珲（公司董事、副总裁）、王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额947.77万元，负债总额84.54万元，净资产863.24万元，2023年度实现营业收入638.97万元，净利润23.03万元，资产负债率为8.92%。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额1,037.26万元，负债总额122.60万元，净资产914.66万元，2024年1-3月实现营业收入412.11万元，净利润51.43万元，资产负债率为11.82%。（上述数据未经审计）

　　（八）宁波步长医疗科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：宁波步长医疗科技有限公司

　　成立日期：2021年8月20日

　　法定代表人：王一强

　　注册资本：捌佰万元整

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路9号（梅山大酒店）1幢1-1010室

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；品牌管理；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；保健用品（非食品）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　宁波步长医疗科技有限公司为公司控股子公司，公司持股56.00%，陕西德居博文健康科技有限公司持股35.00%，王一强持股4.50%，张莹持股1.50%，任荣博持股1.50%，王益民持股0.50%，薛人珲持股0.50%，赵茉持股0.50%。

　　王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）、薛人珲（公司董事、副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额277.45万元，负债总额361.41万元，净资产-83.97万元，2023年度实现营业收入523.02万元，净利润-456.31万元，资产负债率为130.26%。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额270.41万元，负债总额365.59万元，净资产-95.18万元，2024年1-3月实现营业收入59.79万元，净利润-10.61万元，资产负债率为135.20%。（上述数据未经审计）

　　（九）陕西现代创新中药研究院有限公司

　　1、基本情况

　　名称：陕西现代创新中药研究院有限公司

　　成立日期：2020年11月20日

　　法定代表人：张伟

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　住所：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西延段123号

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；软件销售；大数据服务；销售代理；智能控制系统集成（上述项目仅限药学领域）；中草药种植；中草药收购；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工程管理服务；专业设计服务；专用设备修理；工业自动控制系统装置销售；运行效能评估服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；建设工程监理；工程造价咨询业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　陕西现代创新中药研究院有限公司为公司全资子公司陕西步长制药有限公司的控股子公司，陕西步长制药有限公司持股56.50%，公司全资子公司陕西步长医药研究院有限公司持股30%，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司持股10%，王西芳持股0.50%，王明耿持股0.50%，郑伶俐持股0.50%，张卫民持股0.50%，张伟持股0.50%，陈衍斌持股0.50%，刘峰持股0.50%。

　　王西芳（公司总工程师）、王明耿（公司监事）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额2,164.28万元，负债总额1,493.25万元，净资产671.03万元，2023年度实现营业收入980.73万元，净利润135.54万元，资产负债率为69.00%。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额2,092.35万元，负债总额1,443.32万元，净资产649.04万元，2024年1-3月实现营业收入9.43万元，净利润-21.99万元，资产负债率为68.98%。（上述数据未经审计）

　　三、上一会计年度提供财务资助情况

　　公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议、第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于 2023 年度向控股子公司提供财务资助的议案》，公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过 342,000 万元，2023年度公司向控股子公司提供财务资助实际发生额为56,280.80万元，截至2023年12月31日，财务资助余额为215,698.04万元。

　　四、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　本次财务资助对象均为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其业务、资金管理等实施有效的风险控制，确保公司资金安全，整体风险可控，故本次财务资助其他股东未按出资比例提供同等条件资助。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、财务资助协议的主要内容

　　在上述财务资助额度范围内，有关各方将根据实际经营情况签订具体协议。具体提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施等以实际签订的合同为准，公司将严格按照相关信息披露规则及时披露进展情况。

　　六、财务资助风险分析及风控措施

　　被资助对象为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其业务经营和财务管理实施有效控制，控股子公司经营情况稳定，具备履约能力，风险可控；提供财务资助亦是公司合并范围内基于业务拓展需要的合理配置，不影响公司正常业务开展及资金使用。提供财务资助后，公司将更加密切关注被资助对象资助款项的使用及业务经营的风险状况，确保资金安全。

　　七、董事会意见

　　被资助对象为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其业务经营和财务管理实施有效控制，控股子公司经营情况稳定，具备履约能力，风险可控；提供财务资助亦是公司合并范围内基于业务拓展需要的合理配置，主要为满足其资金周转及日常生产经营需要，有助于降低资金成本、提高经营效率，不影响公司正常业务开展及资金使用，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。提供财务资助后，公司将更加密切关注被资助对象资助款项的使用及业务经营的风险状况，确保资金安全。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司向控股子公司提供财务资助总余额231,399.86万元，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形；不存在对外提供财务资助逾期的情形。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2024-043

　　山东步长制药股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），合计派发现金红利138,032,539.47元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次不以公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本或因回购股份等原因致使公司参与利润分配股份数发生变动的，保持每10股派发现金红利1.26元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末未分配利润为人民币5,244,794,736.46元，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币318,973,324.80元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行2023年度利润分配。本次利润分配方案如下：

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　以截至审议本议案的董事会召开日的前一个交易日（即2024年4月24日）的公司总股本1,106,042,645股扣减不参与利润分配的公司回购专用账户持有的10,546,300股后的股本1,095,496,345股为基数进行分配，以此计算合计拟派发现金红利138,032,539.47元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司2023年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币1,848,096元（不含交易费用，下同），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购股份所支付的现金1,848,096元视同现金分红，纳入2023年度现金分红相关比例计算，2023年度分配的现金红利总额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为43.85%。

　　公司正在实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。在实施权益分派股权登记日前公司总股本或因回购股份等原因致使公司参与利润分配股份数发生变动的，保持每10股派发现金红利1.26元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　本事项属于差异化分红事项，公司将在股东大会审议通过后，按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。

　　二、公司履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第四届董事会第五十三次（年度）会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第四届监事会第二十七次（年度）会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需求。

　　三、风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司自身经营模式、盈利水平等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流、每股收益产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2024-044

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。通过同花顺查询，信永中和审计的同行业上市公司客户家数237家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和近三年（2021年至2023年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：崔腾先生，1998年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任质量控制复核合伙人：贺军先生，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：徐年贵先生，2018年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年作为签字注册会计师为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　2、诚信记录

　　项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目合伙人、签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　3、独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用226万元，内控审计费用60万元，与上年金额相同，是按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和2023年工作人日均收费标准合理确定。

　　经协商，拟预计2024年度的审计费用226万元，内控审计费用60万元。2024年度审计费用按照市场公允合理的定价原则协商确定，与2023年度费用相同。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、市场审计费用价格等因素，并根据审计机构对公司2024年度财务报告、内部控制审计需投入的审计人员和工作量以及收费标准，综合协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司于2024年4月25日召开第四届董事会审计委员会第十三次会议，公司董事会审计委员会根据信永中和提供的审计机构胜任能力评价资料及沟通对信永中和进行了评价，认为信永中和具有丰富的执业经验、较强的投资者保护能力和良好的诚信状况，在2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2023年度财务报告审计及内控审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意向公司董事会提议续聘信永中和为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第五十三次（年度）会议，审议通过了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》，拟聘任信永中和担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由股东大会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

　　（三）监事会审议程序

　　公司于2024年4月25日召开了第四届监事会第二十七次（年度）会议，审议通过了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，拟续聘信永中和为公司2024年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由股东大会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2024-046

　　山东步长制药股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金的金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2385号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　报告期内，募集资金使用情况为：投入募投项目金额36,800.00元，募集资金永久性补充流动资金金额1,232,440,430.39元。

　　截至2023年12月31日，募集资金专用账户累计利息收入21,826,232.74元，累计支付银行手续费96,938.11元。

　　截至2023年12月31日，累计直接投入募集资金项目1,646,788,710.95元，置换先期自筹资金投入813,407,700.00元，募集资金永久性补充流动资金金额1,232,440,430.39元。尚未使用募集资金余额为528,189.29元，全部存放于募集资金专用账户。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

　　（二）签订四方监管协议

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及《募集资金管理制度》相关规定，2016年12月13日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下（金额单位：人民币元）：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2023年度募集资金实际使用情况表详见：附件1本年度募集资金的实际使用情况表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议、第四届监事会第十九次（年度）会议，2023年6月28日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目”、“山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目”、“山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目”、“山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目”、“冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目”、“山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目”、“山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目”终止，并将剩余的募集资金（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。公司于2023 年7月将上述募集资金项目专户内的剩余募集资金转入公司流动资金账户，用于永久补充流动资金并完成了相关项目募集资金专户注销工作。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东步长制药股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2022年12月31日，“山东步长制药股份有限公司补充流动资金项目”、“山东步长制药股份有限公司偿还银行借款项目”均已实施完毕，公司于2023年7月完成了相关募集资金专户注销工作。

　　公司已将上述用于永久性补充流动资金共计1,232,440,430.39 元转入公司流动资金账户。

　　五、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截止2016年11月18日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计813,407,700.00元，公司于2016年11月25日召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金813,407,700.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2016年11月25日发表同意意见。截止2016年12月31日，公司使用募集资金对募集资金投资项目先期使用自筹资金共计813,407,700.00元进行置换已实施完毕。

　　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年2月20日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　公司于2023年3月13日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　公司于2023年4月14日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金24,900.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　公司于2023年5月24日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　截至2023年6月26日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金88,780.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　七、使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　八、关于募投项目未达到计划进度或预计收益以及项目可行性发生重大变化的情况说明

　　（一）陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目

　　投资进度不达预期主要系市场商务改革及配送方式等的优化，货物周转率提高，目前库房与库存方式等可以满足发展需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，未建设立体库。

　　（二）山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目

　　投资进度不达预期主要系随着市场与公司发展需求的变化，在项目建设过程中发现，受场地所限原规划设计已不能满足其需要，后期未再继续投入募集资金建设药材库、前处理车间、预留提取车间、动力中心。

　　（三）山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目

　　投资进度不达预期主要系该项目仅部分制剂车间及滴注液生产线（改造）建设使用了募集资金，其他项目均以自有资金进行建设，且已建设车间的产能能够满足市场需求，故尚未建设提取车间、注射剂GMP车间的外包装线，导致项目投资进度低。

　　（四）山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目

　　投资进度不达预期主要系目前车间产能能够满足市场需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，公司尚未建设制剂车间。

　　（五）冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目

　　投资进度不达预期主要系：1、原定该项目选择具有国际资质的设计单位和进口设备，建设完成后达到国际先进水平，随着“国产替代”的进步，其同类国产设备已能满足企业需求，为节约募集资金，提高募集资金的使用效率和效益，故改用国内甲级资质设计单位和国产设备，价格相对较低，这是基于市场环境变化做出的应对；2、由于产品申报受医药政策影响较大，产品未能按计划取得文号，公司未能及时投产，为避免公司资源浪费，部分后端设备和检验仪器未购置。

　　（六）山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目

　　营销网络扩建项目尚未实施，主要系营销网络的建设要与公司产量、销量相匹配，而公司的生产基地正在建设期，产量和销量尚未快速释放，一定程度限制了营销网络的扩建计划，公司评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化。

　　（七）山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目

　　ERP系统建设项目尚未实施，主要系当前信息技术发展快速升级，原计划建设内容与目前的实施技术不匹配，为了更好地配合公司业务开展、提高管理效率，公司结合市场前景和技术方向进一步评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化。

　　综上，上述7个项目的投资进度未达预期。基于市场环境及医药政策的变化，原项目建设内容、项目设备选型等发生较大变化，公司根据市场情况、医药政策及公司实际产销情况审慎评估认为，项目继续建设的预期收益已无法达到原定目标，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司已终止上述7个项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。

　　九、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　十、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信证券对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，核查报告结论为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件1：本年度募集资金的实际使用情况表。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：本年度募集资金的实际使用情况表

　　单位：人民币元