渤海汽车系统股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。

　　截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第 SD03-0017号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。

　　注：公司于2017年10月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》，同意公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。

　　（二） 2023年募集资金使用情况及结余情况

　　2023年度公司2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下：

　　单位:人民币元

　　注1：本公司2023年募集资金项目支出金额为64,686,735.64元，已累计支出募集资金总额1,713,990,683.75元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　2016年发行股份购买资产并募集配套资金到位后，公司及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。2020年公司第七届董事会第二十八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》后，公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司分别与公司子公司活塞有限、滨州特迈签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。

　　公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额20%的，应当及时通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　注：海纳川（滨州）发动机部件有限公司于2017年5月18日完成公司名称变更登记，由“海纳川（滨州）发动机部件有限公司”变更为“海纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司”。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2023年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金的存放情况

　　单位：人民币元

　　（三）募集资金专户注销情况

　　因公司“偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款”项目已于2021年1月实施完毕，2021年2月公司办理完毕相关募集资金投资项目专用账户注销手续，账户剩余募集资金本金及利息共计164.20万元全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于募集资金投资项目“国 VI 高效汽车活塞智能制造项目”（以下简称“国VI高效活塞项目”）。

　　因公司对“滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”（以下简称“25 万套缸体、缸盖项目”）、“前瞻技术研究中心项目”进行变更，变更后的募集资金用于“国VI高效活塞项目”，公司分别于2022年5月、6月办理完成相关募集资金投资项目专用账户注销手续，相关资金全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于“国VI高效活塞项目”。

　　因公司“国VI高效活塞项目”项目已于2023年12月全部实施完毕，2024年4月公司办理完毕相关募集资金投资项目专用账户注销手续。

　　已注销募集资金专用账户信息：

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目置换

　　2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无。

　　（四）募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十五次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款。将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。

　　公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过《关于部分变更2016年非公开发行募集资金投资项目的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金4,676.98万元和“前瞻技术研究中心项目”的剩余募集资金2,229.35万元以及募集资金专户累计产生的利息，共计8,790.54万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。

　　变更募投项目资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：渤海汽车公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2024年4月26日

　　2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：渤海汽车系统股份有限公司单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　公司代码：600960            公司简称：渤海汽车

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审计数据，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-19,880.64万元，母公司累计未分配利润为19,565.53万元。

　　公司2023年度利润分配预案为：鉴于2023年度公司实现归属于母公司的净利润为负，2023年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、我国汽车市场产销延续增长态势

　　根据中国汽车工业协会统计，2023年汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。产销量创历史新高，实现两位数较高增长。

　　2023年，受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。2023年，商用车产销分别完成约403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。

　　政策方面，汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施，促进突破汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。来自政策层面的大力支持，为零部件行业的发展夯实了基础。

　　从全球汽车工业结构看，我国汽车产业规模及未来产销量占世界份额有望在目前30%的水平上进一步提升，我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向好，整体行业长期向好的势头不变，同时汽车零部件行业作为我国构筑汽车整体竞争力的重要组成部分，仍拥有较大的发展机遇。

　　2024年我国经济工作将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。宏观经济会持续回升向好，有助于汽车行业的稳定增长。随着国家促消费、稳增长政策的持续推进，促进新能源汽车产业高质量发展系列政策实施，包括延续车辆购置税免征政策、深入推进新能源汽车及基础设施建设下乡等措施的持续发力，将会进一步激发市场活力和消费潜能。预计2024年，汽车市场将继续保持稳中向好发展态势，呈现3%以上的增长。

　　2、德国汽车市场有所增长，但承受着压力

　　2023年德国汽车销量为284.46万辆，同比增长7.3%，德国汽车工业在经历了近年来的停产和供应链困境的动荡之后，2023年有所恢复，但汽车销量仍低于前期的水平，而且由于俄乌冲突的持续，德国经济疲软，通货膨胀严重，原材料成本、能源价格、人工成本普遍上升，一方面提高了企业的制造成本与费用，另一方面也削弱了家庭购买力，德国的汽车业虽有所增长但也承受着较大压力。

　　3、汽车轻量化的趋势将为公司带来更多的发展机遇。

　　近年来，随着新能源化浪潮加快，带动了汽车轻量化趋势的推进，国产汽车零部件企业有望迎来快速发展机遇。

　　在实现“双碳”的大背景下，汽车轻量化是有助于实现节能减排的最佳方式。一方面， 对于汽油乘用车，每降低100kg最多可节油0.3-0.6L/100km，汽车质量每降低 10%可降低油耗 6%-8%，排放下降4%。另一方面，发展新能源汽车也需要通过轻量化来提升其续航能力。 发展汽车轻量化，尤其是轻量化整车产品和车身、底盘、动力系统以及核心部件是节能减排的重要途径，也是产业结构调整的关键环节，更是提升我国汽车产品竞争力、建设汽车工业强国的必要条件。

　　（一）公司主营业务介绍

　　公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。

　　公司子公司活塞有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧VI、国VI活塞产品的企业之一。作为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准9项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械等动力机械领域，为潍柴动力、一汽集团、东风集团、上汽集团、广西玉柴、东风康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车等多家知名整车和发动机厂配套。

　　公司子公司BTAH，以生产铝合金轻量化驱动件、发动机部件、底盘及结构部件为主，主要供应欧洲各大主机厂及一级供应商，主要客户包括宝马、大众、奥迪、戴姆勒、宾利、福特、起亚、麦格纳等。

　　公司子公司滨州轻量化主要从事铝合金轻量化汽车压铸部件（发动机部件、变速器部件、车身结构件、底盘部件等）的研发、制造以及销售，是轻量化汽车压铸部件研发生产基地。滨州轻量化与BTAH积极推进战略协同，以铝合金轻量化产品研发能力建设为核心任务，调整转型，聚焦中高端市场，促进品质提升，实现市场开拓，获得了北京奔驰项目定点，进一步拓展了高端市场份额。

　　公司子公司泰安启程主要从事铝合金车轮的生产、设计、研发、销售并提供相关产品的技术咨询、技术服务，是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一。公司产品以国外零售市场销售出口为主，主要出口到国际AM市场，并在国际AM市场上享有较高的声誉，在国际汽车铝轮AM细分市场上，处于国内企业前列。

　　公司子公司博海精机拥有多年汽车零部件专用机床及其自动化装备的设计与生产经验，主要产品包括数控车床、加工中心、全自动铸造机、全自动检测机、超声波探伤机、机器人自动化集成、桁架机械手设计制造、工装、模具、工位器具等产品。博海精机的活塞全自动生产线、异形销孔专用机床、异形外圆专用机床、全自动检测机等专用机床在国内处于行业领先地位。

　　此外，公司与翰昂、彼欧英瑞杰、天纳克等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事汽车空调、塑料油箱、减振器等汽车零部件的生产、销售。

　　（二）公司经营模式

　　公司坚持以客户为核心，围绕客户需求进行开发、设计、营销和服务。采用以销定产、以产定购、订单拉动、管理联动的生产模式，实现了从顾客需求识别到交付和售后服务的整个价值链（CRM（Customer Resources Management客户关系管理）→ERP（Enterprise Resources Planning企业资源规划）→CRM）的快速反应管理和分析，保证了公司满足市场变化的要求。

　　1.采购模式

　　公司采购的原材料主要包括铝锭、液态铝及镁、镍、硅、铜等。主要采取以产定购的模式，以集中采购的方式，分批或一次性向供应商进行采购。

　　（1）采购流程图：

　　（2）采购流程简介：

　　2.生产模式

　　公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单需求，结合产品的库存情况，制定生产计划下达给各生产单位。

　　（1）生产流程图

　　（2）生产流程简介

　　3.销售模式

　　公司主要采用直销模式向主机厂及整车厂提供配套产品，通过竞标方式获得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可等批准通过后，公司与客户建立长期合作关系，正式进入批量供货阶段。

　　（1）销售流程图

　　（2）销售流程简介

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入467,033.75万元，与上年同期相比增长13.85%；由于受到俄乌冲突持续、德国通胀加剧、德国经济走弱以及能源价格上涨和利率上涨等多方面因素的影响，德国子公司BTAH的供应链成本、人工和费用等全面大幅上涨，叠加人民币兑欧元贬值（2023年平均汇率较2022年贬值约8%），以及新产品集中上线试制、设备换型频繁导致的运营成本增加，德国子公司BTAH亏损，导致公司2023年度亏损加剧，归属于母公司股东的净利润-19,880.64万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2024-015

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2024年4月14日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2024年4月24日以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《渤海汽车系统股份有限公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》

　　本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-19,880.64万元，截至2023年12月31日，公司（母公司）累计可供分配利润为19,565.53万元。

　　公司2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2024年度经营计划》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《渤海汽车未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于<北京汽车集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告>的议案》

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。关联董事黄文炳、陈宏良、顾鑫、陈更、高月华、季军在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于新增日常关联交易预计公告》。

　　关联董事黄文炳、陈宏良、顾鑫、陈更、高月华、季军在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于董事会授权经营层 2024 年度公司融资授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　授权经营层在下述范围内办理融资事宜：

　　（一）期间：本次授信额度有效期限为经股东大会审议通过本事项之日起至公司股东大会审议下一年度授信额度之日止；

　　（二）总融资敞口授信额度：37.3亿元，其中：渤海汽车系统股份有限公司25.2亿元、全资子公司滨州渤海活塞有限公司8.1亿元、全资子公司泰安启程车轮制造有限公司4亿元。

　　（三）为提高决策效率，公司及下属子公司在融资授信额度内可以滚动混合使用。

　　（四）授权公司/子公司经营层在授信总额度内办理具体贷款事宜，签署授信的相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2023年度计提信用与资产减值准备的议案》

　　本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提信用与资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬考核的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬绩效管理制度等规定。

　　关联董事陈更、高月华、季军未参与表决自己的个人薪酬。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《公司2023年度合规工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于子公司开展金融衍生品业务的议案》

　　本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于子公司开展金融衍生品业务的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《2023年企业社会责任报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年企业社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《2023年安全环保年度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《渤海汽车独立董事2023年度述职报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车独立董事2023年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《渤海汽车董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《渤海汽车董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　关联独立董事范小华、长海博文、李刚在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于制定<渤海汽车投资管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车投资管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于制定<渤海汽车子公司管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车子公司管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于修订<渤海汽车三重一大决策管理办法>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于修订<渤海汽车关联交易决策制度>的议案》

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关联交易决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于修订<渤海汽车内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车内幕信息知情人登记制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十九）审议通过《关于修订<渤海汽车董事会秘书工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十）审议通过《关于修订<渤海汽车信息披露制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车信息披露制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十一）审议通过《关于制定<渤海汽车金融衍生品交易业务管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十二）审议通过《关于制定<渤海汽车会计师事务所选聘管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车会计师事务所选聘管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十三）审议通过《关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2024年5月16日（星期四）召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、董事会会议听取情况

　　会议听取了《2023年度总经理工作报告》。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2024-016

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2024年4月14日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2024年4月24日以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席崔雪梅主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-19,880.64万元，截至2023年12月31日，公司（母公司）累计可供分配利润为19,565.53万元。

　　监事会认为：公司拟订的2023年度不进行利润分配的预案是根据公司2023年度实际经营情况和未来经营发展需要，有利于公司的长远发展和稳健发展，也符合股东的长远利益，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司 2023年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、审议通过《关于2023年度计提信用与资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本期计提减值准备事项符合《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策要求，符合公司的实际情况，公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决议程序合法合规，经第八届监事会第十二次会议审议，同意本期计提减值准备事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　九、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《渤海汽车未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》

　　表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　监事会认为：公司2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定，季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600960         证券简称：渤海汽车         公告编号：2024-019

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　关于变更2024年度财务审计机构

　　及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴华）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：在执行完公司2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所超过财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限，公司需变更2024年度会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，其中汽车行业上市公司审计客户26家 。

　　2、投资者保护能力

　　立信具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，截至2023年末，立信已计提职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次，被实施监督管理措施29次，被实施自律监管措施1次，未受到纪律处分，处罚和监管措施涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　立信承做公司2024年度财务报表的审计，项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　项目合伙人：杨宝萱，注册会计师协会执业会员，自 2013 年加入立信并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于 2008 年成为注册会计师，近三年签署或复核 4 家 A 股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括汽车零部件、工业机械。

　　签字注册会计师：兰河鹏，注册会计师协会执业会员，2019年开始在事务所从事审计业务服务，2020年加入立信并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于2019年成为注册会计师，近三年签署或复核 4 家 A 股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括汽车零部件、工业机械。

　　质量控制复核人：葛勤，注册会计师协会执业会员，1996年加入立信并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于1996年成为注册会计师，近三年签署或复核 5 家 A 股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括工业机械、生物科技、汽车零部件、纺织、容器与包装。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人杨宝萱2022年受到监管谈话措施1次。签字注册会计师、质量控制复核人近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　立信及上述项目负责合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度公司财务报告审计、内部控制审计合计收费为人民币180万元。2024年度审计服务费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原聘任的中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。

　　公司自2013年起聘任中兴华对本公司按照中国会计准则编制的财务报告提供审计服务。在完成2023年度审计工作后，中兴华连续为本公司提供审计服务将满11年。中兴华对本公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　在执行完公司2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续11年为本公司提供审计服务，综合考虑公司发展情况及审计工作需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经综合评估及审慎研究，公司拟变更会计师事务所，聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘会计师事务所对变更事宜无异议，并确认就本次变更会计师事务所事宜无任何事项需提请本公司股东关注。由于公司2024年度会计师事务所选聘工作尚需提交股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，审计委员会对立信的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了审查,认为：立信具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。同意聘任立信作为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司董事会于2024年4月24日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信作为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第八届董事会审计委员会2024年第三次会议纪要；

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　　2024年4月26日