宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的公告

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份         公告编号：2024-036

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次以盈余公积弥补亏损的情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，2023年净利润用于弥补以前年度亏损后，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。

　　鉴于母公司留存盈余公积273,089,393.95元，为提升股东回报，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟使用盈余公积弥补母公司以前年度亏损，以尽快将母公司的未分配利润转正，使公司在后续年度、中期具备分红的条件。

　　公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案，尚需提交公司股东大会审议，但随着公司的持续经营，母公司未分配利润的金额将不断变化，公司股东大会通过本议案后，母公司如未分配利润仍有亏损的(以公司股东大会审议通过本议案前一月度末的数据为准)，将以盈余公积进行弥补，弥补亏损的最高金额不超过2023年期末母公司未分配利润亏损的金额。

　　二、本次弥补亏损对公司的影响

　　1.本次使用盈余公积弥补亏损，将减少母公司盈余公积，并使母公司未分配利润由负数转变为零，具体金额以公司实际弥补亏损的金额为准，但不超过2023年期末母公司未分配利润亏损的金额（不超过148,562,949.65元）。

　　2.母公司未分配利润的亏损得到弥补后，母公司后续期间产生的净利润，可以结转至母公司未分配利润科目，使公司尽快恢复向股东进行分红的条件，从而提升股东回报和分红水平。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》，董事会同意公司使用盈余公积弥补以前年度亏损。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》，监事会认为：公司计划使用母公司盈余公积弥补以前年度亏损符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，有利于公司尽快恢复向股东进行分红的条件，从而提升股东回报。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份        公告编号：2024-037

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司及下属子公司对公司相关资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值及信用减值准备。2023年度，公司计提存货跌价及合同履约成本减值准备、合同资产坏账准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、应收票据坏账准备、其他非流动资产坏账准备及长期应收款坏账准备共计37,135,303.46元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、计提存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。公司对2023年12月31日的存货项目进行了减值测算，并计提相应资产减值准备30,762,450.08元。

　　2、计提应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款及长期应收款的坏账准备

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2023年度，公司计提相应信用减值及资产减值准备6,372,853.38元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值及信用减值准备37,135,303.46元，减少公司2023年年度合并报表利润总额37,135,303.46元，并已在公司2023年年度财务报告中反映。

　　本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-038

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2024年4月15日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　公司监事会根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2023年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；

　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年净利润用于弥补以前年度亏损，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。

　　鉴于2023年母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

　　监事会认为，公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》 （公告编号：2024-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司2023年度监事薪酬予以确认。

　　表决结果：

　　1、关于张鹏先生2023年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，张鹏先生回避表决。

　　2、关于王静艳女士2023年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，王静艳女士回避表决。

　　3、关于李大卫先生2023年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，李大卫先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份      公告编号：2024-039

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日  14点00分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会将听取独立董事关于《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2024年4月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：议案7、议案12、议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议的登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：

　　2024年5月15日（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　（三）登记地点：

　　本公司董事会办公室。

　　（四）异地股东的登记方式：

　　异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603997           证券简称：继峰股份       公告编号：2024-034

　　转债代码：110801           转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，具体修订内容以宁波市市场监督管理局核准登记为准。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　公司代码：603997                                                  公司简称：继峰股份

　　转债代码：110801                                                  转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于2023年度母公司期末可供分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、全球市场

　　根据 GlobalData 数据显示，2023 年全球轻型车销量约9,008 万辆，同比增长约 11.1%，其中中国约 2,963 万辆，同比增长约 10.8%，欧洲约 1,724 万辆，同比增长约 18.3%，美国约 1,556 万辆，同比增长约 12.9%，其中新能源汽车继续保持快速增长，渗透率继续提高。

　　2、中国市场

　　根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2023年，中国汽车产销量首次双双突破3000万辆，分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，其中，出口491万辆，同比增长58%。

　　中国乘用车市场连续九年超过2000万辆，在转型调整的过程中，乘用车销量呈现稳步增长的态势。2023年，乘用车产销分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。

　　2023年，中国商用车市场企稳回升，受宏观经济稳中向好、消费市场回暖因素影响，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。2023年，中国商用车产销量分别达403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。

　　2023年，中国新能源汽车产销量分别达958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%。在新能源汽车主要品种中，与上一年度相比，三大类新能源汽车品种产销量均呈现明显增长。近些年，中国新能源汽车处于高速发展的态势。

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司是一家专业从事汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售的全球性汽车零部件供应商。公司建立了覆盖全球的生产和营销网络，在全球20个国家拥有超过70家控股子公司。公司持续在座舱内饰件领域上做深做强，不断加强自身的专业能力，构建有竞争力的技术储备和国际运营能力，并结合汽车行业电动化、智能化的快速发展及驾驶者和乘客对于座舱舒适度需求的提升，积极升级和扩展车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。

　　1、公司的主要产品及解决方案

　　（1）乘用车座椅、内饰件产品及解决方案

　　公司可提供乘用车座椅、座椅头枕、座椅扶手、中控系统、隐藏式电动出风口、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案，并充分利用丰富的行业经验，以客户实际需求为基础，为客户提供深度定制化的产品及解决方案，持续引领乘用车座椅头枕、扶手、中控系统等乘用车内饰件市场。

　　乘用车内饰件产品

　　（2）商用车座椅系统及解决方案

　　公司是商用车座椅系统行业标准的制定者，也是行业技术的领导者，可提供卡车座椅、非道路车辆座椅部件（农业机械、牵引机、建设机械和叉车）、火车及公共汽车座椅部件、游艇座椅部件、航空座椅部件等。

　　凭借持续多年深耕于行业的经验，公司能够快速掌握用户痛点，并在产品的舒适性、安全性、人体工程学、用户友好等层面具备技术领先地位。公司的高端商用车和工程机械座椅均采用了悬浮减震设计、人体工程学设计等，并且在座椅扶手上融合了智能化的人机交互功能，方便驾驶员操控座舱。在强大的产品力基础上，公司还根据客户需求，对产品积极地进行定制化开发，按照各个品牌车型的区别进行适应性改造，为客户提供一站式解决方案，让座椅真正成为车辆的一部分。

　　商用车座椅

　　2、公司的主要客户

　　在乘用车领域，公司客户涵盖中级、高级及顶级汽车制造商和汽车零部件供应商，公司向客户提供世界领先的产品或高性价比的综合性解决方案。目前，公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、捷豹路虎、保时捷、大众、斯柯达、沃尔沃、通用、福特、凯迪拉克、特斯拉、本田、丰田、日产等国外主流厂商，以及一汽、上汽、东风、长城、红旗、比亚迪、吉利汽车、小鹏、蔚来、理想等国内优势汽车企业。

　　在商用车领域，公司在全球范围内面向卡车、农业机械、建筑机械、叉车、公共汽车、火车、飞机开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。卡车和房车座椅的主要客户有戴姆勒、福特卡车、MAN、帕卡、上汽集团、陕汽、陕汽商用、一汽解放、一汽青岛、福田等；农业机械和建筑机械座椅的主要客户有AGCO、卡特彼勒、CLAAS、CNH、迪尔公司、久保田、利勃海尔等；物料运输车和草坪车座椅的主要客户有皇冠、现代、永恒力、凯傲、曼尼通、丰田等；轨道交通和公共汽车座椅的主要客户有阿尔斯通、庞巴迪、大宇、德国联邦铁路、西门子、斯塔德勒等。

　　（二）公司的主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，于舒适性、安全性、人体工程学进行新产品的研发，使公司保持国际领先的技术研发优势。公司研发模式可分为同步设计和先行开发。

　　（1）同步设计

　　公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目同步设计阶段。研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。

　　（2）先行开发

　　公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。开发出样品后，由商务部推荐给客户，待客户认可后，获得新车型的项目定点。

　　基于市场需求，公司先行开发了睡眠式头枕，并推荐给德国大众，成功应用于迈腾车型。目前，汽车行业面临电动化、智能化发展所带来的大变局，格拉默自主研发了基于无人驾驶而使用的中控系统，为公司未来发展储备了前沿技术。

　　格拉默是商用车座椅标准的制定者，也是行业的技术领导者；公司乘用车头枕、座椅扶手、中控系统及内饰部件等产品也具有国际领先的技术优势。同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国际领先的技术研发优势。

　　2、采购模式

　　公司采购的材料主要包括生产物料如钢材、塑料粒子、化工原料、面料、零件类如注塑件、金属冲压件等，非生产物料包括生产设备，机电类配备件等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司根据客户年度需求预测以及月度订单拆解制定采购需求计划，并结合原材料库存及供应商生产周期采用JIT或持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的来料质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行定期的汇总及供应商绩效考评；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

　　原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购管理流程》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司采购存在客户指定供应商采购及自主选择供应商采购两种。例如：指定物料如面料由客户指定的供应商供货，自主选择物料的采购过程是由公司建立供应商调查表初步确定潜在供货商名单，并经采购部、质量部、设计部现场审核、送样合格后，经公司流程批准同意后纳入合格供应商。目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

　　3、销售模式

　　（1）乘用车内饰销售模式

　　由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，公司与主要乘用车整车厂之间具有长期合作关系。

　　在新车型的开发阶段，乘用车整车厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与整车厂间的客户关系。基于此类邀请，公司提供相应的投标文件。

　　在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，整车厂将通过提名信的方式提名公司为研发及后续系列订单的供应商，公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于整车厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续一到二年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。

　　乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。

　　（2）商用车座椅系统销售模式

　　商用车领域全新车型的开发一般是整车厂发出RFQ文件给体系内的供应商，由体系内的供应商针对RFQ提交各自的产品匹配方案，在符合技术要求的情况下，根据价格的高低选择供应商。由于终端市场对座椅的喜好有倾向性，所以整车厂在选择供应商的时候也需要综合考虑座椅的品牌终端市场接受度，中高端车型一般选择好品牌的座椅，低端车型选择价格实惠的座椅。经过一轮或多轮选择，整车厂将通过签署开发协议的方式确定最终的供应商。全新车型的开发一般会持续2-3年，旧车型改版升级项目一般在12个月以内完成。

　　座椅的交付以签订的供货协议为基础，并存在匹配的质量和物流协议，根据签订的份额持续供货。商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（整车厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。

　　商用车整车厂是以市场为导向，根据市场上对车型的需求开发牵引车、载货车、自卸车以及特种车辆，同时针对终端客户个性化的需求，开发不同区域的车型版本，以提高终端客户满意度为销售方向。一般整车的生命周期很长，产品车型短期升级变化比较多。

　　4、生产模式

　　公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP认可之后，方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，公司营业收入215.71 亿元，与上年同期增长20.06%；归属于上市公司股东的净利润2.04亿元，与去年相比，扭亏为盈。更多报告期内主要经营情况参见公司2023ni按年度报告全文中“一、经营情况讨论与分析”中相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份         公告编号：2024-028

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等的规定，公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年净利润用于弥补以前年度亏损，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。

　　鉴于2023年度母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司母公司报表未分配利润、合并报表未分配利润均为负值

　　公司母公司报表中期末未分配利润为-148,562,949.65元，合并报表中期末未分配利润为-993,124,327.13元，公司母公司报表未分配利润、合并报表未分配利润均为负值。在此情况下，为尽快将母公司的未分配利润转正，公司已将留有未分配利润的控股子公司尽可能向母公司进行现金分红，报告期内，公司控股子公司向母公司实施现金分红2.51亿元。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月25日，公司召开第五届监事会第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日