上海创力集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：603012                  公司简称：创力集团

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2023年12月31日的总股本650,760,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.50元(含税)，共计分配利润97,614,000.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,720,371,464.98元，全部结转以后年度分配。

　　在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司所处行业为煤矿机械装备制造行业。能源是工业的粮食、国民经济的命脉，关系到国计民生和国家安全。党的二十大报告提出，“加强能源产供储销体系建设，确保能源安全”。报告期内，全国规模以上企业生产原煤46.6亿吨，同比增长2.9%，原煤产量创历史新高。

　　2023年以来，习近平总书记多次对能源行业和能源央企作出重要指示，并要求压实责任，细化防范措施，完善应急预案。煤炭机械行业企业积极贯彻落实党和国家制造强国战略，着力推动行业高端化、智能化、绿色化发展，实现了煤机装备制造能力和供给质量持续提高。创多项世界第一的10米超大采高智能综采工作面成套装备、复杂条件特大型矿井智能化煤矿关键技术装备、超大断面快速掘锚成套技术装备、矿用盾构机、煤矿智能辅助运输系统、煤矿智能通风排水系统、煤矿辅助作业机器人、煤矿智能管控平台、煤矿安全风险智能防控技术装备等创新成果成功研发和广泛推广应用，全国规上煤炭企业实现产煤46.6亿吨、47处煤矿达到智能化示范建设预期效果，建成了1651个智能采掘工作面。

　　煤矿智能化是煤炭工业高质量发展的技术支撑和迫切需求，围绕能源等领域智慧化转型需求，《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号）、《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》（国能发科技〔2023〕27号）等文件明确了煤矿智能化建设等领域重点任务。为进一步提升智能化煤矿建设、培育发展新质生产力指明了方向。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属专业设备制造业，是煤矿机械装备制造行业。公司是上海市高新技术企业，集研发、生产、销售、服务于一体，根据用户的需求，提供相应解决方案。公司产品和服务具有以销定产、个性化定制的特点。

　　1、公司主要业务

　　公司主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备，基于5G+AI技术的智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备的安装制造、服务升级等。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　2、公司经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采购模式主要为自主采购。根据原材料不同，采用招标采购、市场比价采购等不同方式进行。公司建立了供应商评价体系，对采购产品供应方进行定期评价与选择。公司招标委员会及相关部门共同参与定期评价，并结合市场调研和筛选，定期调整质优价廉的供应商名单。对于产品性能、精度、寿命、安全性、可靠性有重大影响的采购，公司明确要求重要零部件供应商需符合相应标准，如通过ISO9001:2000质量管理体系认证；产品质量稳定，检验手段能满足提供产品标准规定的检测要求等相关标准。

　　（2）生产模式

　　公司生产模式主要分为订单生产和备货生产两种模式。订单生产模式主要面向个性化需求客户，定制适应不同工况环境的产品。备货生产主要满足用户急需和现货要求，产品主要根据公司对市场预测，并按标准配置生产。

　　（3）销售模式

　　公司的销售模式以直销为主，代理销售为辅的销售策略。公司销售部门直接面向终端客户进行销售，可以更为有效的为客户解决相关问题。公司现已拥有基本覆盖主要煤矿产区的营销、服务一体化的营销体系，根据下游煤矿分布情况，在重点用户及主要煤炭产区山西、河北、内蒙古、黑龙江、辽宁、山东、安徽等片区建立了多个销售办事处，重点业务区备有配件仓库和技术服务人员、车辆，可在最短时间内解决用户在产品使用中出现的问题

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内经营指标完成情况：公司及下属子公司合并实现营业收入 265,595.94万元，较上年同期上升 1.84%；归属于上市公司股东的净利润 40,160.69万元，较上年同期下降 0.75%；经营活动产生的现金流量净额32,120.16万元，同比下降35.34%；总资产663,676.77万元，同比增长6.25%；归属于上市公司股东的净资产361,227.32万元，同比增长11.84 %。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团              公告编号：2024-012

　　上海创力集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年4月25日以现场方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席施五影女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　公司监事会认为：2023年年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展，同意公司 2023年度利润分配方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2023年年度报告》正文及摘要

　　监事会意见：《创力集团2023年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等情况。

　　监事会同意按时披露公司《2023年年度报告》及摘要；

　　公司《2023年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　监事会意见：根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，

　　（1）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保障了公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2023年度，未发现公司有违反《内部控制基本规范》和《内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　监事会同意本项议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会意见：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3,500万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行风险较低类理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，同意公司使用不超过3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　监事会同意本项议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于创力集团2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会意见：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，如实反映了公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　监事会同意本项议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于聘请2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

　　监事会意见：经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作的审核，立信会计师事务所为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议讨论《关于监事薪酬议案》

　　公司2023年度监事薪酬方案执行情况及2024年度监事薪酬方案如下：

　　一、2023年度监事薪酬方案执行情况：

　　公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。2023年，监事薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未出现重大变化，在公司担任行政职务的监事薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。2023年内，公司向监事发放薪酬和津贴合计84.58万元。

　　二、公司2024年度监事薪酬方案计划如下：

　　（一）、在公司及子公司工作监事的薪酬

　　2024年度，在公司及其子公司工作（包括与公司签署劳动合同或劳务合同，向公司提供劳动或者劳务的人士）的监事不单独领取基于监事职责的津贴。

　　（二）、本方案由公司 2023年年度股东大会审议批准后执行。

　　（三）、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪酬或津贴。薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本薪酬方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　监事会对本议案进行审查讨论，因全体监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，直接提交股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《2024年第一季度报告》

　　监事会意见： 公司2024年一季度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，严格按照上市公司财务制度规范运作，公司2024年一季度报告真实、准确的反映了公司季度的财务状况和经营成果。在监事会提出本意见前，

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司监事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团              公告编号： 2024-015

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案需要提交股东大会审议

　　● 公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司

　　（二）山西西山中煤机械制造有限公司

　　(三) 浙江中煤液压机械有限公司

　　（四）山西晋控装备创力智能制造有限公司

　　（五）上海士为智能设备有限公司

　　（六）江苏神盾工程机械有限公司

　　(七）中煤机械集团有限公司

　　（八）温州智润机械制造有限公司

　　（九）关联方的最近一期主要财务指标

　　（十）关联方的履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

　　三、关联交易的定价政策

　　阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。

　　阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。

　　国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。

　　与中煤液压、神盾、士为、山西晋控装备、中煤机械集团及温州智润的关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，有利于保障其日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，不会损害中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电（集团）有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。

　　（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　五、审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　本次事项已经独立董事专门会议审议通过。

　　独立董事专门会议意见：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，且不会对公司财务状况产生不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。独立董事专门会议同意此项议案。

　　（二）董事会、监事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第五届董事会第七次会议，第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团               公告编号：2024-020

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于修订公司部分制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。现将有关信息公告如下：

　　为完善公司内部管理，加强内部控制及风险控制，确保公司制度与现行法律、法规平稳接轨，现对公司部分制度进行修订。修订制度列表如下：

　　上述所列制度的修订已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中第1-8项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自第五届董事会第七次会议审议通过之日起生效实施。修订后的制度详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团               公告编号：2024-021

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要性提示

　　● 上海创力集团股份有限公司(以下简称“创力集团”或“公司”)拟吸收合并全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司。本次吸收合并完成后，上海创力普昱自动化工程有限公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务由公司承继。

　　● 本事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 上海创力普昱自动化工程有限公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响、不会损害公司及全体股东的利益。

　　一、交易概述

　　为压减企业层级，优化上市公司管理架构，公司拟吸收合并全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。

　　二、吸收合并方案概述

　　本次吸收合并的方案为：公司吸收合并全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司，上海创力普昱自动化工程有限公司的独立法人资格依法注销，上海创力普昱自动化工程有限公司的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本次吸收合并后，公司注册资本金不变且无需支付对价。

　　本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

　　三、被合并方的基本情况

　　公司名称：上海创力普昱自动化工程有限公司

　　成立日期：2011年4月8日

　　公司住所：上海市青浦区新康路618、666号7栋101室

　　注册资本：10000万元

　　法定代表人：于云萍

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：自动化工程系统集成的开发、矿山电气领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、矿山电气设备及传感元件的生产、安装、维修，楼宇智能化工程，互联网、物联网领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，新能源汽车零配件及充电桩的研发、安装、生产；云计算机设备制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；电机制造；电机及其控制系统研发；销售自产产品。

　　注：上表中上海创力普昱自动化工程有限公司2023年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月的财务数据未经审计。

　　经查询，上海创力普昱自动化工程有限公司不属于“失信被执行人”。

　　四、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、本次吸收合并经批准完成后，公司作为合并方整体吸收合并普昱公司的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，普昱公司的独立法人资格依法注销解散，公司存续经营。

　　2、普昱公司持有浙江上创智能科技有限公司45%股权，对应注册资本为2250万元，合并后由公司承继持有。

　　3、本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。

　　4、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　5、公司已提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。

　　五、本次吸收合并对公司的影响

　　普昱公司系公司全资子公司，公司吸收合并普昱公司可以压减企业层级，优化上市公司管理架构，其财务报表已纳入公司合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团               公告编号：2024-022

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司董事会提请股东大会根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、 本次发行的具体内容

　　（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二） 发行股票的种类、数量和面值

　　本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四） 定价方式、价格区间和限售期

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（五） 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（六） 发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（七） 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八） 决议有效期

　　本次发行决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　二、 对董事会办理发行具体事宜的授权

　　授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　三、 公司履行的决策程序

　　公司于2024年4月25日召开第五届董事第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项。

　　四、 相关风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事会将根据公司2023年年度股东大会授权情况，结合公司实际决定是否在授权时限内启动本次股票发行事宜。若启动本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，董事会需在规定的时限内报请上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日