苏州市味知香食品股份有限公司 关于2023年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：605089           证券简称：味知香        公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南等有关规定，现对苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”或“味知香”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2021]1119号”文核准，公司公开发行25,000,000 股人民币普通股，发行价格为28.53元/股，募集资金总额为人民币713,250,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币66,632,642.50元，募集资金净额为人民币646,617,357.50元。

　　以上新股发行的募集资金于2021年4月21日到位，资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月21日出具了《验资报告》（苏公W[2021]B035号）。

　　（二）报告期内，募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金489,206,488.65 元，剩余募集资金为176,702,793.56 元（含利息收入及理财产品收益）。

　　报告期内，募集资金使用及结余情况如下表：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理和存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以及在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年4月，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、募集资金专户开户银行宁波银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行、浙商银行股份有限公司苏州吴中支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2023年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的投入及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本报告期内，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度使用部分闲置募集资金及自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金及不超过人民币130,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。上述议案已经公司于2022年5月24日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　2023年4月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。上述议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。

　　根据上述股东大会决议，公司在规定期限使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时真实、准确、完整披露的情形；

　　（二）公司募集资金存放、使用及管理不存在违规情形。

　　苏州市味知香食品股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：本表所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1119号）核准，苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”或“味知香”）于2021年4月公开发行25,000,000股人民币普通股，发行价格为28.53元/股，募集资金总额为人民币713,250,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币66,632,642.5元，募集资金净额为人民币646,617,357.50元。该募集资金已2021年4月于存入募集资金专户。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（苏公W[2021]B035号）。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）担任味知香本次发行的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日止。国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书，具体情况如下：

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

　　2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；

　　3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、上市公司基本情况

　　四、保荐工作概述

　　（一）尽职推荐阶段

　　在尽职推荐阶段，保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　在持续督导阶段，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

　　1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

　　2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》等制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；

　　3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用闲置募集资金进行现金管理等事项发表核查意见；

　　4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

　　5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

　　6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

　　7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件，并提出意见建议；

　　8、持续关注公司为他人提供担保等事项；

　　9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　公司首次公开发行股票募投项目中的“研发检验中心和信息化建设项目、营销网络和培训中心建设项目”进行过一次延期，具体情况如下：

　　公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司将首次公开发行股票募投项目中的“研发检验中心和信息化建设项目、营销网络和培训中心建设项目”的建设期延长至2024年12月。该募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

　　公司于2023年4月24日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，勤勉尽责提出专业意见。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　对公司与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构进行了事前或事后审查，督导公司严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，公司在持续督导期间真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了中国证监会及上海证券交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅和核查。保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、尚未完结的保荐事项

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发票股票的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

　　十一、中国证监会、交易所要求的其他申报事项

　　无其他申报事项。