浙江永和制冷股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：605020                       公司简称：永和股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江永和制冷股份有限公司2023年度合并财务报表实现的净利润为183,905,364.05元，其中归属于母公司股东的净利润为183,688,852.16元。2023年度母公司实现的净利润为172,816,240.80元，按照10%计提法定盈余公积金17,281,624.08元后，加上年初未分配利润416,420,885.36元，减去已分配的2022年度现金红利67,702,242.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为504,253,259.83元。

　　2024年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，根据公司章程和公司股东回报规划，综合考虑公司发展资金需要，为回报股东，本次拟定的利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），截至2024年4月25日，公司总股本380,268,034股，以此计算合计拟派发现金红利57,040,205.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司现金分红比例为31.05%。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述方案尚需经股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）公司所属行业情况

　　氟化工泛指一切生产含氟产品的工业，氟作为自然界化学性质最活泼的元素之一，存在于种类繁多的有机物和无机物之中。氟化工产品分为无机氟化物和有机氟化物，含氟物质往往具有稳定性高、不沾性好等特性，具有较高的商业价值，广泛应用于家电、汽车、轨道交通、国防军工、航空航天、电子信息、新能源、船舶及海洋工程、环保产业等工业部门和高新技术领域。氟化工的基础资源是萤石，萤石是与稀土类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源大国，具备发展氟化工的特殊资源优势。

　　我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过半个多世纪的发展，形成了无机氟化物、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。进入二十一世纪，我国氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略性新兴产业的重要组成部分，同时也是发展新能源等其他战略新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。

　　根据中国氟化工行业“十四五”发展规划，我国各类氟化工产品总产能超过640万吨，总产量超过450万吨，总产值超过1,000亿元，已成为全球最大的氟化工生产和消费国。氟化工主要产业链如下图所示：

　　1）萤石

　　根据美国地质调查局（USGS）发布的《矿物商品摘要》，2023年末世界萤石矿总储量约为2.8亿吨，其中中国萤石储量位列世界第二，约占全球萤石总储量的23.68%，在全球萤石行业中占据重要地位。随着我国氟化工产能不断释放，对萤石资源的需求将持续提升，预计我国萤石产品的供需缺口将逐步扩大。公司目前拥有采矿权3个，探矿权2个，截至2023年12月末已经探明萤石保有资源储量达到485.27万吨矿石量。

　　2）无水氢氟酸

　　我国无水氢氟酸生产主要集中在浙江、福建、江苏、山东、江西、内蒙古等地，无水氢氟酸下游涵盖含氟制冷剂、含氟高分子材料、含氟精细化学品、无机氟化物等。其中，含氟制冷剂和含氟高分子材料系无水氢氟酸的主要消费领域。近年来，随着半导体、新能源汽车、太阳能光伏、大健康等领域对含氟材料需求的大幅增加，国内无水氢氟酸生产企业开工率明显提升，市场供给有所增加。截至报告期末，公司拥有无水氢氟酸年产能13.50万吨。

　　3）氟碳化学品

　　氟碳化学品主要用作制冷剂、发泡剂、气溶胶的喷射剂、灭火剂、电子电气及精密部件的清洗剂，还可以用作生产含氟高分子材料及精细氟化学品的原料。公司生产的氟碳化学品目前主要应用于制冷剂和含氟高分子材料领域。

　　目前曾在或已在全球范围内广泛使用的制冷剂包括CFCs、HCFCs、HFCs三代制冷剂，第四代制冷剂（HFOS）已在欧美发达国家进入商业化应用阶段。具体情况如下：

　　第一代制冷剂对臭氧层的破坏最大，全球已经淘汰使用；第二代制冷剂对臭氧层破坏相对较小，在欧美发达国家已基本淘汰，在我国应用广泛，目前也处在淘汰期；第三代制冷剂对臭氧层无破坏，在发展中国家逐步替代HCFCs产品，但是其GWP值较高，温室效应较为显著，发达国家已开始削减用量，包括我国在内的部分发展中国家自2024年开始按配额生产和使用；第四代制冷剂指的是不破坏臭氧层、GWP值较低的制冷剂，目前，虽然第四代制冷剂受到供应量较小及价格较高等因素的影响未能在全球范围内形成较大市场，但凭借其良好的环保特性（ODP值为零，极低的GWP值），第四代制冷剂已在部分发达国家广泛应用。

　　根据《基加利修正案》的规定，我国属于第一组发展中国家，应在2020—2022年HFCS使用量平均值基础上，在2024年冻结HFCs的消费和生产于基准值，自2029年开始削减10%，到2045年后将HFCS使用量削减至其基准值20%以内。

　　制冷剂广泛应用于家用空调、冰箱（柜）、汽车空调、商业制冷设备等行业，这四类产品制冷原理一致，但对制冷剂的品种需求各有不同。总的来看，家用空调、冰箱、汽车空调等下游行业的发展将直接影响氟制冷剂的需求。随着我国居民消费升级、经济进入发展新常态，空调、冰箱、汽车等的产量、消费量保持稳定增长态势的可能性较高。随着上述产品的居民保有量快速增长，预计未来存量设备的维修需求将成为含氟制冷剂市场需求增长的重要驱动因素。

　　此外，国务院于2024年初印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提出：“开展家电产品以旧换新，到2027年，废旧家电回收量较2023年增长30%；报废汽车回收量较2023年增加约一倍，二手车交易量较2023年增长45%”。以上方案及相关政策的出台，预期下游空调、汽车行业排产增长，蕴藏着新的含氟制冷剂需求增长点。

　　随着第三代含氟制冷剂产销实施配额管理，产能扩张冻结，在第四代制冷剂具备应用经济性并大规模替代第三代制冷剂之前，预计第三代制冷剂价格将在供给侧产能冻结并分阶段逐步缩减的形势下将逐步提升，供应趋紧趋势逐渐确定。根据生态环境部公示的2024年度HFCs生产配额分配情况，公司第三代制冷剂获得配额5.52万吨，位于行业前列。

　　4）含氟高分子材料

　　含氟高分子材料是含氟原子的单体通过均聚或共聚反应而得，相较于一般聚合物产品（如聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯）具有耐高温性能、耐酸碱性和耐溶剂性、电性能、机械性能、不粘性、耐候性、憎水性等优异的物理和化学性能，被广泛应用于通信、新能源、电子电器、航空航天、机械、纺织、建筑、医药、汽车等领域。含氟高分子材料主要包括聚四氟乙烯（PTFE）、聚偏氟乙烯（PVDF）、聚全氟乙丙烯（FEP）、可熔性聚四氟乙烯（PFA）等。

　　国内生产含氟高分子材料的企业均为氟化工一体化程度较高的行业龙头，中高端市场也处于供给较为紧张状态。近年来国家正在推进加快新型基础设施的建设进度，具体包括5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，相关领域与含氟高分子材料下游应用息息相关，我国含氟高分子材料主要产品产量总体保持稳定较快增长。截至报告期末，公司拥有含氟高分子材料及单体年产能6.78万吨，在建产能超过4万吨。

　　（2）公司主营业务及产品

　　公司专注于含氟化学品的研发、生产和销售，经过多年发展已形成从萤石矿、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品到含氟高分子材料的完整产业链，主要产品包括氟碳化学品单质（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-227ea、HFC-125、HFC-134a、HFC-32等）、混合制冷剂（R410A、R404A、R507等）、含氟高分子材料及其单体（HFP、VDF、PTFE、FEP、PVDF等）以及氢氟酸、一氯甲烷、甲烷氯化物、氯化钙等化工原料。

　　公司主要氟化工产品布局图

　　（3）公司经营模式

　　历经多年稳健经营和快速发展，公司现已成为一家集研发、生产、仓储、运输和销售为一体的综合性氟化工生产企业，具备完整的采购、生产和销售运营体系。公司的主要经营模式如下：

　　1）销售模式

　　公司的销售按照销售区域划分为内销与外销，公司设立国内贸易中心和国际贸易中心执行境内外销售及同步进行营销管理。

　　① 内销模式

　　内销模式包括直接销售、经销商销售（买断式）两种模式，具体如下：

　　i. 直接销售

　　直接销售包括向终端客户销售和向贸易型客户销售两种模式，两种模式均为买断式销售。

　　ii. 经销商（买断式）模式

　　考虑到制冷剂售后市场较为分散，维修用的小钢瓶或车用气雾罐制冷剂单价较低，终端网点规模小、数量多、分布广，主要用于制冷设备维修，公司在制冷剂售后市场采用经销模式能够降低业务开拓成本，充分发挥经销商覆盖面更广的优势，拓宽公司产品覆盖的广度和深度。

　　②外销模式

　　外销模式包括直接销售（向终端客户销售和向贸易型客户销售）、经销商（买断式）模式两种模式，具体参见内销模式部分的介绍。在外销中，按照国际通行的贸易条件与客户进行交易，采用的主要结算模式包括FOB、CIF等。

　　2） 采购模式

　　公司下属生产型子公司对外采购的主要生产原材料为萤石原矿、萤石精粉、硫酸、电石、煤炭、液氯、三氯甲烷、二氯甲烷、三氯乙烯、甲醇等；公司制冷剂分装混配业务主要采购的原材料为公司未自产或产能不足的氟碳化学品单质，供应商主要为同行业其他氟化工企业。

　　公司制定供应商的准入标准，实行合格供应商名录管理，每年对供应商进行日常管理和质量考核，促使其推动质量改进，确保提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求，促进公司产品质量稳定提高。

　　公司采购流程包括：以月度为单位，根据内销和外销的订单情况及生产库存情况，按需求量采购，与供应商谈判并约定品名规格、订购数量、采购价格、交货时期及质检要求等，向供应商采购并同步进行采购跟踪，并在采购完成后由品管部门进行质量检测。

　　3）生产模式

　　报告期内，公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司通常会结合市场供需、客户需求预测及在手订单情况，由生产部门按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量组织生产，并通知采购部门根据生产订单完成情况，实时变更物料采购计划、调整生产顺序，协调生产资源配备，满足客户个性化需求；品管部门对产出的成品进行检测把关；包装部门根据客户要求定制包装后入库。公司通常还会在客户订单基础上，保证一定的安全库存，以备客户的额外需要。

　　（3）公司市场地位

　　公司深耕氟化工领域，经多年发展已成为集原料矿石开采、研发、生产、仓储、运输和销售为一体的专业氟化工企业，是我国氟化工产业链最为完整的企业之一。公司现拥有氟碳化学品年产能19万吨，根据生态环境部公示的2024年度HFCs生产配额分配情况，公司三代制冷剂获得的配额为5.52万吨，位于行业前列；公司含氟高分子材料及单体年产能6.78万吨，其中HFP产能位于全球前列，FEP等拳头产品技术积累国内领先，享有重要的市场地位；公司化工原料年产能64.20万吨。

　　（4）主要业绩驱动因素

　　报告期内，公司营业收入保持稳定增长，利润出现一定程度的下滑，主要原因系氟化工行业供需结构性错配问题凸显，产品价格持续低迷（详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”）。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入436,880.00万元，同比增长14.86%；实现归属于上市公司股东净利润18,368.89万元，同比下降38.81%。截至2023年12月31日，公司总资产674,388.94万元，同比增长25.96%；归属于上市公司股东的净资产264,075.31万元，同比增长5.23%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份        公告编号：2024-017

　　债券代码：111007         债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年4月25日（星期四）以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以电子邮件方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召集、召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年年度报告》《浙江永和制冷股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现的净利润为183,905,364.05元，其中归属于母公司的净利润为183,688,852.16元。2023年母公司实现的净利润为172,816,240.80元，按照10%计提法定盈余公积金17,281,624.08元后，加上年初未分配利润416,420,885.36元，减去已分配的2022年度现金红利67,702,242.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为504,253,259.83元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至2024年4月25日，公司总股本380,268,034股，以此计算合计拟派发现金红利57,040,205.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.05%。

　　如在本次董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（六） 审议通过《公司2023年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　（七） 审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　（八） 审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》

　　董事会认为立信的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司2023年度审计工作的要求。立信在公司2023年年度财务报告及内部控制审计过程中，做到了独立、客观、公正、规范执业，及时出具了客观、完整、清晰的审计报告，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司整体利益及投资者的合法权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　（九） 审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　（十） 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十一） 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　为保证公司审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-0201）。

　　（十二） 审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司及下属子公司的生产经营和项目建设资金需求，为了统筹安排公司的融资活动，确保正常的资金周转，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币40.50亿元的综合授信额度。综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（十三） 审议通过《关于2024年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案》

　　为满足公司下属子公司的生产经营及项目建设需要，公司及子公司2024年度拟共同或单独为合并报表范围内子公司提供最高不超过265,500.00万元的融资担保额度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于2024年度对公司合并报表范围内担保额度预计的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（十四） 审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　为规避外汇市场风险，减少汇率大浮动波动对公司业绩的影响，公司及下属子公司基于实际业务需要，拟与银行等金融机构开展总额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，交易品种包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生品等业务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（十五） 审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2024年度公司董事薪酬方案为：公司非独立董事依据其在公司的任职岗位，按公司薪酬管理制度领取相应报酬，不领取董事职位报酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合公司所处地区、行业及经营规模，调整独立董事的津贴标准为税前10万元/年。

　　公司薪酬与考核委员会审议该议案时，所有委员均为董事会成员，均回避表决，故将本议案直接提交公司第四届董事会第六次会议和2023年年度股东大会审议。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员2024年度薪酬方案为基本年薪及绩效工资之和。基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月发放。绩效工资根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联委员童建国回避表决，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、徐水土、童嘉成、赵景平回避表决。

　　（十七） 审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据法律法规及公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行增项；综合前述公司经营范围变更情况，同时根据市场监督管理部门相关要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（十八） 审议通过《关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事徐水土、余锋、陈文亮回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（十九） 审议通过《关于〈公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　（二十） 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（二十一） 审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行A股股票工作顺利推进，现提请股东大会将本次发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月24日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行A股股票股东大会决议的其他内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（二十二） 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行A股股票工作顺利推进，现提请股东大会将授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2025年5月24日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行A股股票股东大会决议的其他内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（二十三） 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　为保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》，拟定于2024年5月23日在浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份        公告编号：2024-019

　　债券代码：111007         债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现的净利润为183,905,364.05元，其中归属于母公司的净利润为183,688,852.16元。2023年母公司实现的净利润为172,816,240.80元，按照10%计提法定盈余公积金17,281,624.08元后，加上年初未分配利润416,420,885.36元，减去已分配的2022年度现金红利67,702,242.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为504,253,259.83元。

　　根据公司章程和公司股东回报规划，综合考虑公司后续发展资金需要，为回报股东，本次拟定的利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至2024年4月25日，公司总股本380,268,034股，以此计算合计拟派发现金红利57,040,205.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.05%。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第四届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司2023年度利润分配方案，该方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，公司董事会同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　公司2023年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2023年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，具有合理性和可行性；决策程序、分配形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605020          证券简称：永和股份        公告编号：2024-020

　　债券代码：111007          债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金数额和资金到位时间

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2072号）批准，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,667万股，每股发行价格6.93元/股，募集资金总额为人民币462,023,100.00元，扣除发行费用人民币43,702,500.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币418,320,600.00元。

　　上述募集资金已于2021年7月6日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZA15077号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,467,437.02元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币786,532,562.98元。

　　上述募集资金已于2022年10月17日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZB15040号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

　　（二） 本年度募集资金使用情况及余额

　　1. 首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行了专户存储。

　　1. 首次公开发行股票

　　2021年7月6日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与招商银行股份有限公司衢州分行、宁波银行股份有限公司衢州分行、浦发银行股份有限公司衢州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司募投项目系在邵武永和金塘新材料有限公司（以下简称“邵武永和”）实施，2021年7月23日，公司、邵武永和及保荐机构分别与中国银行股份有限公司衢州支行、中国工商银行股份有限公司衢州支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　2022年10月18日，公司及保荐机构与中信银行股份有限公司衢州分行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于募投项目系在邵武永和实施，公司、邵武永和及保荐机构分别与招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国工商银行股份有限公司邵武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与上海证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告期末，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定及上述《募集资金三方（四方）监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，《募集资金三方（四方）监管协议》的履行情况良好。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金在专户中的存放情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已全部注销。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　1. 首次公开发行股票

　　2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,819.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。公司已于2021年完成前述资金置换工作。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15190号）。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　2022年11月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币25,686.57万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。报告期内，公司已完成前述资金置换工作。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB11565号）。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1. 首次公开发行股票

　　公司于2021年7月23日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含20,000.00万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。

　　截至2023年12月31日，公司已将累计使用的11,000.00万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月27日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。

　　截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见下表：

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在利用暂时闲置募集资金投资理财产品情况。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在利用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　1. 首次公开发行股票

　　截至2023年12月31日，公司募集资金已经全部投入完毕，募投项目处在建设与陆续投产期，尚未达产。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　截止2023年12月31日，公司募集资金正有序实施，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司募集资金使用无需要披露的其他事项。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集项目未发生变更，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规存放、使用及管理募集资金的重大情形。

　　六、 会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，永和股份2023年度募集资金存放与使用专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了永和股份公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐机构专项核查意见

　　公司保荐机构通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对永和股份募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，根据核查的结果保荐机构认为：

　　永和股份募集资金在2023年度的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理办法》以及其他相关法律法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（首次公开发行股票）

　　2023年度

　　编制单位：浙江永和制冷股份有限公司单位：万元

　　注1：根据公司首次公开发行招股说明书中关于募投项目的相关披露，本项目建成后，将形成年产3.15万吨含氟聚合物产品、4万吨二氟甲烷、3万吨电子级氢氟酸、7万吨一氯甲烷、9万吨无水氯化钙、1.5万吨六氟丙烯、2万吨回收制冷剂、0.05万吨全氟正丙基乙烯基醚的生产能力。截至2023年12月31日，邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目一期年产5万吨无水氢氟酸、4万吨二氟甲烷、6万吨无水氯化钙、1万吨六氟丙烯、0.75万吨聚全氟异丙烯、0.4万吨聚四氟乙烯乳液、0.6万吨聚四氟乙烯树脂、0.05万吨全氟正丙基乙烯基醚、配套中间产品生产装置2.8万吨四氟乙烯、4.4万吨二氟一氯甲烷、7万吨一氯甲烷装置以及相应公用辅助设施已建设完毕并投产，3万吨电子级氢氟酸、2万吨回收制冷剂产线尚未投产。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（公开发行可转换公司债券）

　　2023年度

　　编制单位：浙江永和制冷股份有限公司单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、实际已置换先期投入金额。

　　注2：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书关于募投项目的相关披露，本项目建成后，将形成年产3.15万吨含氟聚合物产品、4万吨二氟甲烷、3万吨电子级氢氟酸、7万吨一氯甲烷、9万吨无水氯化钙、1.5万吨六氟丙烯、2万吨回收制冷剂、0.05万吨全氟正丙基乙烯基醚的生产能力。截至2023年12月31日，邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目一期年产5万吨无水氢氟酸、4万吨二氟甲烷、6万吨无水氯化钙、1万吨六氟丙烯、0.75万吨聚全氟异丙烯、0.4万吨聚四氟乙烯乳液，0.6万吨聚四氟乙烯树脂、0.05万吨全氟正丙基乙烯基醚、配套中间产品生产装置2.8万吨四氟乙烯注3：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中关于募投项目的相关披露，本项目建成后，公司将新增年产1万吨聚偏氟乙烯和3000吨六氟环氧丙烷的生产能力。截至2023年12月31日，0.5万吨聚偏氟乙烯和3000吨六氟环氧丙烷均已投入试生产。