北大医药股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2024-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十五次会议分别审议通过了《2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为44,356,578.25元，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，公司2023年度不提取法定盈余公积金。母公司以前年度未分配利润为110,800,834.66元，2023年年末可供股东分配的利润为107,787,223.55元。

　　公司2023年度利润分配预案为：以2023年末的总股本595,987,425股为基数,以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.26元（含税），总计派发红利15,495,673.05元（含税），剩余未分配利润92,291,550.50元结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、2023年度利润分配预案的合法性和合理性说明

　　公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。留存未分配利润结转至以后年度，用于补充日常营运资金、开展战略投资等，以进一步提升公司价值创造能力，以更优业绩回报股东。

　　公司利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年4月24日召开第十届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2024年4月24日召开第十届监事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　3、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月23日召开第十届董事会独立董事专门会议第三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　公司独立董事核查后认为，公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产状况、市场环境等因素，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报。本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将《2023年度利润分配预案》提交给公司董事会审议。

　　4、审计委员会审议情况

　　公司于2024年4月23日召开第十届董事会审计委员会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　董事会审计委员会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产状况、市场环境等因素，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报。本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意将《2023年度利润分配预案》提交给公司董事会审议。

　　5、监事会审核意见

　　经审核，公司监事会认为，本利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《第十届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

　　4、《第十届董事会审计委员会第九次会议决议》；

　　5、《监事会审核意见》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2024-022

　　北大医药股份有限公司关于公司

　　2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）截止2023年12月31日的资产和账务状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、无形资产等有关资产的减值情况进行了清理，有关清理情况及拟计提减值准备情况如下：

　　一、计提资产减值准备的资产范围、总金额

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，结合公司运营实际，本着谨慎性原则，经过公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，相关资产计提信用减值准备及资产减值准备具体情况如下：

　　二、信用减值准备及资产减值准备计提方法和确认标准

　　1、应收款项信用减值准备的确认标准和计提方法

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于收到的承兑汇票，区分银行承兑汇票、商业承兑汇票票据类型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于其他应收款，公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。计提方法如下：单独评估信用风险的应收款项，期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独评估该项应收款项，以预计存续期为基础计量预期信用损失，并单独确认其坏账准备。除单独评估信用风险的应收款项外，公司按信用风险特征划分为不同的组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　本期计提应收款项（含应收账款、其他应收款、应收票据）坏账准备-198.76万元，本期转回应收款项坏账准备37.11万元，本期核销应收款项坏账准备612.30万元，对合并利润总额的影响金额为235.87万元。

　　2、存货跌价准备的确认标准和计提方法

　　根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。2023年末，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。

　　本期新增计提存货跌价准备1.56万元，本期转销存货跌价准备1,015.61万元，对合并利润总额的影响金额为-1.56万元。

　　3、计提固定资产减值准备的确认标准和计提方法

　　根据《企业会计准则第4号-固定资产》以及《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产和账务状况，经对固定资产的排查，公司部分设备等固定资产暂时处于闲置状态，对其进行了固定资产减值测试，按会计准则的规定，按可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　本期新增计提固定资产减值准备1,178.83万元，本期核销固定资产减值准备865.70万元。对合并利润总额的影响金额为-1,178.83万元。

　　4、计提无形资产减值准备的确认标准和计提方法

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》以及《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产和账务状况，经过对公司无形资产的排查，公司在年末判断相关资产出现减值迹象，并充分考虑长期资产当前状况、未来现金流量折现等因素进行减值测试，估计其可回收金额。对于可回收金额低于账面价值的，按照年末可回收金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

　　本期新增计提无形资产减值准备808.62万元，对合并利润总额的影响金额为-808.62万元。

　　三、计提资产减值准备及信用减值准备对公司的影响

　　本次计提各项信用减值和资产减值准备共计减少2023年度合并报表利润1,753.14万元。已在2023年度经审计的财务报表中反映。

　　三、相关意见

　　1、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备是为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况。计提依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备，并同意将《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》提交给公司董事会审议。

　　2、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事核查后认为：本次计提资产减值准备是为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况。计提依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备，并同意将《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》提交给公司董事会审议。

　　3、监事会审核意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、备查文件：

　　1、《第十届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

　　4、《第十届董事会审计委员会第九次会议决议》；

　　5、《监事会审核意见》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2024-023

　　北大医药股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易预计

　　暨2023年度关联交易补充确认的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2024年度日常关联交易预计情况

　　1、基本情况概述

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，对2024年度日常关联交易情况进行预计。预计公司2024年日常关联交易总金额在不超过人民币8,452.00万元的范围内进行；预计公司2024年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。

　　2、履行的审议程序

　　公司于2024年4月24日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　3、预计2024年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　[注]：以上金额均为含税金额。

　　4、预计2024年公司金融服务产生的关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　5、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　（二）2023年度关联交易补充确认情况

　　1、基本情况概述

　　公司在年报审核中发现，公司2023年度部分日常关联交易超出预计金额，现补充确认有关关联交易事项。

　　2、日常关联交易超出预计情况

　　单位：万元

　　现补充确认上述关联交易事项。

　　3、审议情况

　　公司于2024年4月24日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国平安保险（集团）股份有限公司

　　法定代表人：马明哲

　　注册资本：182.80亿元

　　注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层

　　经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

　　主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司等。

　　根据中国平安集团公开披露的2023年年度报告，截止2023年12月31日，中国平安集团的财务数据为：总资产115,834.17亿元，归属于母公司股东权益8,990.11亿元，实现营业收入9,137.89亿元，归属于母公司股东的净利润856.65亿元。

　　关联关系：公司的第一大股东西南合成医药集团有限公司，第二大股东北大医疗管理有限责任公司同受新方正控股发展有限责任公司控制，中国平安通过新方正控股发展有限责任公司间接控制公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

　　经查询，中国平安保险（集团）股份有限公司不是失信被执行人。

　　（二）重庆西南合成制药有限公司

　　注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号

　　法定代表人：白太兵

　　注册资本：25,000万

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：西南合成医药集团有限公司（以下简称合成集团）

　　截止2023年12月31日，重庆西南合成制药有限公司（以下简称重庆合成）的财务数据为：总资产33,637.88万元，净资产-75,840.59万元，实现营业收入1,099.30万元，净利润-4,998.95万元。

　　关联关系：合成集团持有本公司132,455,475股，占公司总股本的22.22%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

　　经查询，重庆西南合成制药有限公司不是失信被执行人。

　　（三）北大医药重庆大新药业股份有限公司

　　注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道21号

　　法定代表人：罗建新

　　注册资本：16,332.58万

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：生产、销售（限本企业生产的药品）散剂、口服溶液剂、原料药（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售化工产品（不含危险化学品），销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发，医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：西南合成医药集团有限公司

　　截止2023年12月31日，北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称大新药业）的财务数据为：总资产93,542.17万元，净资产-70,903.64万元，实现营业收入24,114.76万元，净利润-2,840.71万元。

　　关联关系：合成集团持有本公司132,455,475股，占公司总股本的22.22%，为公司控股股东。大新药业为合成集团控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

　　经查询，北大医药重庆大新药业股份有限公司不是失信被执行人。

　　（四）湖南恺德微创医院有限公司

　　注册地址：株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号

　　法定代表人：任甄华

　　注册资本：1,612万

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：北京北医医院管理有限公司

　　截止2023年12月31日，湖南恺德微创医院有限公司（以下简称湖南恺德医院）的财务数据（未经审计）为：总资产15,261.16万元，净资产-2,811.38万元，实现营业收入17,751.93万元，净利润1,193.32万元。

　　关联关系：湖南恺德微创医院有限公司法人代表任甄华同时担任公司董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

　　经查询，湖南恺德微创医院有限公司不是失信被执行人。

　　（五）北京怡健殿方圆门诊部有限公司

　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号4层

　　法定代表人：李哲

　　注册资本：1,000万

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：内科医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　主要股东：北京怡健殿诊所有限公司

　　截止2023年12月31日，北京怡健殿方圆门诊部有限公司（以下简称怡健殿方圆）的财务数据（未经审计）为：总资产7,753.27万元，净资产2,556.93万元，实现营业收入8,697.68万元，净利润679.56万元。

　　关联关系：怡健殿方圆为北京怡健殿诊所有限公司全资子公司，受北大医疗管理有限责任公司控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

　　经查询，北京怡健殿方圆门诊部有限公司不是失信被执行人。

　　三、履约能力分析

　　上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）交易内容

　　公司预计2024年与上述企业发生日常关联交易的总金额不超过8,452万元；预计2024年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。本次预计的关联交易事项主要系与合成集团及其所属子公司、平安集团及其所属子公司等进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务、接受金融服务等交易。本次交易具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。

　　（二）定价原则

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的业务属日常经营所需。合成集团、平安集团所属子公司等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

　　六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2024年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为1,336.37万元。

　　七、关联交易授权的有效期

　　上述关联交易的授权获2023年年度股东大会通过后，有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　（一）关于公司2024年度日常关联交易预计事项的意见

　　公司于2024年4月23日召开第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事核查后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。2024年各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

　　（二）关于公司2023年度关联交易补充确认事项的意见

　　公司于2024年4月23日召开第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事核查后认为，由于公司对关联交易识别、统计不够准确，未能及时发现潜在关联方及增加关联交易额度，导致2023年度部分关联方交易未按照规定程序进行审议并披露。补充确认的2023年度关联交易为正常的商业交易行为，符合公司的实际经营情况和发展需要，未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们同意将《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

　　九、监事会审核意见

　　（一）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》的审核意见

　　经审核，公司监事会认为，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。

　　（二）《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》的审核意见

　　经审核，公司监事会认为，公司补充确认的2023年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及股东的利益，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不影响公司的独立性。

　　十、备查文件

　　1、《第十届董事会第十七次次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

　　4、《监事会审核意见》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2024-025

　　北大医药股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）作为公司2024年度审计机构。《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　在2023年度的审计工作中，天健会所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。2023年度天健会所审计酬金为人民币110万元（含税），其中年报审计费用70万（含税），内控审计费用40万（含税）。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会所作为公司2024年度审计机构，预计2024年度审计费用合计为110万元（含税），其中年度审计费用70万元（含税），内部控制审计费用40万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会于2024年4月23日召开会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会按照深交所关于聘请审计机构的要求，对天健会所从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性多个维度进行了认真审查，认为天健会所具备证券、期货相关业务执业资格，拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，具备足够的独立性、诚信度、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2024年度财务审计及内控审计的工作要求，聘请天健会所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，符合公司及全体股东利益，同意续聘天健会所为公司2024年财务审计机构及内控审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交给公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年4月23日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司独立董事核查后认为，天健会所具备证券、期货相关业务执业资格，拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，具备足够的独立性、诚信度、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2024年度财务审计及内控审计的工作要求。独立董事一致认为聘请天健会所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，符合公司及全体股东利益，同意续聘天健会所为公司2024年财务审计机构及内控审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交给公司董事会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月24日召开第十届董事第十七次会议，以赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意聘任天健会所作为公司2024年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、《第十届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《第十届董事会审计委员会第九次会议决议》；

　　3、《第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质证明材料。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2024-026

　　北大医药股份有限公司

　　关于资产剥离重大资产重组相关人员

　　2024年薪酬支付预计暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2024年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。

　　经公司2022年度股东大会审议通过，预计公司2023年全年支付尚未办理完成转移手续的人员薪酬为1,850.00万元。截止2023年12月31日，公司实际支付相关人员薪酬为1,684.33万元，未超出2023年预计金额。

　　现公司结合人员转移工作的实际情况，预计2024年全年支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为1,795.00万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）持有本公司132,455,475股，占公司总股本的22.22%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，重庆合成为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）履行的审议程序

　　公司于2024年4月24日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　本次交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）其他说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　重庆西南合成制药有限公司

　　注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号

　　法定代表人：白太兵

　　注册资本：25,000万元

　　统一社会信用代码：9150000033952791X2

　　企业性质：有限责任公司

　　主要股东：西南合成医药集团有限公司

　　经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元注册成立，2015年5月27日注册资本增至25,000万元。2015年11月23日，公司完成资产剥离的重大资产重组，将持有的重庆合成100%股权转让至控股股东合成集团。2015年11月24日，重庆合成股东正式变更为合成集团。

　　截止2023年12月31日，重庆合成的财务数据为：总资产33,637.88万元，净资产-75,840.59万元，实现营业收入1,099.30万元，净利润-4,998.95万元。

　　经查询，重庆西南合成制药有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　以签订的劳动合同为准。

　　四、交易目的和影响

　　本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。公司与重庆合成正在加紧办理剩余人员的转移，以求尽快完成此项工作。本次交易，重庆合成及其关联方每月将预先把应付该部分人员的薪酬转账至公司账户后，公司方才支付该部分人员薪酬，即不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。

　　五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2024年年初至披露日，公司与重庆合成累计已发生各类关联交易总金额为666.08万元。

　　六、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年4月23日召开第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事核查后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司及其关联方每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后，再由公司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司对2024年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况，客观、真实。我们同意将《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

　　七、监事会审核意见

　　经审核，公司监事会认为，本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《第十届董事会第十七次次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

　　4、《监事会审核意见》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2024-024

　　北大医药股份有限公司

　　关于公司2024年度银行授信融资计划

　　暨提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　（一）基本情况

　　为满足北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度10亿元人民币。公司为全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）和北大医药武汉有限公司（以下简称“武汉公司”）申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过3.68亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2024年4月24日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》，该议案的董事会表决情况为：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、本次综合授信的预计情况

　　为了公司更好的经营发展，公司依据2024年生产经营规划预测2024年度拟向银行或非银行金融机构申请综合授信（含贷款）的总额度。根据相关预测，2024年度，公司（含子公司）拟向相关银行或非银行金融机构申请综合授信（含贷款）总额度最高不超过10亿元。具体情况如下：

　　单位：亿元

　　三、本次担保额度的预计情况

　　被担保方分别为全资子公司北医医药和武汉公司。具体情况如下：

　　单位：亿元

　　[注]：2024年度全资子公司接受的担保额度总金额4亿元（含展期）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》6.2.10的规定：上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

　　四、被担保人基本情况

　　（一）北京北医医药有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：袁平东

　　统一社会信用代码：91110108700012272M

　　住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路8号院一区6号-2至12层101(3层301)(昌平示范园)

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：1998年06月10日

　　经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、体外诊断试剂；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售、限婴幼儿配方乳粉；货物专用运输（冷藏保鲜）；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）；计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、日用品、化妆品、机械设备、家用电器；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修办公设备；维修仪器仪表；技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2023年12月31日，北京北医医药有限公司（以下简称北医医药）资产总额为人民币163,502.55万元，负债总额为人民币114,482.71万元，净资产为人民币49,019.84万元。2023年实现净利润为人民币4,876.20万元。

　　公司持有北医医药100%的股权。

　　经查询，被担保方北医医药不是失信被执行人。

　　（二）北大医药武汉有限公司

　　注册资本：人民币5,000万元

　　法定代表人：李军

　　统一社会信用代码：91420100682316554M

　　注册地址：武汉市江汉区建设大道177号CBD楚世家11、12栋11号楼单元3层301-3号

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年12月04日

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药、抗生素原料药（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械I、II、III类经营。（有效期、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）；日用品、消毒用品销售;保健食品销售（凭许可证经营）；生物技术的研发及技术咨询；实验仪器、实验试剂研发、批零兼营（不含危险品）；实验耗材批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截止2023年12月31日，北大医药武汉有限公司（以下简称武汉公司）资产总额为人民币63,864.86万元，负债总额为人民币45,353.28万元，净资产为人民币18,511.58万元。2023年实现净利润为人民币968.15万元。

　　北医医药持有武汉叶开泰医药科技有限公司100%股权，武汉叶开泰医药科技有限公司持有武汉公司100%股权，故公司间接持有武汉公司100%股权。

　　经查询，被担保方武汉公司不是失信被执行人。

　　五、担保协议的主要内容

　　上述担保为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度的预计，均为连带责任保证担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

　　六、业务授权

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会前。

　　七、董事会拟发表的意见

　　为支持公司及全资子公司的发展，保证公司及全资子公司的资金需求，需向银行申请综合授信额度10亿元人民币，且需公司及相关关联方提供担保。相关担保事项有利于缓解公司及全资子公司的资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。

　　被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。相关关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，全资子公司接受的担保额度总金额为4亿，上市公司将为全资子公司提供的担保总额为4亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.13%。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年4月23日召开第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事核查后认为，公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意将《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》提交给公司董事会审议。该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

　　十、监事会审核意见

　　经审核，公司监事会认为，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法有效。

　　十一、备查文件

　　1、《第十届董事会第十七次次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

　　4、《监事会审核意见》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十六日