拓维信息系统股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002261                证券简称：拓维信息                公告编号：2024-012

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司依托AI、OpenHarmony（即开源鸿蒙，下同）、大数据、云计算、物联网等核心技术能力，持续深耕软件云服务、智能计算、昇腾AI、开源鸿蒙等核心业务。报告期内，公司持续在“AI+鸿蒙”领域加大战略投入、不断完善公司产品矩阵、推动业务结构全面转型升级：一方面，面向IT自主创新与万物互联的时代浪潮，公司在报告期内持续加码对智能计算、AI、开源鸿蒙等战略业务的布局。在智能计算领域，公司加大人工智能算力设备的研发力度，不断基于训推一体化、边缘平台构建、模型应用算法优化等提升计算产品性能与丰富产品矩阵，并拉通重点行业数字化技术与经验，打造了多款具备差异化优势的智能计算产品；在开源鸿蒙领域，公司持续加码对开源鸿蒙行业发行版的研发投入，推动“1+3+N”战略落地，并在多个领域打造基于开源鸿蒙的创新解决方案及软硬一体化设备，目前公司已成为华为“云+鲲鹏/昇腾AI+行业大模型+开源鸿蒙”领域全方位战略合作伙伴企业。另一方面，面向报告期内政策环境与技术迭代变化，公司在发力战略新兴业务的同时，积极推动传统软件业务不断与鲲鹏、AI、开源鸿蒙等新技术、新业务相结合，从而助力千行百业面向人工智能、万物互联时代实现数智化转型升级。

　　（一）软件及服务

　　报告期内，面向外部挑战，公司积极抢抓国产化、智能化、数字化浪潮带来的时代机遇，依托28年深厚的行业服务经验，持续为数字政府、考试、运营商、交通、教育、制造、军工等多个重点行业客户提供数字化产品与解决方案；同时，公司在报告期内进一步推动行业软件业务与AI、鸿蒙的加速融合，加大技术创新与产品研发力度，不断强化公司级产品的研发与打造能力，面向多个重点行业推动产品与解决方案的创新与升级。

　　1. 重点领域行业软件服务与解决方案

　　报告期内，公司持续为考试、运营商、交通、教育、制造、军工等多个重点行业客户提供数字化产品与解决方案。

　　在考试领域，公司旗下全资子公司海云天报告期内不仅为全国18个省(区、市)的高考、21个省150多个地区的中考、15个省的全国硕士研究生统一招生考试、14个省的学业水平考试和高等教育自学考试、13个省的成人高等学校招生全国统一考试提供智能评卷产品及技术服务，还为司法部、财政部、农业农村部、人社部、公安部、国家卫健委、交通运输部等多个国家部委提供考试技术服务；在云考试领域，海云天于报告期内新增服务了2023中国精算师考试、2023全国广播电视播音员主持人资格考试、贝壳找房搏学大考技术服务等多个智能机考标杆项目，在金融行业、传媒行业以及企业级考试领域均实现了从零到一的突破。另一方面，海云天依托集团核心能力，以国产化硬件、国产化系统软件为基础，在实现了智能网评、智能机考、智能监考及智能评价等产品国产化适配的同时，研发打造鸿蒙平板硬件和软件开发、AI智能视频巡查等数智化产品和解决方案。

　　在运营商领域，公司拥有20年以上的电信业务沉淀，是国内最早的电信级解决方案提供商之一、中国联通管理域核心合作伙伴，多次获得移动通信领域合同与法务解决方案的示范标杆。在报告期内，公司为中国联通、中国电信、中国移动等大客户提供了算力网络基础设施及数字化转型解决方案，不仅帮助中国联通40万用户完成了全集团智能门户全栈信创割接项目的交付，荣获“2023中国赛宝信息技术应用创新优秀解决方案一等奖”，为后续大型央国企的信创迁移提供了成熟的经验参考，同时还完成了中国联通“合同全生命周期管理系统”的全栈国产化改造，实现全国31个省份以及联通集团总部的全栈业务迁移及上线。

　　在智慧交通领域，公司拥有近15年行业经验沉淀，联合华为打造了“鲲鹏+AI交通行业应用标杆”、“高速AI边缘一体机”，在全国做了高速公路核心的集中计费系统，服务能力多次获得交通部、行业客户认可。报告期内，公司升级并优化了高速公路联网收费稽核、数字视网膜等创新解决方案，中标了河北省高速公路联网收费优化升级二期等项目，帮助湖南高速、河北高速、山东高速等大客户提供数字化转型产品和解决方案，为客户的数字化转型加码提速。

　　在智慧教育领域，公司是华为在基础教育领域的核心ISV、华为智慧教育领先级ISV、教育行业的首选战略合作伙伴，拥有20+年行业服务经验。报告期内，公司由传统软件型、项目型向软硬一体、产品型的教育服务提供商转型，积极打造“互联网+教育”大平台产品，为省、市、区县各级提供教育数字底座、教育管理、教师发展、学生成长、教育均衡相关的软件平台与系统服务，报告期内成功打造新疆二师教育物联孪生平台，实现了多设备、多厂商、多系统的统一接入管理，为教育物联项目的推广奠定了基础。

　　在工业制造领域，公司拥有超过21年的行业经验，是华为在智能制造领域的核心合作伙伴，为中国烟草、中车、三一重工、广汽三菱、美的集团等客户提供企业数字化转型解决方案，标杆产品包括工业AI质检、工业物联网平台、工业PaaS平台等。报告期内，公司创新升级了工业AI质检、工业物联网平台、智能工厂数据治理与数据资产管理平台等解决方案与产品，在湖南等省市完成项目落地，打造了工厂、车间、产线云边端协同人工智能应用示范。

　　2. AI+行业应用研发打造

　　作为华为首批授权昇腾硬件生产制造的合作伙伴、华为“昇腾智行”、“昇腾智造”双领域解决方案合作伙伴，公司与华为在人工智能领域形成了“硬件+软件+行业大模型”全产业链合作。报告期内，公司面向交通、政务、城市等多个行业加速AI领域生态合作，不仅成为了华为首批盘古大模型合作伙伴，联合华为发布了“城市大模型联合解决方案”、“政务大模型联合创新行动”，还与商汤科技就AI领域签署战略合作协议，并成为了长沙昇腾人工智能创新中心首批算力服务企业，推动城市、行业的智能化加速升级。

　　在交通领域，公司发布了拓维交通CV大模型，同时依托自有AI中台能力，打造了高速稽核工单RPA一体机产品，帮助客户高效处理工单运转2023年已在湖南、河南、四川、湖北、安徽、广西、山西、云南、贵州等9个省份30多个路段完成复制推广；在智慧考试领域，海云天创新升级了AI智能视频巡查系统，应用于司法部国家统一法律职业资格考试等大型考试；研发升级的人工智能评卷系统成功在55个各类型项目得到应用；在运营商领域，公司引入AI能力，帮助中国联通在业务关键字段识别、关键场景智能审查、合同智能起草等业务场景实现了办公效率、合规管控和业务闭环等多方面的提升；在工业制造领域，公司与湖南钢铁集团战略签约，研发打造了“拓维·信创迁移一体机”、“拓维·信创超融合一体机”，服务器及PC机、应用系统、中间件、数据库等系统的整体信创迁移适配，为湖南钢铁集团等大客户提供可靠的信创业务运行环境、实现了集约化应用信创迁移与适配验证，提升了客户业务运营效率。

　　3. 开源鸿蒙行业发行版及创新性产品与解决方案

　　开源鸿蒙是公司的核心战略业务之一，公司是业内最早与华为在鸿蒙领域建立战略合作的企业之一，2020年起公司持续卡位开源鸿蒙生态核心共建者，并于2021年12月成立了湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司（简称“开鸿智谷”）。 报告期内，公司旗下开鸿智谷围绕“1+3+N”战略夯实基础、打造商业化产品：“1”指以在鸿OS与在鸿超级设备管理云平台为统一技术底座，“3”指在鸿控制器、在鸿应用及设备开发实验箱、在鸿行业平板/PC等软硬一体化智能设备，“N”则指落地的教育、交通等行业及开源鸿蒙南北向生态；同时积极开展生态合作，不仅升级为开放原子开源基金会黄金捐赠人，获颁开放原子开源基金会开源三年引领者、捐赠者荣誉，跻身2023年OpenAtomOpenHarmony 4.0版本社区代码贡献TOP3单位，还成为了华为矿山军团矿鸿生态使能合作伙伴，获评2023年鸿蒙生态高校人才领域年度优秀伙伴等奖项。

　　报告期内，公司开源鸿蒙业务在多个领域取得了阶段性进展：

　　1）公司在鸿控制器产品在交通等领域进一步实现商业化发展。报告期内，开鸿智谷不仅携手华为、山东高速在山东打造了全国首个基于OpenHarmony技术底座的智慧隧道，该项目成功入选“2023交通运输行业信创应用案例集”，并在贵州、广东、浙江、甘肃等地持续推动复制。同时，开鸿智谷联合宁夏交投在中卫落地了全国首个OpenHarmony技术底座的智慧收费站，成为了工信部基础软件——交通行业操作系统项目的核心合作伙伴，在鸿控制器(隧道系列)获评了由中国公路学会颁发的年度“最佳产品”。

　　2）公司自研OpenHarmony南北向实验箱全面升级，赋能鸿蒙领域的技术技能型信创人才培养。以教育行业为例，公司在应用开发实验箱的基础上研发了设备开发实验箱，并与湖南大学、湖南第一师范、湖南工程学院、兰州城市学院、长沙民政职业技术学院、长沙职业技术学院、湖南信息职业技术学院等数十所院校开展合作，孵化了产业学院、研发中心、师资培训、师徒制班、专业课程等多种开源人才培养模式，报告期内，公司携手湖南大学、长沙民政职业技术学院牵头组建全国新一代自主安全计算系统产教融合共同体，并与开鸿智谷、长沙民政学院软件学院共建的“长沙民政·开鸿智谷OpenHarmony产业学院”，首届毕业生梁伟韬进入代码顶级贡献者榜单。开鸿智谷还在教育部的指导下，携手全国信息技术标准化技术委员会教育技术分会共同制定行业标准，成为了撰写《智能教育设备操作系统技术要求》的重要成员单位。

　　3）公司完成了在鸿行业平板/PC产品的研发适配，开鸿智谷基于公司自有计算产品“兆瀚”完成了台式机及笔记本OpenHarmony操作系统的适配，在军工领域与相关客户达成鸿蒙平板OS及终端产品批量化研发的合作。

　　4）公司升级了以学生终端等智能终端为核心的解决方案，开鸿智谷升级并完善了以教育信息化数据融合为核心的解决方案，实现运动连接、教学、实践、课后服务等多场景的数据融合，在湖南长沙雅礼麓谷中学、长沙仰天湖赤岭小学、内蒙古包头市青山区瑞星中学等学校实现成功落地。

　　（二）智能计算产品

　　公司顺应国家自主创新战略、紧跟行业技术变革趋势，精准卡位多个“东数西算”国家级算力枢纽节点，不断加码鲲鹏和昇腾AI生态，基于“算力+数据+算法”三位一体核心优势，持续推动产品打造与市场布局的优化升级。2023年，公司成功当选国家关键领域信创行业产教融合共同体理事单位、全国新一代自主安全计算系统产教融合共同体首批成员。

　　报告期内，公司基于技术创新优势、“鲲鹏+昇腾AI”算力底座，推出AI服务器、AI集群、AI小站、软硬一体机、高性能服务器等近10余款“兆瀚”智能计算产品。同时，公司在数字政府、运营商、金融、互联网等多个行业领域打造了标杆级案例。在数字政府领域，公司自主产品连续中标东数西算贵安新区算力产业集群配套项目、济南人工智能算力中心项目、湖南省政务服务和大数据中心项目、贵州省气象局高性能计算项目；在运营商领域，公司中标中国电信AI算力服务器（2023-2024年）集中采购项目、中国电信（2022-2023年）年服务器集中采购项目；在金融领域，报告期内公司持续为重庆三峡银行、湖南银行等金融机构提供算力支持；在互联网领域，公司持续实现业务突破，中标京东2023信创云平台服务器采购项目、京东2023年国产GPU服务器集采项目。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　证券代码：002261         证券简称：拓维信息       公告编号：2024-009

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十八次会议于 2024年4月15日通过邮件方式发出会议通知，并于2024年4月25日以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议公司《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、审议公司《2023年度董事会工作报告》。

　　公司《2023年度董事会工作报告》内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”。

　　公司独立董事文颖、秦拯、曹越向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、审议公司《2023年年度报告》及摘要。

　　《2023年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、审议公司《2023年度审计报告》。

　　《2023年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　5、审议公司《2023年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入315,414.17万元，较上年同期增长41.02%；实现利润总额6,054.98万元；归属于上市公司股东的净利润4,496.31万元。2023年期末资产总额为528,712.98万元，较期初增加17.54%；2023年期末负债总额257,825.90万元，较期初增加38.89%。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

　　6、审议公司《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

　　7、审议公司《2023年度利润分配预案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润-42,119,116.47元（母公司报表），加上年初未分配利润 -861,915,834.97元（其中含会计政策变更影响0.00元），2023年末可供股东分配的利润为-904,034,951.44元。

　　鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　8、审议公司关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见

　　《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘致同会计师事务所为公司2024年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬事项。

　　该议案已经公司董事会审计委员会及公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

　　10、审议公司《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为确保公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司2024年度拟向银行申请总额不超过人民币65亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。

　　《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　11、审议公司《关于计提资产减值的议案》。

　　公司2023年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及信用减值损失后能够公允、客观的反映2023年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　12、审议公司关于《2023年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案

　　《2023年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　13、审议公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

　　为提高资金使用效率，充分利用自有闲置资金，增加公司收益，公司及下属子公司拟使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，授权公司经营管理层在该额度范围内行使购买理财产品的投资决策权，并签署相关法律文件。

　　《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　14、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　15、审议公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案

　　公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件均已成就，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定。

　　董事会同意公司按照《激励计划》相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的首次/预留授予激励对象办理2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权及解除限售的相关事宜。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　16、审议公司关于注销部分股票期权的议案

　　鉴于公司2022年激励计划首次授予股票期权的2名原激励对象及预留授予股票期权的2名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，未行使的权益不得行使，由公司注销。鉴于公司2022年激励计划首次授予股票期权的2名激励对象及预留授予股票期权的1名激励对象2023年个人绩效未满足全部可行权条件，不得行使的股票期权，由公司注销。根据公司激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意注销上述股票期权合计23.625万股。

　　《关于注销部分股票期权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　17、审议公司关于回购注销部分限制性股票的议案

　　鉴于公司2022年激励计划首次授予限制性股票的1名原激励对象及预留授予限制性股票的2名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。鉴于公司2022年激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象及预留授予限制性股票的1名激励对象2023年个人绩效未满足全部可解除限售条件，当期不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。根据公司激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购注销上述限制性股票合计17.625万股。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　18、关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司董事会对第八届董事会审计委员会成员进行调整。公司董事长、总经理李新宇先生不再担任审计委员会委员，调整后的第八届审计委员会成员为曹越（主任委员）、文颖、倪正东。

　　《关于调整第八届董事会审计委员会委员的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　19、审议公司《2024年第一季度报告》

　　《2024年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　20、关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案

　　为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，同意公司部分募投项目增加实施主体，并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户。

　　保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　21、审议公司《关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2024年5月16日召开公司2023年度股东大会。

　　《关于召开2023年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002261             证券简称：拓维信息                  公告编号：2024-017

　　拓维信息系统股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2400号）文核准，本公司于2021年9月30日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票147,250,800股，发行价格为每股人民币6.22元。募集资金总额915,899,976.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用9,051,197.99元（不含税）后，募集资金净额为906,848,778.01元。

　　上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）第110C000630号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目39,366.68万元，尚未使用的金额为51,318.20万元。募集资金专户存储53,075.22万元，其中募集资金51,318.20万元，专户存储累计利息1,757.02万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募投项目13,135.05万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目52,501.73万元。

　　综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入52,501.73万元，尚未使用的金额为38,183.15万元。募集资金专户存储41,478.86万元，其中募集资金38,183.15万元，扣除手续费后专户存储累计利息收入净额为3,295.71万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合本公司实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2021年9月30日经本公司董事会第七届第十四次会议审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户扣除手续费后利息收入净额3,295.71万元（其中2023年度扣除手续费后利息收入净额1,538.69万元），募集资金未使用当前余额41,478.86万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况

　　1、本公司2023年12月20日召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，公司决定对部分募投项目增加实施主体和实施地点，募投项目其他内容均不发生变化，具体情况如下：

　　2、公司2022年3月23日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司对现有的募投项目予以调整并变更募集资金用途，新增一个由公司子公司湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司执行的募集资金投资项目“基于鸿蒙的行业发行版研发项目”，投资额为16,000.00万元；公司原执行的投资项目“行业智慧云解决方案研发项目”、“基石研究院建设项目”、“销售及服务体系建设项目”投资金额分别更变为37,862.44万元、6,900.00万元、3,310.81万元。公司2023年4月27日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，受社会经济、宏观环境等客观因素的影响，公司行业智慧云解决方案研发项目、基石研究院建设项目和销售及服务体系建设项目在设备采购、人员投入等各方面受到了一定程度上的制约，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日。详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2021年9月30日募集资金到位前，本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入4,991.05万元。2021年10月9日本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金4,991.05万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字（2021）第110A016669号《关于拓维信息系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司监事会、独立董事、保荐人发表了明确同意意见。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　为提高募集资金使用效率，实现现金的保值增值，保障股东的利益，本公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理。2021年9月30日本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年9月29日本公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年10月18日本公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本公司本期对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无。

　　（六）结余募集资金用于其他募投项目情况：无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年3月23日，经本公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十五次会议决议，变更募集资金投资项目。2023年4月27日，经本公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。变更募集资金投资目情况详见“变更募集资金投项目情况表”（附表2）。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　　无。

　　（二）对外转让或置换的收益情况

　　无。

　　（三）置换进入资产的运行情况

　　无。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投项目情况表

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2024 年 4 月 26 日