河北中瓷电子科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：003031                证券简称：中瓷电子                公告编号：2024-027

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用R 不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　R是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以322,180,614为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2023年10月，中瓷电子完成重大资产重组并募集配套资金行为，成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用、电子陶瓷等核心业务能力的高科技企业。   

　　重组后公司业务分为两大方面：第三代半导体器件及模块，电子陶瓷材料及元件。

　　1、第三代半导体器件及模块：

　　氮化镓通信基站射频芯片与器件：在通信基站中主要用于移动通信基站发射链路，实现对通信射频信号的功率放大，根据应用场景不同，氮化镓通信基站射频芯片与器件分为大功率基站氮化镓射频芯片及器件和MIMO基站氮化镓射频芯片及器件。微波点对点通信射频芯片与器件主要应用于点对点通信数据无线回传系统。  

　　碳化硅功率模块及其应用：基于自有先进芯片技术，碳化硅功率系列产品在技术参数、制造成本等方面的有明显的竞争优势，中低压碳化硅功率产品主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，高压碳化硅功率产品瞄准智能电网、动力机车、轨道交通等应用领域，实现对硅基 IGBT 功率产品的覆盖与替代。

　　2、电子陶瓷材料及元件：   

　　电子陶瓷业务：通信器件用电子陶瓷外壳、工业激光器用电子陶瓷外壳、消费电子陶瓷外壳及基板、汽车电子件、精密陶瓷零部件，广泛应用于光通信、无线通信、轨道交通、工业激光、消费电子、低碳供热制冷、汽车电子、半导体设备等领域。

　　氮化镓通信基站射频芯片：分为大、小功率氮化镓通信基站射频芯片两种，覆盖芯片生产制造环节，主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　R是 □否

　　公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司 94.6029%股权。报告期内，资产重组事项已完成，此项重大资产重组事项属于同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的相关规定，对公司第一季度及半年度财务指标进行追溯调整，因此第一季度、半年度财务指标与已披露一季度、半年度报告存在差异。   根据非经常性损益（2023年修订）的相关规定，将与资产相关的政府补助计入经常性损益，对第三季度的非经常性损益进行追溯调整，因此第三季度的相关指标与已披露的第三季度报告存在差异。

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜

　　公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司94.6029%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　报告期内，公司重大资产重组及募集配套资金项目已顺利完成。重组过程中取得科工局、国务院国有资产监督管理委员会及财政部的相关批复，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案。2023年2月17日，全面实行股票发行注册制改革正式启动，中瓷电子重组项目立即着手准备相关工作，于2023年2月22日召开了第二届董事会第十次会议，根据中国证监会、深交所最新发布的落实全面实行股票发行注册制相关制度规则对公司重组事项就新规的具体表述进行修订并审议通过。2023年2月27日收到深圳证券交易所出具的《关于受理河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕73号），深交所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，予以受理。

　　2023年7月 11 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所等 7 名交易对方发行合计 83,173,829 股股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。购买资产涉及的新增股份于2023年9月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至292,240,495股。

　　2023年10月31日，中信证券已将发行股份认购款项扣除应由中信证券收取的相关费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年11月1日，大华会计师出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。截至2023年10月31日，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元，其中计入“股本”人民币29,940,119.00元，计入“资本公积——股本溢价”人民币2,432,750,440.04元。

　　上述股份于2023 年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至 322,180,614 股。公司发行股份购买资产并募集配套资金顺利完成。

　　（二）关于分公司设立及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜   公司重大资产重组之标的资产为博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和国联万众94.6029%股权，报告期内，本次交易标的资产的交割事宜已实施完毕，根据博威公司及国联万众的主管经济开发区管理委员会或市场监督管理局换发的《营业执照》等文件，博威公司、国联万众成为公司控股子公司。同时，公司于2023年7月21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，同意分公司设立，并于2023年7月25日取得分公司营业执照。

　　（三）关于公司入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单的事宜   

　　河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）办公厅印发的《关于印发创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单的通知》（国资厅发改革〔2023〕4 号），公司入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单。

　　（四）关于公司非独立董事变更及监事会主席变更的事宜   

　　公司非独立董事周涵女士因个人原因，申请辞去公司非独立董事职务。辞职后，周涵女士不再担任公司任何职务。

　　2023 年2月14日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名姜君蕾为公司非独立董事候选人的议案》，公司董事会提名姜君蕾女士为公司非独立董事候选人，并于2023年3月2日通过股东大会审议通过。   

　　公司原监事会主席郝军英女士因工作调动原因，辞去监事会主席职务，公司于2023年5月10日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举戴志华先生为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　证券代码：003031                证券简称：中瓷电子                公告编号：2024-015

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于2024年4月15日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十次会议的通知。本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届董事会现有董事9人，实际出席会议的董事9人，会议由董事长卜爱民先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议并经表决，通过以下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》内容详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二） 审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　公司现任独立董事石瑛、李有星、袁蓉丽向董事会提交了《河北中瓷电子科 技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三） 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理根据2023年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为基准日，对公司2023年度财务状况进行审计。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，经审计确认，截至 2023年12月31 日，公司资产总额72.54亿元，归属于上市公司股东的净资产56.19亿元，2023年全年实现营业收入26.76亿元，净利润5.69亿元。

　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（五） 审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（六） 审议通过《关于公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告议案》

　　《公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（七） 审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。

　　本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（八） 审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（九） 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于公司2024年度日常关联交易预计的报告》中信证券股份有限公司、中航证券有限公司受公司委托分别出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十） 审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　鉴于公司目前经营情况较为稳定，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下制定。公司2023年度利润分配方案为：公司以总股本322,180,614股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司2023年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。

　　如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。

　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十一） 审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该议案已经公司薪酬和考核委员会审核通过。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十二） 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该议案已经公司薪酬和考核委员会审核通过。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十三） 审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十四） 审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制审计报告》《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十五） 审议通过《公司2023年内部控制规则落实自查表》

　　公司董事会对公司内部控制情况进行了全面深入的检查，对公司截至2023年12月31日内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，拟定及填写了《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制规则落实自查表》。同时，公司委托中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别对公司内部控制情况进行核查并出具了《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十六） 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构出具了专项核查意见。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十七） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，为提高公司募集资金使用效率，公司拟对不超过人民币23.8亿元的闲置募集资金进行现金管理。投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款。授权期限为自公司 2023年年度股东大会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。

　　在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募 集资金购买由银行发行的保本型约定存款相关事宜，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构出具了专项核查意见。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十八） 审议通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度不超过4亿元，其中中国建设银行额度不超过2亿元，中国银行额度不超过2亿元。授信期限为自股东大会审议通过之日通过起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，公司最终授信额度及期限将以与银行最终签订的协议为准。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。

　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十九） 审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

　　为防范风险，公司对中电财务风险状况进行了评估。具体内容详见披露于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

　　本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二十） 审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司重组完成后实际业务经营需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》。鉴于公司与中电财务同受中国电子科技集团有限公司控制，构成关联关系，公司委托中航证券有限公司对该事项进行专项核查并出具《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》。

　　《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二十一） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，业绩承诺资产均实现了2023年度业绩承诺，具体情况如下：

　　《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二十二） 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二十三） 审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

　　《关于修订<公司章程>及其附件的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（二十四） 审议通过《关于修订公司基本管理制度的议案》

　　议案24.01、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.02、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.03、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.04、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.05、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.06、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.07、审议通过《关于修订<董事会审计与风险委员会年报工作流程>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.08、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.09、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.10、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.11、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.12、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.13、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.14、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.15、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.16、审议通过《关于修订<董事会向经理层授权管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.17、审议通过《关于修订<董事会审计与风险委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.18、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.19、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案24.20、审议通过《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案如获审议通过，《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（二十五） 审议通过《关于制定公司基本管理制度的议案》

　　议案25.01、审议通过《关于制定<年审会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案25.02、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　议案25.03、审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二十六） 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会会议的议案》

　　公司董事会提请于2024年5月16日在公司会议室召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：003031                证券简称：中瓷电子                公告编号：2024-025

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月16日14:30-16:00

　　（2）网络投票时间：2024年5月16日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日上午9:15-9:25  9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议召开地点：河北省石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街21号

　　6、 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　7、股权登记日：2024年5月10日（星期五）

　　8、出席对象：

　　（1）截止股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　（二）披露情况

　　上述议案已经2024年4月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　其中议案6、议案8、议案18涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中予以披露。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、股东账户卡、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书（法定代表人签字、盖章）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托他人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件2）、《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。

　　2、登记时间：2024年5月10日（星期五）上午9：00 -11:30下午14:00-17:00 ，逾期将不予受理。

　　3、登记地点：公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　　4、联系方式：

　　联系人：王丹

　　联系电话：0311-83933981

　　传真：0311-83933956

　　联系地址：石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街21号信息产业园C2厂房中瓷电子

　　邮政编码：050299

　　5、出席会议者食宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件1：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2：《授权委托书》

　　附件3：《2023年年度股东大会股东参会登记表》

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“363031”，投票简称为“中瓷投票”。

　　（二）优先股的投票代码与投票简称（如适用）：

　　公司无优先股

　　（三）填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年5月16日的交易时间，即上午9:15-9:25  9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为 2024年5月16日9:15-15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　河北中瓷电子科技股份有限公司：

　　兹授权委托      先生/女士代表本公司/本人出席2024年  月  日在    召开的河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”“反对”“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件3

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会

　　股东参会登记表

　　证券代码：003031                         证券简称：中瓷电子                  公告编号：2024-023

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次重组概述

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年7月7日出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过25亿元。

　　2023年8月15日，重组的标的资产已完成交割手续，具体内容详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-069）。

　　二、业绩承诺及补偿安排情况

　　公司与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

　　（一）博威公司

　　1、补偿义务人

　　中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。

　　2、盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　前述“实施完毕”指博威公司73.00%股权完成工商变更登记

　　3、利润预测数及利润差额的确定

　　博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。

　　博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，博威公司在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：

　　公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应实现的实际净利润数与经有权国资监督管理机构备案后的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

　　（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债

　　1、补偿义务人

　　中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。

　　2、盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　前述“实施完毕”指氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成交割

　　3、利润预测数及利润差额的确定

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业绩承诺补偿测算对象为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：

　　公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所对应实现的实际净利润数与经有权国资监督管理机构备案后的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

　　（三）国联万众

　　1、补偿义务人

　　中国电科十三所、电科投资同意作为补偿义务人对国联万众在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。

　　2、盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　前述“实施完毕”指国联万众94.6029%股权完成工商变更登记。

　　3、利润预测数及利润差额的确定

　　国联万众的业绩承诺补偿测算对象为国联万众合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前净利润”合称为“预测净利润”）。

　　国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《国联万众评估报告》及相应评估说明，国联万众在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：

　　注：上述预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益

　　公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与经有权国资监督管理机构备案后的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，业绩承诺资产均实现了2023年度业绩承诺，具体情况如下：

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：003031                证券简称：中瓷电子                公告编号：2024-016

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月15日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第十七次会议的通知。本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届监事会现有监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席戴志华先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议审议并经表决，通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023年12月31日为基准 日，对公司 2023年度财务状况进行审计。会计师事务所出具了标准无保留意见 的审计报告，经审计确认，截至 2023年12月31 日，公司资产总额72.54亿元，归属于上市公司股东的净资产56.19亿元，2023年全年实现营业收入26.76亿元，净利润5.69亿元。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2023年年度报告的程序符合 法律、行政法规和中国证监会及相关监管机构的规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（五）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。

　　本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，根据公司2023年公司实际经营需要，河北中瓷电子科技股份有限公司编制了《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》中信证券股份有限公司、中航证券有限公司受公司委托分别出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　鉴于公司目前经营情况较为稳定，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下制定。公司2023年度利润分配方案为：公司以总股本322,180,614股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司2023年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。

　　如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。

　　本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵 循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构 完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2023年，公司无违反有关法律法规及公司内部控制制度的情形发生。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制审计报告》中信证券股份有限公司出具关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见，中航证券股份有限公司出具关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十一）审议通过《公司2023年内部控制规则落实自查表》

　　公司董事会对公司内部控制情况进行了全面深入的检查，对公司截至2023年12月31日内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，拟定及填写了《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制规则落实自查表》。同时，公司委托中信证券股份有限公司、中航证券有限公司对公司内部控制情况进行核查并分别出具《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制规则落实自查表的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《关于河北中瓷电子 科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司受公司委托分别出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会经审核后认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必 要的审批程序，在不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买低风险、高流动性的由银行发行的保本型约定存款，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过23.8亿元人民币的部分暂时闲置募集资金购买低风险、高流动性的由银行发行的保本型约定存款，期限为自公司2023年年度股东大会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内，并授权公司管理层具体实施。

　　中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度不超过4亿元，其中中国建设银行额度不超过2亿元，中国银行额度不超过2亿元。授信期限为自股东大会审议通过之日通过起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，公司最终授信额度及期限将以与银行最终签订的协议为准。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十五）审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

　　中电财务的经营资质、内控制度建设、风险管控体系及经营情况均符合中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求，其业绩良好且发展稳定，中电财务可以为公司提供良好的金融服务平台。

　　《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十六）审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司重组完成后实际业务经营需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》。鉴于公司与中电财务同受中国电子科技集团有限公司控制，构成关联关系，公司委托中航证券有限公司对该事项进行专项核查并出具《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》。

　　《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十七）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，三个业绩承诺资产实现了2023年度业绩承诺，具体情况如下：

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十九）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

　　《关于修订<公司章程>及其附件的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、 备查文件

　　1. 《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二二四年四月二十五日