宁波华翔电子股份有限公司 2022年员工持股计划第二次持有人会议决议公告

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2024-032

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工持股计划第二次持有人会议于2024年4月24日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年4月12日以邮件或传真等书面方式送达至全体持有人。会议由持股计划管委会委员周丹红女士召集并主持，应出席本次会议的持有人92人（不含预留部分及预留份额代为持有人），实际出席持有人92人，代表2022年员工持股计划份额8,919,303份，占本次员工持股计划总份额的81.46%。本次会议的召集、召开和表决程序符合公司2022年员工持股计划的有关规定。

　　参与公司2022年员工持股计划的总经理孙岩先生、副总经理井丽华女士、副总经理孙润尧先生、董事长助理韩铭扬先生自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。上述4名持有人代表员工持股计划份额1,337,956份，未参与本次会议所有议案的提案及表决。因此出席本次会议的有效表决份额总数为7,581,347份。

　　经出席会议的持有人审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于改选公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　林福青先生因离职，不再是本次持股计划持有人，根据公司《2022年员工持股计划（草案）》和《2022年员工持股计划管理办法》等相关规定，不再担任本次持股计划管理会委员之职，本次大会同意改选持有人金烨民先生为本次持股计划管理会委员，任期与2022年员工持股计划存续期一致。金烨民先生非持有公司5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员，亦与前述主体不存在关联关系。

　　表决结果：同意7,581,347份，占出席会议的持有人所持有效表决权份额总数的100%；反对0份，占出席会议的持有人所持有效表决权份额总数的0%；弃权0份，占出席会议的持有人所持有效表决权份额总数的0%。

　　同日，公司召开2022年员工持股计划管理委员会第二次会议，选举金烨民委员为2022年员工持股计划管理委员会主任委员，任期与2022年员工持股计划存续期一致。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002048                    证券简称：宁波华翔               公告编号：2024-010

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　2024年日常关联交易预计公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2024年4月24日，公司召开第八届董事会第六次会议，关联董事周晓峰回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》。

　　此项关联交易尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东周晓峰及其一致行动人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　[注] 宁波峰梅及其子公司包括宁波峰梅股权投资有限公司、宁波峰梅控股有限公司、宁波峰梅置业有限公司及其下属子公司沈阳峰梅塑料有限公司。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）沈阳峰梅塑料有限公司

　　1、基本情况

　　沈阳峰梅塑料有限公司（以下简称“沈阳峰梅”）成立于1993年12月，注册资本为20,521.63万元，法定代表人周晓峰，注册地为沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号，主营业务为塑料产品、汽车零部件及相关产品制造；成套设备及配件、发泡缓冲件、胶带的批发；自有房屋出租；物业管理服务。宁波峰梅置业有限公司（以下简称“宁波峰梅置业”）持有该公司100%的股权，宁波峰梅置业实际控制人为周晓峰。

　　截至2023年12月31日，沈阳峰梅总资产为11,284.28万元，净资产为9,770.10万元，营业收入为2,224.59万元，利润总额为450.56万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　沈阳峰梅是宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，沈阳峰梅与公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　沈阳峰梅信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（二）长春佛吉亚排气系统有限公司

　　1、基本情况

　　长春佛吉亚排气系统有限公司（以下简称“长春佛吉亚”）成立于1996年2月，注册资本为3,470万元，法定代表人为毛晓群，注册地址为长春市高新开发区宜居路3688号，主营业务为生产汽车消声器及其管件系统。Faurecia Automobiltechnik GmbH持有该公司51%的股权，华翔金属科技股份有限公司（曾用名“长春华翔汽车金属部件有限公司”，以下简称“长春华翔”）持有该公司49%的股权。

　　截至2023年12月31日，长春佛吉亚总资产为204,849.30万元，净资产为82,917.74万元，营业收入为135,415.09万元，利润总额为29,692.39万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　长春佛吉亚是公司全资子公司长春华翔的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春佛吉亚与公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　长春佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（三）佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司

　　1、基本情况

　　佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司（以下简称“成都佛吉亚”）成立于2011年3月，注册资本为160万美元，法定代表人为孙岩，注册地址为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路6号，主营业务为汽车零部件及配件制造。佛吉亚（中国）投资有限公司持有该公司51%的股权，宁波华翔持该公司有49%的股权。

　　截至2023年12月31日，成都佛吉亚总资产为41,301.95万元，净资产为18,208.49万元，营业收入为19,551.01万元，利润总额为4,922.63万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　成都佛吉亚是公司持股49%的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，成都佛吉亚与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　成都佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（四）佛吉亚（北京）排气控制技术有限公司

　　1、基本情况

　　佛吉亚（北京）排气控制技术有限公司（曾用名“佛吉亚（天津）排气控制技术有限公司”，以下简称“北京佛吉亚”）成立于2017年10月，注册资本为5000万人民币，法定代表人为孙岩，注册地址为北京市北京经济技术开发区兴业街19号4幢B区，主营业务为汽车排放系统和部件的制造。佛吉亚（中国）投资有限公司持有该公司51%的股权，宁波华翔持有该公司49%的股权。

　　截至2023年12月31日，北京佛吉亚总资产为28,444.32万元，净资产为5,199.75万元，营业收入17,342.90万元，利润总额-406.57万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　北京佛吉亚是公司持股49%的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京佛吉亚与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　佛吉亚（北京）信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（五）华众车载控股有限公司

　　1、基本情况

　　华众车载控股有限公司（以下简称“华众车载”）成立于2010年12月，总股本10亿港币，主要持股人为周敏峰。华众车载是为国内外著名中高档汽车制造商提供塑料车身零部件及相关产品的主要OEM供应商之一，其产品包括汽车内外饰件及精密模具，以及同类产品在豪华游艇等非汽车行业的应用，包括ABCD柱、保险杠、前端框架、发动机罩盖等。华众车载下属子公司包括宁波华众塑料制品有限公司、成都华众汽车零部件有限公司、佛山华众汽车零部件有限公司等。

　　截至2023年12月31日，华众车载总资产为340,798.39万元，净资产为155,353.21万元，营业收入为185,071.06万元，利润总额为5,708.51万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华众车载主要股东周敏峰为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华众车载与公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　华众车载信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（六）宁波华乐特汽车装饰布有限公司

　　1、基本情况

　　宁波华乐特汽车装饰布有限公司（以下简称“宁波华乐特”）成立于2004年3月，注册资本为150万欧元，法定代表人为周敏峰，注册地址为浙江省象山县西周经济开发区，主营业务为高档织物面料的设计和开发；高档织物面料的织造及后整理加工；汽车零部件制造。

　　截至2023年12月31日，宁波华乐特总资产为24,938.35万元，净资产为22,969.50万元，营业收入为15,449.26万元，利润总额为1,697.85万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　宁波华乐特董事长周敏峰为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及下属子公司与宁波华乐特进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　宁波华乐特信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（七）象山华翔国际酒店有限公司

　　1、基本情况

　　象山华翔国际酒店有限公司（以下简称“华翔酒店”）成立于2008年8月，注册资本为50万元，法定代表人为赖彩绒，注册地址为浙江省象山县西周镇镇安路104号，主营业务为餐饮、住宿等。

　　截至2023年12月31日，华翔酒店总资产为1,503.51万元，净资产为-790.77万元，营业收入为1,768.56万元，利润总额为395.58万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华翔酒店执行董事兼总经理赖彩绒为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔酒店与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　华翔酒店信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（八）上海华翔拓新电子有限公司

　　1、基本情况

　　上海华翔拓新电子有限公司（以下简称“拓新电子”）成立于2001年3月21日，注册资本为12,000万元，法定代表人为张松梅，注册地址为上海市浦东新区白杨路1160号，主营业务为电子产品，自有设备租赁，房地产开发、经营，房地产经纪、物业管理等。

　　截至2023年12月31日，拓新电子总资产为44,622.36万元，净资产为17,472.41万元，营业收入为1,684.25万元，利润总额为-440.77万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　拓新电子为公司实际控制人的配偶控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，拓新电子与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　拓新电子信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（九）南昌江铃华翔汽车零部件有限公司

　　1、基本情况

　　南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下简称“江铃华翔”）成立于2003年1月，注册资本为4,000万元，法定代表人杜永春，注册地址为南昌市青云谱区昌南工业园区，主营业务为汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造及销售。江铃汽车集团有限公司持有该公司50%的股权，宁波华翔持有该公司50%的股权。

　　截至2023年12月31日，江铃华翔总资产为67,097.08万元，净资产为31,718.57万元，营业收入为130,251.97万元，利润总额为3,689.49万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　江铃华翔为公司参股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铃华翔与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　江铃华翔信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十）宁波华翔进出口有限公司

　　1、基本情况

　　宁波华翔进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）成立于1984年6月，注册资本为500万元，法定代表人为郑才玉，注册地址为浙江省象山县西周镇镇安路，主营业务为自营和代理各类货物和技术的进出口；机械设备租赁、批发、零售及相关技术咨询服务，商务信息咨询服务。

　　截至2023年12月31日，进出口公司总资产为7,469.06万元，净资产为3,176.18万元，营业收入为39,090.65万元，利润总额为224.98万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　进出口公司董事周辞美为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与进出口公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　进出口公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十一）宁波劳伦斯电子有限公司

　　1、基本情况

　　宁波劳伦斯电子有限公司（以下简称“劳伦斯电子”）成立于2012年6月，注册资本为100万元，法定代表人为周辞美，注册地址为浙江省象山县西周镇工业园，主营业务为电子产品、办公设备配件、汽车配件、模具、塑料制品、家用电器的制造、加工。

　　截至2023年12月31日，劳伦斯电子总资产为652.78万元，净资产为-1,165.49万元，营业收入为1,737.80万元，利润总额为-47.56万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　劳伦斯电子董事长周辞美是公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与劳伦斯电子进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　劳伦斯电子信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十二）宁波劳伦斯表面技术有限公司

　　1、基本情况

　　宁波劳伦斯表面技术有限公司（以下简称“劳伦斯表面技术”）成立于2012年2月，注册资本为2,600万元，法定代表人为周辞美，注册地址为浙江省象山县大徐镇象山产业区城东工业园玉盘路，主营业务为电镀汽车零部件、塑料制品、橡胶制品、五金件、铝制品研发、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口。

　　截至2023年12月31日，劳伦斯表面技术总资产为51,763.64万元，净资产为35,692.75万元，营业收入为44,053.92万元，利润总额为7,064.89万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　劳伦斯表面技术董事长周辞美是公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与劳伦斯表面技术进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　劳伦斯表面技术信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十三）宁波峰梅股权投资有限公司

　　1、基本情况

　　宁波峰梅股权投资有限公司（曾用名“宁波峰梅实业有限公司”，以下简称“宁波峰梅股权投资”）成立于2006年1月，注册资本为6,000万元人民币，法定代表人为周晓峰，注册地址为浙江省象山县西周机电工业园区，主营业务为对外投资。

　　截至2023年12月31日，宁波峰梅股权投资总资产为426,612.06万元，净资产为238,847.84万元，营业收入为23,816.07万元，利润总额为53,714.73万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　宁波峰梅股权投资是宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与宁波峰梅股权投资进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　宁波峰梅股权投资信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十四）宁波峰梅控股有限公司

　　1、基本情况

　　宁波峰梅控股有限公司（以下简称“宁波峰梅控股”）成立于2022年7月，注册资本为9,000万元，法定代表人为周晓峰，注册地址为浙江省宁波市象山县西周镇弘翔路8号A1幢3层，主营业务为控股公司服务、企业管理、汽车零部件及配件制造等。

　　截至2023年12月31日，宁波峰梅控股总资产为108,550.03万元，净资产为39,765.41万元，营业收入为82,073.55万元，利润总额为1,424.79万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　宁波峰梅控股是宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与宁波峰梅控股进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　宁波峰梅控股信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十五）长春华众延锋彼欧汽车外饰有限公司

　　1、基本情况

　　长春华众延锋彼欧汽车外饰有限公司（以下简称“华众延锋彼欧”）成立于2011年6月，注册资本为26,000万元，法定代表人为周敏峰，注册地址为长春经济技术开发区东南湖大路5001号，主营业务为汽车外饰零部件的设计、开发、试验、制造和销售。

　　截至2023年12月31日，华众延锋彼欧总资产为82,195.54万元，净资产为28,026.05万，营业收入为87,738.59万元，利润总额为4,748.44万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司关联自然人周敏峰对华众延锋彼欧具有重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华众延锋彼欧与公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　华众延锋彼欧信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十六）长春市华腾汽车零部件有限公司

　　1、基本情况

　　长春市华腾汽车零部件有限公司（以下简称“长春华腾”）成立于1997年7月，注册资本为100万元人，法定代表人为周敏峰，注册地址为净月经济开发区南湖南路与金鑫街交汇（小合台工业区五期），主营业务为汽车零部件加工；普通货物仓储服务。

　　截至2023年12月31日，长春华腾总资产为29,330.44万元，净资产为8,988.80万，营业收入为30,240.31万元，利润总额为1,151.81万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司关联自然人周敏峰对长春华腾具有重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春华腾与公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　长春华腾信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十七）一汽华翔轻量化科技(长春)有限公司

　　1、基本情况

　　一汽华翔轻量化科技（长春）有限公司（以下简称“一汽华翔轻量化”） 成立于2021年12月，注册资本为3,000万元，法定代表人为许万才，注册地址为长春市汽车开发区捷达大路1999号，主营业务为新材料技术研发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；锻件及粉末冶金制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售。一汽模具制造有限公司持有该公司51%的股权，长春华翔持有该公司49%的股权。

　　截至2023年12月31日，一汽华翔轻量化总资产为14,446.76万元，净资产为5,833.65万，营业收入为16,060.45万元，利润总额为1,680.73万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　一汽华翔轻量化是公司全资子公司长春华翔的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，一汽华翔轻量化与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　一汽华翔轻量化信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和定价依据

　　本公司及下属子公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）协议签署情况

　　公司及下属子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子公司与上述关联方进行的日常关联交易是是本着就近互利的原则，根据公司的实际经营需要确定，系公司正常业务往来，且关联交易以市场价格为定价依据，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事专门会议意见及中介机构意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及核查，我们认为公司预计发生的关联交易系公司经营所需，属正常的商业交易行为，关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交董事会审议。

　　（二）关于公司2023年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项说明

　　公司2023年度日常关联交易采购商品和接受劳务预计总金额不超过人民币42,000.00万元，实际发生总金额为人民币36,427.42万元；销售商品和提供劳务预计总金额不超过人民币123,750万元，实际发生总金额为人民币88,278.43万元；其他关联交易预计总金额不超过人民币8,000万元，实际发生总金额为人民币2,782.57万元。

　　公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务发展进行的初步判断，存在因实施情况发生变化而导致发生额与预计额出现差异的情形，公司与实控人及其关联人控制的企业发生的采购、销售或其他关联交易以及公司与其他关联方发生的采购、销售或其他关联交易均未超出预计额度，基本符合公司实际生产经营情况。

　　经核查，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）保荐人对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的需要，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司和股东利益的行为；上述日常关联交易事项已经公司独立董事2024年第一次专门会议、第八届董事会第六次会议审议通过，董事会审议时关联董事依法回避了表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规有关规定和《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对于公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事专门会议决议

　　3、东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司2023 年度日常关联交易预计的核查意见

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2024-003

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议通知于2024年4月12日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2024年4月24日下午1:30在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名（其中杨纾庆以通讯方式出席本次会议）。会议由董事长周晓峰先生主持，公司监事与高管全部列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以举手结合通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、 审议通过《公司2023年年度报告》及其摘要

　　2023年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2024年4月26日的《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　《公司2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理”。

　　该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　依据天健会计师事务所天健审〔2024〕4100号《审计报告》，公司2023年度（母公司）实现净利润为-590,938,709.94元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润4,291,798,623.34元，减去公司向全体股东支付股利203,458,280.50元，截止2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,497,401,632.90元，按总股本81,409.5508万股计算，每股可分配利润为4.30元。

　　本年度利润分配预案：按总股本814,095,508股，扣除公司通过回购专户持有本公司股份262,386股后，以股本813,833,122股为基数，每10股派发现金股利6.32元（含税），共分配股利514,342,533.10元，剩余未分配利润2,983,059,099.80元，转入下一年度分配。

　　本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为50.02%。

　　本次利润分配预案须经公司2023年年度股东大会审议批准后实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于<宁波华翔电子股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划>的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，并结合公司的实际情况和未来发展需要，公司董事会特制订了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

　　全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　根据《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》和《宁波华翔电子股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》，经与会董事审议，拟续聘天健会计师事务所为公司 2024年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事长根据宁波华翔 2024年度的审计工作量及市场价格水平决定相关的审计费用。

　　该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《2023 年可持续发展报告暨环境、社会及管治(ESG) 报告》

　　全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》

　　与会董事对2024年公司及子公司与关联方之间发生的日常关联交易金额进行了估算，汇总情况如下：

　　单位：万元

　　相关内容详见董事会单独公告。

　　关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

　　该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

　　独立董事专门会议发表了相关意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　12、审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司的业务顺利开展，公司预计在2024年度为子公司向金融机构申请授信、贷款、融资租赁等业务时提供累计不超过110,952.65万元人民币的担保额度。本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证等方式，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年以内有效，并提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜。

　　相关内容详见董事会单独公告。

　　根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的议案》

　　2023年底公司对一汽富晟的长期股权投资进行了减值测试，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6242号），本次会议同意对上述长期股权投资计提减值准备，金额为2,515.17万元，计提减值准备后长期股权投资的账面价值为44,618.21万元。截至本公告披露日，公司对“一汽富晟”长期股权投资已累计计提减值准备9,732万元。

　　本次计提减值将相应减少宁波华翔2023年合并报表的归母净利润值。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　公司因2016年收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权及后期并入其他公司，形成商誉98,515.98万元。经公司第七届董事会第十二次会议和七届董事会第二十三次会议审议通过，分别计提2020年度和2022年度商誉减值准备总计19,132.08万元，减值后商誉余额为79,383.90万元。

　　依据相关规定，公司在编制2023年度财务报表时，需对该商誉进行减值测试。依据北京中企业资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2024）第6238号资产评估报告，本次会议同意对上述资产计提减值准备，金额为8,642.29万元，减值后商誉余额为70,741.61万元。

　　相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务额度的议案》

　　复杂的国际政治造成近两年以美元为首的国际汇率大幅波动，对拥有海外业务的企业造成了一定的影响，为抵御此类风险，保证海外工厂正常运行，公司及子公司拟开展以远期结售汇为主要方式的外汇衍生品套期保值业务。本次会议同意公司上述业务总额度不超过20,000万美元，公司及子公司在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自本次会议通过之日起12个月内。该期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。

　　本次会议同意授权公司董事长在上述投资额度范围和期限内，决定相关事项并签署相关文件，公司负责实施和办理相关事宜。

　　依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易金额20,000万美元（以1：7.0827汇率折算，人民币为141,654万元，占公司2023年经审计归母净资产的比例为11.62%），本次交易不属于关联交易，无须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　16、审议通过《关于拟增持或出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》

　　公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）25,256.88万股股票，基于看好其良好的发展前景，本次会议同意视二级市场情况，择机继续增持其股票，数量不超过10,000万股。

　　同时为优化公司资产运营效率，本次会议同意视二级市场情况，出售部分持有的富奥股份股票，数量不超过10,000万股。

　　授权公司董事长综合考虑公司的资金状况和需求，以及资本市场发展变化等因素，在上述额度内，择机在二级市场增持或出售富奥股份股票，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。授权期限内，富奥股份因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟增持、出售的股票数相应增加。

　　作为持股5%以上股东，公司将严格遵守买卖富奥股份的相关规定，并做好相应信息披露工作。

　　该议案将提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　17、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　会议同意公司2023年年度股东大会于2024年5月24日（星期五）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　18、审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　与会董事认真、仔细地审阅了公司2024年第一季度报告全文，确认该报告内容真实、准确和完整，审议通过《公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002048                          证券简称：宁波华翔                        公告编号：2024-006

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以813,833,122股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.32元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、T车厂、戴姆勒、宝马、丰田、通用、沃尔沃、福特、比亚迪、吉利、奇瑞、红旗、上汽、东风、蔚来、理想、小鹏、赛力斯、江铃、长城、零跑、埃安等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。

　　公司主要产品：真木、真铝、IMD/INS、氛围灯透光等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油/充电口盖、电动踏板等内外饰件；电池包壳体、冷冲压、热成型、天窗转向柱等车身金属件；后视镜系统、CMS电子后视镜、线路线束保护系统、高压防护塑料组件等电子和新能源产品等，主要配套车型如下表（包含但不限于）：

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购采用总部和子公司两级分权分级管理的模式。其中总部负责制定采购战略和总体目标，检查、指导、服务、监督各子公司的采购行为；子公司根据总部制定的《采购管理手册》在授权审批后实施具体采购任务，完成总部下达的采购目标。总部采购统一管理集团的采购活动，子公司采购矩阵式汇报，控股子公司采购由集团强管控，合资公司采购由总部采购指导监管，大宗物资由总部采购公司集中管理，全部分子公司通过总部SRM系统和采购竞价系统对采购活动进行管理。行为主要分为市场采购和客户约定采购。市场采购即公司根据对机器设备、基建工程、生产性物料等的产品需求和实际情况，在综合比较资质、信誉、产品品质、产品价格等因素后，进行供应商选择、招标、价格谈判。符合要求的一家或几家供应商将被公司纳入《合格供应商名录》，与其签订《采购合同》《框架协议》等。客户约定采购即由主机厂指定原材料供货商并负责供货合同条款的谈判，公司只负责执行采购即可。

　　2、销售模式

　　公司为OEM工厂，即根据主机厂的需求研发、生产和销售产品。首先，主机厂根据新车型开发计划向潜在供应商提出开发竞标邀请和发布询价信息。公司在参与竞标前，对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，组织开发并完成初步设计方案和多轮报价。主机厂经过价格评定并考虑供应商的综合能力后，依次通过签订约定意向书、模具开发合同、销售订单合同等确定供应商为其提供产品。

　　3、生产模式

　　物流部门根据客户的生产量纲，对接计划或生产部门制定排产计划，同时分析测算现有产能能否按时完成交付，是否需要新增投资（租赁厂房、购买设备、增加人工等）。生产部门按照周和日排产计划安排生产，并根据客户要求及时调整。质量部门按照产品作业指导书对员工行为和产品质量进行抽检，针对异常问题成立专人小组进行讨论，保证生产产品质量，并在产品完工后根据质量部门和客户要求再进行产品抽检或全检。合格产品将入库并最终由物流部门交付客户。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用R 不适用

　　三、重要事项

　　2023年公司实现营业务收入232.36亿元，与上年同期相比增加17.85%；实现归属于股东的净利润10.28亿元，比上年同期相比增加4.37%；每股收益为1.26元，净资产收益率8.87%，公司总资产272.15亿元，归母净资产121.94亿元。

　　2023年主要盈利指标与上年相比，变化的主要原因如下：

　　1、2023年，随着中国自主品牌与新能源产业链的崛起，公司快速迭代客户结构，带动公司整体业务收入的增加，为企业长期稳定增长打下扎实的基础。

　　2、海外减亏持续推进，北美经过结构化调整，成本费用进一步降低，减亏效果明显；但2023年欧洲新项目量产增加，爬坡期各项成本费用较高导致亏损加剧。

　　3、2016年收购宁波劳伦斯带来的商誉，因公司海外扭亏不及预期，境外资产组存在减值迹象，计提相应减值损失8,642.29万元。