天圣制药集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣          公告编号：2024-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　根据公司经营范围增加情况及《上市公司股份回购规则（2023年12月修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理上述相关工商变更登记及《公司章程》的备案等手续。本次变更内容和相关条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2024-028

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会及股东大会审议，现将具体变更内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更原因及日期

　　1、财政部于2022年11月30日发布了《《关于修订印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》》（财会[2022]31号，以下简称“《解释第16号》”），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”进行了明确规定。自2023年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，并于2023年1月1日起执行。

　　2、财政部于2023年10月25日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称《解释第17号》），“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　公司按照财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则解释第16号〉的通

　　知》（财会〔2022〕31号）、《关于印发〈企业会计准则解释第17号的通知〉（财会〔2023〕21号）中的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、《企业会计准则解释第16号》规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于流动负债与非流动负债的划分。企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，该负债应当归类为流动负债。

　　3、关于售后租回的会计处理。售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号-租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号-租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短，且该租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，承租人仍应当将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。公司于2023年1月1日起执行第16号准则解释，因此需调整首次施行该解释当年年初财务报表相关项目金额。执行上述会计政策对公司财务报表的影响情况如下：

　　单位：元

　　本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2024-029

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对部分可能发生信用减值、资产减值的资产计提了减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的资产进行全面清查和资产减值测试后，公司计提有关资产减值准备合计2,456.1117万元。本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。具体情况如下：

　　注：上述部分数据存在尾差系计算时四舍五入所致。

　　本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定执行，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备的依据和说明

　　（一）应收账款、其他应收款计提减值损失说明

　　公司对于应收款项、其他应收款以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

　　本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融工具的预期信用损失。本公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　按照上述计提方法，公司2023年度应收账款计提坏账准备424.1359万元，其他应收款计提坏账准备458.4852万元。

　　（二）存货跌价损失及合同履约成本减值损失

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　按照上述计提方法，公司2023年度计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失1,110.2911万元。

　　（三）固定资产减值损失及在建工程减值损失

　　公司在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产、使用权资产、无形资产、商誉等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

　　资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　按照上述计提方法，公司2023年度计提固定资产减值损失124.4495万元，计提在建工程减值损失338.7500万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2023年度计提信用减值损失及资产减值损失合计2,456.1117万元，将减少2023年度利润总额2,456.1117万元，相应减少2023年度归属于母公司所有者的净利润2,104.6617万元，相应减少2023年度归属于母公司所有者权益2,104.6617万元。本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策要求，不涉嫌利润操纵，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为。

　　公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　四、审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司截至2023年12月31日的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872                  证券简称：ST天圣                 公告编号：2024-019

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的

　　专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次、第六届监事会第二次会议审议通过了公司《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，现将情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-93,073,691.42元，其中母公司实现净利润-63,115,543.99元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为226,404,986.04元，其中母公司未分配利润余额为883,288,771.12元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2023年度不分配利润的原因

　　根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司当期的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　公司存在资产负债率高于70%或经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数的情形的，可以不进行利润分配。

　　鉴于公司2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，结合审计机构对公司2023年度财务报告出具了保留意见审计报告的实际情况，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，公司董事会拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，

　　公司未分配利润将主要用于公司主营业务的经营和发展，支持各项业务的开展以及流动资金需求。本次利润分配方案符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、董事会意见

　　公司董事会拟定2023年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要；符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规和《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会进行审议。

　　四、监事会意见

　　2023年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2024-021

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型理财产品。

　　2、投资金额：不超过3,000万元闲置募集资金及不超过15,000万元闲置自有资金。

　　3、特别风险提示：本次使用闲置募集资和闲置自有资金进行现金管理尚存在一定的投资风险，详见本公告“四、投资风险分析及风险管理措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过3,000万元闲置募集资金及不超过15,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。该议案无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2017）41号）。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用计划

　　1、本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　2、公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，同意前述终止实施的募集资金投资项目节余募集资金281,632,982.97元用于永久性补充流动资金。

　　（二）募集资金使用及募集资金闲置的原因

　　1、募集资金具体使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　2、募集资金暂时闲置的原因

　　公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，因此未来一定时间内存在部分闲置的募集资金，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

　　三、使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理的目的

　　为提高公司闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金和自有资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理可以增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用额度不超过人民币3,000万元的闲置募集资金和不超过人民币15,000万元自有资金进行现金管理，上述额度有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型理财产品。不用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　（四）实施方式

　　在上述投资额度及期限范围内，授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　四、投资风险分析及风险管理措施

　　（一）投资风险

　　（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司本次计划使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司募投项目实施及保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司主营业务的正常发展。本次使用暂时闲置的自有资金及募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。公司将依据财政部发布的《企业会计准则》相关要求进行会计核算及列报。

　　六、审核意见

　　2024年4月24日公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会对该议案发表了明确同意意见，公司保荐机构出具了相关核查意见，该议案无需提交股东大会审议。

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金和不超过人民币15,000万元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　公司拟使用闲置募集资金不超过3,000.00万元（含）进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所自律监管指引第1号---主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等相关规定的要求。保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2024-022

　　天圣制药集团股份有限公司关于

　　公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计2024年度日常关联交易的基本情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因日常生产经营需要，预计2024年度与关联方重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）及其子公司发生关联交易总金额11,270.00万元，上年同类交易实际发生总额为7,235.55万元。

　　2、审议程序和关联董事回避情况

　　公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘爽、张娅已回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意该事项。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东刘群、刘爽应回避表决。本次预计的关联交易额度有效期在股东大会决议通过后12个月内有效。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：公司2023年日常关联交易额度已经公司第五届董事会第十三次会议及2022年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：重庆医药集团长圣医药有限公司

　　统一社会信用代码：915001086664303309

　　法定代表人：韩东

　　成立日期：2007年09月29日

　　注册资本：10,060万元

　　注册地址：重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层

　　经营范围：许可项目：食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化妆品批发；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年3月31日，总资产为97,402.15万元，净资产为7,054.72万元；营业收入21,410.42万元，净利润为-128.00万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的有关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，不属于失信被执行人。一直以来能按时交付产品、支付货款，故公司认为上述关联方对以上关联交易具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的交易按一般市场经营规则在自愿平等、公平公允的原则下进行。交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方发生的日常关联交易是遵循自愿、公允、合理的定价原则，按照公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，以市场价格为定价依据，符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定。不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因以上交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、独立董事专门会议审议意见

　　公司独立董事审议意见：公司预计与关联方2024年度日常关联交易事项基于正常经营需要，关联交易价格以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事专门会议纪要；

　　3、公司第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2024-023

　　天圣制药集团股份有限公司关于公司

　　及子公司向银行申请授信提供担保

　　并接受关联方担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、向银行申请授信并提供担保情况

　　（一）本次担保基本情况

　　为满足日常经营资金需求，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）及全资子公司拟向银行申请合计不超过人民币35,646.00万元授信额度。在授信额度内，公司及子公司向银行申请的具体贷款金额以银行实际审批的最终结果为准。具体担保金额及保证期间按实际签订合同约定执行。公司提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。

　　公司及全资子公司向银行申请授信并提供担保具体情况如下：

　　1、公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信12,646.00万元。

　　（1）以子公司天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司位于通州区景盛中街甲8号院2号楼-2层至2层01、通州区马驹桥镇金桥科技产业基地作为抵押。

　　（2）以公司位于重庆市渝北区食品城西路61号1号楼、2号楼、3号楼、值班室作为抵押。

　　（3）刘群、刘爽提供连带责任保证担保。

　　2、公司拟向兴业银行股份有限公司重庆分行申请授信3,000.00万元。

　　（1）以公司位于垫江县桂溪镇石岭3、4社的房产作为抵押。

　　（2）以公司位于长寿齐心东路2号房产作为抵押。

　　（3）刘爽作连带责任保证担保。

　　3、公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信12,000.00万元。

　　（1）以公司位于南川区大观镇华佗路9号、9号8#车间作为抵押。

　　（2）以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于北碚区童家溪镇同兴区一路8号作为抵押。

　　（3）以子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司两江新区龙兴组团B分区B9-3/02号土地作为抵押。

　　（4）以刘群持有天圣制药股权3,500万股作为质押。

　　（5）刘爽作连带责任保证担保。

　　4、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请授信3,800.00万元。

　　（1）以公司位于垫江县桂溪街道石岭社区4组6号制剂车间、垫江县桂溪街道石岭村4组6号附5号固体提取车间1-厂房1、垫江县桂溪街道石岭村4组6号附5号固体提取车间1-配电室作为抵押；

　　（2）以公司位于西城区德胜门外大街18号院2号楼2层二单元202作为抵押；

　　（3）刘爽作连带责任保证担保。

　　5、子公司湖北天圣药业有限公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信2,700.00万元

　　（1）以子公司湖北天圣药业有限公司位于茶店镇二道坡村、蔡家岭村天圣路1号3幢的房产与土地作为抵押。

　　（2）刘爽、公司作连带责任保证担保。

　　6、子公司四川天圣药业有限公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信1,500.00万元

　　（1）以子公司四川天圣药业有限公司位于四川邻水经开区同心路5号作为抵押。

　　（2）刘爽、公司作连带责任保证担保。

　　除本次抵押外，以上不动产不存在其他质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

　　（二）本次公司对外担保额度预计情况

　　（三）审议程序

　　本次担保事项经过公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交公司董事会审议；公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事刘爽先生已对本议案回避表决；本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东刘群先生、刘爽先生将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）湖北天圣药业有限公司

　　1、被担保人名称：湖北天圣药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：914203046917593145

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：卫明

　　5、成立日期：2009年07月15日

　　6、营业期限：长期

　　7、住所：郧县经济开发区天圣路1号

　　8、注册资本：10,100万元

　　9、经营范围：许可项目：药品生产，药品批发，药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口,包装材料及制品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用化学产品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），纸制品销售，医学研究和试验发展，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），市场调查（不含涉外调查），社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，市场营销策划，道路货物运输站经营，地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药收购，农副产品销售，初级农产品收购。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　10、湖北天圣药业有限公司为公司的全资子公司。

　　11、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　12、经查询，湖北天圣药业有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）四川天圣药业有限公司

　　1、被担保人名称：四川天圣药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：915116237958005882

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：牟伦胜

　　5、成立日期：2006年11月14日

　　6、营业期限：长期

　　7、住所：邻水县鼎屏镇（工业集中发展区内）

　　8、注册资本：2,700万元

　　9、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；小食杂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用包装材料制造；纸和纸板容器制造；脏器生化制药机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10、四川天圣药业有限公司为公司的全资子公司。

　　11、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　12、经查询，四川天圣药业有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　刘群先生持有公司股份104,590,532.00股，占公司总股本的比例为32.8901%。刘爽先生担任公司董事长兼总经理，持有公司股份7,500.00股，占公司总股本的比例为0.0024%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，刘群先生和刘爽先生为公司关联自然人。经查询，刘群先生、刘爽先生不是失信被执行人。刘群、刘爽拟为公司及子公司申请授信提供连带责任保证担保，均不收取担保费，公司及子公司亦无需提供反担保。

　　（二）2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次担保后，刘群先生为公司向银行申请的授信额度12,646万元提供连带责任保证担保，为公司向银行申请的授信12,000万元以其持有的天圣制药股权3,500万股作为质押担保。刘爽先生为公司及子公司向银行申请的授信额度共计35,646万元提供连带责任保证担保，上述担保，公司及子公司不提供反担保且免于支付担保费用。

　　除上述情况外，刘群先生、刘爽先生未与公司发生其他关联交易。

　　四、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易为刘群先生和刘爽先生为公司及子公司向银行申请授信提供担保，无需公司及子公司提供反担保且未收取担保费用，体现了关联方对公司及子公司发展的支持。降低了融资成本、提高了资金使用效率，符合公司的发展规划和全体股东的长远利益，不会对公司的财务状况、经营成果以及独立性等产生不利影响。

　　五、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

　　六、董事会意见

　　1、关联方刘群、刘爽为公司及全资子公司本次申请授信提供担保，均不收取担保费用。公司及全资子公司申请综合授信是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。

　　2、本次公司为全资子公司湖北天圣药业有限公司及四川天圣药业有限公司向银行申请授信提供担保，是为了满足全资子公司日常经营及业务发展需要，本次被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，整体风险在可控制范围内。虽然湖北天圣药业有限公司及四川天圣药业有限公司未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不会损害上市公司利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司为全资子公司向银行申请授信提供担保事项。

　　七、独立董事专门会议审议意见

　　本次关联交易是上述关联方为公司及子公司向银行申请授信提供担保。公司关联方刘群、刘爽为上述申请提供担保，均不收取担保费，公司及子公司亦不提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益。公司及子公司通过银行授信的融资方式补充资金需求，有利于改善公司财务状况，增加公司经营实力，促进公司业务发展。独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议，关联董事应回避表决。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额21,200万元。公司及控股子公司对外担保总余额为14,784万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为7.07%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为10,584万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为5.06%。公司及控股子公司不存在逾期及涉及诉讼的对外担保情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事专门会议记录。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872                  证券简称：ST天圣                 公告编号：2024-025

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具了保留意见的审计报告（[2024]京会兴审字第00830012号）。

　　2、公司续聘会计师事务所相关事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。该议案在提交董事会审议前已经公司审计委员会全票审议通过。该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）企业类型：特殊普通合伙企业

　　（3）成立日期：2013年11月22日

　　（4）首席合伙人：张恩军

　　（5）注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

　　（6）业务资质：北京兴华于1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质，能够满足公司未来财务和内部控制审计工作的要求，具备对公司财务状况和内部控制进行审计的能力。

　　（7）历史沿革：北京兴华成立于1992年，于2013年11月22日经京财会许可【2013】0060号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，经财政部门批准，相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、四川、湖南、山东、上海、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、天津、杭州、河南、江西、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、内蒙、青岛、青海、江苏、雄安、海南等重要城市设立了30家分所。

　　（8）是否曾从事过证券服务业务：是

　　（9）是否加入相关国际会计网络：否

　　（10）人员信息：2023年末，北京兴华合伙人100人，注册会计师433人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师166人。

　　（11）业务信息：2023年度，北京兴华经审计的业务收入总额86,273.58万元，其中审计业务收入61,308.25万，证券业务收入4,236.42万元。2023年上市公司审计客户家数21家，审计收费总额2,488.00万元。主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业等。上年度本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。

　　2、投资者保护能力

　　北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因涉及欣泰电气民事诉讼，一审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。

　　3、诚信记录

　　北京兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）审计项目合伙人及拟签字注册会计师：罗曼，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，2011年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司超过3家。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　（2）签字注册会计师：杨思琪，注册会计师，2022年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在北京兴华执业，2021年开始为本公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　（3）项目质量控制复核人：时彦禄，2010年起从事注册会计师业务，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司超过7家。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟任项目合伙人及拟签字注册会计师罗曼、签字注册会计师杨思琪、拟任项目质量控制复核人时彦禄近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人罗曼、签字注册会计师杨思琪、项目质量控制复核人时彦禄，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计机构的收费标准，公司董事会预计2024年度审计费用合计不超过110万元，其中：财务审计费用不超过100万元，内部控制审计费用不超过10万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对北京兴华的资质进行了审查，认为北京兴华符合证券法的规定，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘北京兴华为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会及监事会审议情况

　　公司于2024年4月24日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，全票同意审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计服务机构。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会会议纪要；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日