天圣制药集团股份有限公司关于 为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2024-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　被担保方重庆医药集团长圣医药有限公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、关联担保基本情况

　　（一）概述

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）拟按持股比例49%为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保，长圣医药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）将按持股比例51%提供同比例担保。上述担保额度可循环使用。具体担保期限及担保方式等以银行核准后所签定的担保合同为准。本次担保长圣医药未提供反担保。

　　（二）审议程序

　　本次担保事项经过公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交公司董事会审议；公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决；本议案尚须获得股东大会的审议批准，刘群先生、刘爽先生将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。

　　本次公司为长圣医药提供担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（三）新增担保额度预计情况

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　被担保人名称：重庆医药集团长圣医药有限公司

　　统一社会信用代码：915001086664303309

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：韩东

　　成立日期：2007年09月29 日

　　营业期限：长期

　　住所：重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层

　　注册资本：10,060万

　　经营范围：许可项目：食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化妆品批发；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构情况

　　长圣医药的控股股东为重庆医药（集团）股份有限公司，长圣医药的最终实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

　　3、产权及控制关系

　　4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　长圣医药成立于2007年9月，是一家以药品、医疗器械等批发为核心业务的企业，拥有完善的购销和配送体系，目前经营情况正常。长圣医药原为天圣制药的全资子公司，2020年11月，天圣制药拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下称“重庆医药”）出售长圣医药51%的股权，2021年4月29日完成上述股权过户及相关工商变更登记手续。股权转让完成后，长圣公司成为重庆医药控股子公司（重庆医药持股51%，天圣制药持股49%）。2021年5月13日，长圣医药名称由“重庆长圣医药有限公司”更名为“重庆医药集团长圣医药有限公司”。

　　6、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　7、关联关系说明

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条有关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　8、是否属于失信被执行人

　　经核查，长圣医药不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次对关联方担保是为了满足参股公司长圣医药的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与长圣医药沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。

　　五、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、2024年1月1日至本公告披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与长圣医药及其关联方累计已发生的各项日常关联交易总金额为2,508.39万元。

　　2、公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议及2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%为长圣医药向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保。截至目前，公司为其担保余额为10,584万元。

　　3、公司于2023年10月25日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议及2023年11月24日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%向长圣医药提供财务资助不超过1.47亿元人民币，期限3年。

　　六、董事会意见

　　公司本次为参股公司长圣医药提供担保，是为了满足长圣医药日常经营需要，有利于参股公司业务发展。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例对长圣医药提供同比例担保。本次担保长圣医药未提供反担保。整体风险在可控制范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事专门会议审议意见

　　本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次担保是为了满足参股公司长圣医药日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，关联董事已回避，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额21,200万元。公司及控股子公司对外担保总余额为14,784万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为7.07%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为10,584万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为5.06%。公司及控股子公司不存在逾期及涉及诉讼的对外担保情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事专门会议记录。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872                证券简称：ST天圣                公告编号：2024-018

　　天圣制药集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告[2024]京会兴审字第00830012号，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及主要产品

　　1、公司是集药物研发、生产、销售、中药材种植加工为一体的现代化医药、高新科技型企业。公司目前拥有中成药药品和化学药品批准文号300余个，基本涵盖中、西药常用剂型。剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、丸剂、注射剂等；品种覆盖儿科、妇科、心血管系统、消化系统、骨科、呼吸科、抗感染治疗等十多个领域。拥有以小儿肺咳颗粒、地贞颗粒、延参健胃胶囊等为代表的多个市场畅销品种。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等100余个品规进入了《国家基本药物目录》；小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注 射液、地贞颗粒等200余个品种被列入《国家医保目录》；其中延参健胃胶囊、地贞颗粒、益气消渴颗粒等为公司独家品种。

　　2、公司重大资产重组于2021年4月29日实施完毕，通过本次资产出售，剥离医药流通业务，集中资源聚焦医药制造业。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年修订）》相关规定，公司向中国上市公司协会递交了行业分类变更申请。

　　经中国上市公司协会审议确定并发布的《2023年上半年上市公司行业分类结果》，公司所属行业已由批发业（代码F51）变更为医药制造业（代码CE27）。

　　（二）主要经营模式

　　公司主要从事医药制造业务，业务范围涵盖药物研发、药品生产与销售。公司获国家药品监督管理部门核发的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、《药品注册证》等经营资质后进行生产，然后通过经销方式将药品销售给医药流通企业，由流通企业将药品销售给医疗机构或各大药店，最后销售给药品消费者——患者。

　　1、 研发模式

　　公司的研发模式分为自主研发和联合研发两种模式。

　　自主研发模式：公司设立全资子公司天圣制药集团重庆药物研究院有限公司（以下简称“研究院”），公司研究院可划分为中药所和化药所，所有产品以项目组的模式进行研发。研究院吸引了优秀科研人才，主要在创新药、改良型新药、化学药、化学仿制药、中成药原有品种深度开发及工艺优化等方面开展研发工作，并获得一定成效。

　　联合研发模式：公司近年来先后与浙江大学、中国中医科学院、西南大学、重庆医科大学、成都中医药大学、湖南中医药大学等国内高校及科研机构在人才培养、实验室共建、新药联合开发、各级课题和科技计划项目申报等方面开展产学研合作，充分利用科研院校研发人才资源优势，促进科研成果转化和应用。同时，公司还设立了改良型新药专项研发平台，持续引入具有良好市场前景的项目和拥有丰富研发经验高端研发团队，以提升公司在中成药和化学药方面的综合实力。

　　2、 采购模式

　　公司执行“以产定采”的采购策略，设置集团供应链中心，负责全集团原料、辅料、包装材料、五金备品备件、试剂耗材、办公用品和工程设备的集中采购，采取公开招标、询价比价等相互结合的采购模式，并严格按照GMP的要求，由质量、生产、采购三部门对供应商进行资质审核、管理、备案。公司建立了“计划-采购-监督”分工协作、交叉审核、互相制衡的采购机制，以保证质量并有效控制采购成本。

　　公司销售部门制定年季月销售计划，生产部门据此制定年季月生产计划，供应链中心根据物料库存、使用周期等情况制定年季月物料需求采购计划，过程中再依据实际销售情况、生产情况进行动态调整，制定每月可供执行的物料采购计划并经各部门会审后执行。

　　各分子公司采购部门依据物料采购计划同各合格供应商询报价上报集团供应链中心，集团供应链中心再次询报价或者公开招标。针对所采物料商品的不同，采取以集中采购为主、其他方式为辅的采购模式。供应链中心根据采购计划、库存情况及原辅料市场情况从经质量审计的供应商进行招标或者询报价采购，在确定合格供应商及价格后，下发各分公司采购部门进行采购。其中大宗中药材品种多采取药材产地采购模式，即通过前期的市场及产区调研，确定适合公司采购的策略，选择时机进行产区季节性采购。

　　供应链中心跟踪、监督、评估各分子公司采购效果，公司审计部门对采购过程进行审查和监督。

　　3、 生产模式

　　公司的生产单位主要为天圣制药及下属四家全资子公司——湖北天圣、湖南天圣、四川天圣、天圣山西，主要生产销售各类口服固体制剂（包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、丸剂等）、大容量注射剂、小容量注射剂、药用空心胶囊。

　　公司严格按照《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》等药品管理法律法规的要求组织生产，严把质量关。公司执行“以销定产”的生产策略，在满足市场需求的情况下，避免物资和产品的积压，以提高资金周转效率。

　　生产组织方面：在公司“以销定产”的策略下，由销售部门根据市场需求下达需货计划，生产部门在接到需货计划后，根据库存情况，下达生产计划和物资采购计划。物资采购回来后，按质量标准进行全项检验，检验合格出具检验报告单和物料放行单办理入库。车间根据生产计划，从仓库按批领取合格的原辅料，包装材料投入生产，生产过程严格按注册工艺和工艺规程组织生产，生产过程中的半成品不合格不准流入下一道工序，同时不但要求质量合格，过程也要合规。产品生产完毕后质量部门进行随机抽检，后按国家质量标准进行全项检验，检验合格再对每批产品进行放行审核，所有项目审核无异常后开具成品放行单，仓库接到合格成品检验报告单和成品放行单后办理成品入库，产品即可上市销售。

　　质量控制方面：公司本着“以民为天，以质为圣”的宗旨，奉行“质量第一”的质量管理理念，高度重视质量管理工作。公司一直以来将质量管理的理念贯穿到“人、机、料、法、环”的方方面面，实行全员质量管理。在人员方面，质量管理人员均具备医药相关专业知识并经过专门的培训，能够在各自的岗位上很好的控制产品质量。在机器设备方面，不但采用国内最先进的成套设备，同时加强设备的维护保养，让设备随时处于最佳状态，为生产出优质产品提供硬件保障。在物料质量控制方面，配备了完善的分析检验仪器，制定了物料的详细检验操作规程，对所有物料均严格全项检验，不合格物料不准投入生产，中间产品不合格不准流入下一道工序，成品不合格不得放行出厂。在生产过程中，配备了经过培训并且有丰富经验的现场质量监控人员，对产品生产的全过程进行全方位，无死角的质量监控，确保产品生产过程合规，质量合格。在质量管理制度方面，公司按照GMP等法律法规要求，制定有完善的质量管理制度文件，并严格执行，按期进行自检，查漏补缺，使所有质量管理制度落到实处，执行到位，以确保产品质量。

　　4、 销售模式

　　公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的竞争优势。公司主要采取经销商销售模式，即将生产的药品通过经销方式销售给医药流通企业，由流通企业将药品销售给医疗机构或各大药房、诊所，最后到药品消费者——患者。

　　公司制定了全渠道全覆盖的精细化、学术化的营销模式，精准定位各级优质经销商，并铺以专业的自有学术团队。同时针对不同管线产品属性建立符合市场规律的营销团队，现已形成独具特色的营销模式。

　　医疗市场是品牌药企的必争之地，公司建立了一支专业化的学术队伍，专注公司核心产品，在品牌建设上，加强与专家的学术沟通，开展合规的学术推广活动，并积极推进专家指南共识的工作。目前学术队伍已覆盖30余个省市2,000余家等级医疗机构，保证了核心品种在公立医院的覆盖，通过产品的创新，服务质量的提升传递了品牌的价值观并得到广泛认可。

　　同时核心产品在基层终端市场需求潜力大，我们通过以学术价值为导向，下沉终端基层市场，覆盖了13,000余家基层机构，保证了产品的可及性。

　　在普药产品的销售推广方面，针对普药流通大、覆盖广的特点，公司在全国28个省市建立了销售网络，与各地优质商业深度合作，以提高公司产品在全国市场的渗入率。

　　公司加强客户管理，自2020年开始，有针对性的根据不同的客户画像、客户特色匹配不同产品和覆盖区域，增加了公司产品在不同省市和医疗机构的覆盖率。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况未发生重大变化。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》全文。

　　证券代码：002872                证券简称：ST天圣                 公告编号：2024-016

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年4月24日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2024年4月12日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：王欣先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长刘爽先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《天圣制药集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于独立性的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　出席会议的董事认真审议了公司2023年年度报告及摘要，认为公司2023年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》的《2023年年度报告摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”中的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　公司及子公司预计2024年度与关联方重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）及其子公司发生关联交易总金额11,270.00万元。公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的有关规定，长圣医药为公司关联法人。关联董事刘爽先生、张娅女士对本议案回避了表决，其余非关联董事总数为5名。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　刘爽先生担任公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，刘爽先生为公司关联自然人。刘爽拟为公司及子公司申请授信提供连带责任保证担保，均不收取担保费，公司及子公司亦无需提供反担保。关联董事刘爽先生对本议案回避了表决，其余非关联董事总数为6名。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　公司拟按持股比例49%为参股公司长圣医药向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保。公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的有关规定，长圣医药为公司关联法人。关联董事刘爽先生、张娅女士对本议案回避了表决，其余非关联董事总数为5名。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的相关鉴证报告、保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于董事会对2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　（十三）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　公司董事薪酬具体情况详见公司于2024年4月26日披露的《2023年年度报告全文》“第四节 公司治理”“五、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交至2023年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，谈宗华先生已回避表决。

　　公司高级管理人员薪酬具体情况详见公司于2024年4月26日披露的《2023年年度报告全文》“第四节 公司治理”“五、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。

　　本议案关联董事刘爽先生、谈宗华先生回避表决，其余非关联董事总数为5名。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十五）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　出席会议的董事认真审议了公司2024年第一季度报告，认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2024年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。

　　（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于修订<公司章程>的公告》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》、《公司章程》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于<对会计师事务所2023年履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2023年履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　（十八）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司独立董事专门会议记录；

　　3、公司董事会审计委员会会议纪要；

　　4、薪酬与考核委员会会议纪要；

　　5、华西证券股份有限公司出具的相关核查意见；

　　6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及各专项说明。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣        公告编号：2024-027

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经天圣制药集团股份有限公司（以下简“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过，公司决定于2024年5月16日召开2023年度股东大会。现将本次股东大会的有关通知事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议时间：2024年5月16日（星期四）下午14：00开始

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月9日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2024年5月9日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的会议见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、会议地点：重庆市渝北区创新经济走廊食品城西一街 天圣制药集团股份有限公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及提案编码表：

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，议案11需以特别决议表决通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；

　　议案6、7、8、9关联股东需回避表决，且不可接受其他股东的委托进行投票。

　　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、出席现场会议登记办法

　　（1）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办公室办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　　2、登记时间：2024年5月15日9:00-12:00及13:30-17:30。

　　3、登记地点：天圣制药集团股份有限公司证券部办公室。

　　4、联系方式：

　　登记联系电话：023-62910742

　　登记联系传真：023-62980181

　　联系邮箱：zqb@tszy.com.cn

　　登记联系人：王琴

　　5、其他事项

　　本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程见附件1）。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书；

　　3、股东大会参会回执。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362872

　　2、投票简称：天圣投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2024年5月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席于2024年5月16日召开的天圣制药集团股份有限公司2023年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打“√”符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在同意和反对都打“√”，视为废票）

　　委托人名称（签字盖章）：                 受托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                      委托人持股数量及性质：    股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东大会参会回执

　　致：天圣制药集团股份有限公司

　　截至2024年5月9日下午收市时，我单位（个人）持有天圣制药集团股份有限公司股票                 股，拟参加公司2023年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东姓名或名称（盖章）：

　　日期：   年   月   日

　　（授权委托书和回执剪报及复印均有效）