陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2024-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）的要求变更会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不属于公司自主变更会计政策的情形，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更日期及原因

　　财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通知》（财会【2023】21 号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”及“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024 年 1 月 1 日起施行。

　　公司根据上述会计准则解释规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二） 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三） 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第 17 号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2024-033

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于补选第四届董事会董事

　　暨调整专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》和《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》，同意谢晓锋先生为第四届董事会审计委员会委员，同时吴杰先生不再担任董事会审计委员会委员，补选黄继林先生为第四届董事会非独立董事。

　　2、本次董事候选人经股东大会审议通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　一、补选第四届董事会董事的情况

　　公司非独立董事张水平先生于2024年1月31日向公司提出书面辞职报告，辞职报告自公司收到之日生效。据《公司法》、《公司章程》相关法律法规规定，公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》，公司董事会同意提名黄继林先生为公司第四届董事会非独立董事董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止，本议案已经公司提名委员会审核通过。

　　截至本会议召开前一日，持有公司股份30,000股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　二、调整第四届董事会审计委员会委员的议案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司审计委员会委员中吴杰先生为公司董事会秘书，不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职要求，公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》，与会董事同意谢晓锋先生为第四届董事会审计委员会委员。任期自第四届董事会第十九次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。

　　三、备查文件

　　1.2024年第二次董事会提名委员会会议决议；

　　2.第四届董事会第十九次会议决议。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件：

　　黄继林，1983年2月出生，男，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权；大学本科学历，管理学学士学位。历任陕西盘龙药业集团股份有限公司省区经理、营销总监、总经理助理兼特药部总经理等职务；现任陕西盘龙药业集团股份有限公司副总裁，陕西盘龙药业集团股份有限公司党委委员，陕西盘龙医药股份有限公司董事。

　　证券代码：002864            证券简称：盘龙药业              公告编号：2024-024

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以106,280,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、 报告期主要业务或产品简介

　　公司是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高新技术企业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于医药制造业中的中成药生产行业，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于生物产业中现代中药与民族药制造（分类代码4.1.3），成立于1997年，并于2017年11月在深交所挂牌上市。公司拥有通过新版国家GMP认证的片剂、胶囊剂等23条生产线及配套的检验、科研设备，现已形成以全国独家专利、医保甲类品种盘龙七片为主导，涵盖风湿骨伤类、心脑血管类、消化类、补益类、清热解毒类、儿科类、妇科类、肝胆类等12大功能类别、100多个品规的强大产品阵容。公司当前生产范围包含19个剂型、74个药品生产批准文号，1个保健食品和1个保健用品，以“盘龙七片”为主导，拥有4个独家品种：盘龙七片、盘龙七药酒、金茵利胆胶囊和克比热提片，以及拥有自主知识产权的复方醋酸棉酚片、醋酸棉酚原料药，用于“增加骨密度”的功能性保健食品骨胶归珍片，和保健用品盘龙七贴。

　　（一）主导产品盘龙七片

　　公司主导品种盘龙七片是周恩来总理曾两次亲切接见的我国著名骨伤科专家王家成老先生所献祖传秘方，经科学研制而成，盘龙七片为全国独家专利、医保甲类品种、“秦药”品种优势中成药、陕西省名牌产品，曾入选中药保护品种。盘龙七片精选二十九味中药材科学配伍而成，依据“中国七药”、“引经药”理论，，具有活血化瘀、祛风除湿、消肿止痛之效。方中盘龙七、老鼠七、青蛙七、白毛七、竹根七、羊角七等十三味稀有道地药材，均为生长在秦巴山区海拔1,800米以上的独有的天然名贵中草药。盘龙七片主要目标为中老年人群，临床可广泛应用于风湿性关节炎、膝骨关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限均有显著疗效，。中国中医科学院中药研究所首席研究员林娜教授牵头开展药理作用机制研究，证实盘龙七片具有显著抗炎镇痛、改善骨代谢、促进局部微循环、调节免疫力，治疗作用全面。盘龙七片在骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药市场领域，具有特色优势及充分的上市后综合临床循证证据，被评选为秦药优势中成药，报告期内盘龙七片入选 “中国家庭常备风湿骨病药”品牌榜单、“区域特色中草药”和“优势中成药”。同时因其治疗风湿骨伤疗效确切、安全性高，盘龙七片被多部国家级临床诊疗指南、临床路径释义、专家共识及国家“十一五”重点图书收载并分别列为推荐用药，连续多年被评为“中国家庭常备风湿骨病用药上榜品牌”产品、“中医药市场消费推荐品牌”产品、“匠心产品”等荣誉。同时，盘龙七片在临床医生使用中发表多篇SCI论文，其中盘龙七片对骨关节炎大鼠滑膜炎和软骨退化的干预作用研究结果发布于《phytomedicine》杂志，该杂志2023年影响因子为7.9，结论证实盘龙七片明显缓解OA的软骨下骨破坏，新研究发现其不仅可以抗炎镇痛，还能抑制软骨下骨的软骨退变和异常骨重塑，报告期初至本报告披露前一交易日盘龙七片新入选三部新指南、一个新共识、一本新教材：三部指南为《中成药治疗类风湿关节炎临床应用指南（2022年）》、《中成药治疗慢性慢性肌肉骨骼疼痛病中国指南》、《中国慢性腰背痛诊疗指南（2024 版）》；一个共识为《股骨头坏死中西医结合诊疗专家共识》；一本新教材为国家卫生健康委员会“十三五”规划教材、全国中医住院医师规范化培训教材《中医内科学·风湿分册》，循证医学证据再度升阶，为盘龙七片临床合理用药提供了权威依据。在政策导向下对于公司骨骼肌肉系统用药的市场发展具备利好，如类风湿关节炎在我国的发病率为0.42%；骨关节炎以中老年患者多发，40岁人群的患病率为10%~17%，60岁以上的人群中患病率可达50%，75岁的人群则达80%，该病的致残率可高达53%；因此，公司骨骼肌肉系统疾病用药盘龙七片市场前景广阔。

　　2023年H1在我国城市及县级公立医院骨骼肌肉系统风湿性疾病领域中成药市场中，公司主导产品盘龙七片在市场份额排名第一，市场份额为7.59%。

　　单位：万元

　　数据来源：米内网

　　（二）公司其他重要产品（部分）

　　（三）公司大健康产品

　　(四)经营模式

　　公司作为一家从事药材种植、药品研发、生产和销售的公司，拥有独立完整的采购、生产和销售体系。公司根据市场环境变化，结合自身特点，独立进行经营活动。

　　1、自产中成药业务

　　（1） 研发模式

　　公司下设独立研发机构盘龙医药研究院，组成了中医学、中药学、药学、临床、企业管理、法律、财务等方面的决策咨询专家团队，与多家高校、科研院所、医疗机构等建立“产学研”合作平台，以市场为导向，以优势资源为依托，以科技创新为支撑，坚持“把握前沿、仿创结合”的研发思路，通过自研、合作开发、委外开发等方式，一是对已有独家知识产权的优势中成药品种进行作用机制研究、工艺升级以及新剂型新适应症的开发，二是抢仿国外有市场竞争力且专利即将到期的化学药品，三是依照中药“三结合”证据体系大力开发中药新药，全力打造“风湿骨病，慢病疼痛”特色领域新品种，努力实现新药研发新突破。

　　（2） 采购模式

　　自产中成药业务采购的主要原材料以中药材及包装材料为主。中药材主要是重楼、当归、红花、大黄、三七、秦艽、盘龙七等药材；包装材料主要是纸箱、铝箔等。公司采购的中药材既包括如当归、五加皮、丹参、三七等市面上广泛流通的普通药材，也包括少部分如盘龙七、青蛙七、白毛七、老鼠七、竹根七、羊角七等道地药材。

　　自产中成药业务原材料采购主要采用“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况结合市场供需情况决定采购量。针对普通流通药材以及包材等原材料，公司通常采取“询价采购”或“竞价采购”模式选取合格供应商进行采购，根据经营和市场情况增加或调整计划，一般保持20—35天生产的库存需求。针对道地药材或部分大宗药材，综合考虑其生长环境的特殊性以及市场流通等特点，公司通常会经过前期市场调研，根据药材各自的采集季节在合适时机进行“产地采购”。物料管理部是公司物料管理的执行部门，负责公司原材料、辅料、包装物等各种物料的采购、保管、发放的管理工作。公司对长期和大额采购物料实行供应商考察制度。生产用主要原、辅材料，与药品直接接触的内包材由质量管理部与物料管理部一起对供应商进行资质、生产能力、质量稳定性、供货信誉等方面的审计评估，对符合要求的供应商建立审计档案，列入正常供应客户。大宗商品采购实行每季度一次的定期询价、比价、议价，采购中采取比价或者招标的方式，并在确保质量的前提下，实行廉价采购。

　　（3） 生产模式

　　自产中成药业务主要生产模式以销定产，按订单和库存合理组织生产。生产技术部是公司生产计划制定、组织生产和承担生产任务的部门，负责公司生产的计划、组织、控制、协调工作。实施生产过程的原料耗用、劳动安全、工艺管理、GMP规范落实、设备保养等工作。生产技术部总监是公司生产管理的直接责任人，负责建立完善的生产管理组织系统和生产管理制度并贯彻执行，对生产任务、产品质量、成本消耗、安全生产、员工培训、GMP贯彻实施工作和经济技术指标负责。

　　（4） 销售模式

　　自产中成药业务的销售模式分为两类，一类为针对主要产品进行的专业化学术推广模式；另一类为针对其他药品进行的经销商管理模式。公司针对不同产品选择不同的销售模式。

　　a) 专业化学术推广模式

　　公司主导产品盘龙七片、骨松宝片等采取专业化学术推广的销售模式，分别由特药事业部和市场部负责市场营销管理工作。特药事业部负责终端市场的开发工作，根据市场竞争环境、医院级别、流行病学特点等各个方面因素做出科学研判，结合公司营销模式制定市场营销策略。市场部主要负责产品医学研究规划、制定产品市场推广策略及学术推广活动形式，由驻地学术推广经理负责组织实施，以专业学术推广推动整个营销市场全产品业务发展。

　　b) 经销商管理模式

　　公司针对主导产品外的其他药品采取经销商销售模式，由零售事业部全面负责销售管理工作。零售事业部通过划分产品管线方式，积极组织参加展销会和专业招商平台合作方式，主动搜集寻找目标客户，有效推动公司其他药品的市场规模及销售业绩增长。

　　2、医药商业业务

　　（1） 采购模式：

　　医药商业业务主要是涉及子公司医药股份作为医药流通企业主要向医药工业企业采购药品、医疗器械等。在采购药品时，通常先进行市场询价，选择合适的供应商，通过汇总比较供应商报价及付款政策，执行采购。

　　（2） 销售模式：

　　根据是否直接向医疗机构配送，公司医药商业业务在销售环节可分为向医疗机构销售和向其他医药商业企业销售（简称“分销”）。公司医药商业业务以向医疗机构销售为主。

　　3、中药饮片（含中药配方颗粒）

　　中药饮片业务主要为子公司盘龙植物药业对外销售的中药饮片类产品。报告期内中药饮片的销售模式可分为经销模式和代理销售两种。

　　4、医疗机构制剂（院内制剂）业务

　　医疗机构制剂业务主要由研究院负责备案及注册的研发工作，生产技术部负责中试和订单的委托配制，。报告期内医疗机构制剂的经营模式可分为承接医疗机构的研发委托和委托配制订单。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、 重要事项

　　详见公司2023年年度报告全文第六节”重要事项“，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　2024年4月26日

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2024-022

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2024年4月14日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。会议于2024年4月24日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事8名，实际参加表决董事8名（其中焦磊鹏先生、牛晓峰先生以通讯方式出席本次会议）。会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　3. 审议并通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告》第三节、第四节。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　上述独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性情况自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　4. 审议并通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　5. 审议并通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　6. 审议并通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构对此事项出具了专项核查报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网披露的（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　7. 审议并通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。全体董事回避表决。

　　2023年度，董事薪酬方案如下：不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年8万元；个人所得税由公司按照规定代扣。

　　基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

　　8. 审议并通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　9. 审议并通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　10. 审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　11. 审议并通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　12. 审议并通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事谢晓林先生、谢晓锋先生对本项议案回避表决。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常性关联交易预计的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　13. 审议并通过了《关于<2023年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　本议案已经公司战略委员会会议审议通过。

　　14. 审议并通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》

　　14.1.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.2.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.3.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.4.审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.5.审议《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.6.审议《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.7.审议《关于修订〈战略委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.8.审议《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.9.审议《关于修订〈独立董事津贴制度〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.10.审议《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.11.审议《关于修订〈重大经营决策制度〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.12.审议《关于修订〈投资决策管理办法〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.13.审议《关于修订<总裁工作细则>的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.14 审议《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　其中，《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈重大经营决策制度〉的议案》尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　15. 审议并通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事会拟对审计委员会部分委员进行调整。调整前审计委员会委员为，任海云女士（主任委员）、焦磊鹏先生（委员）、吴杰先生（委员）。调整后审计委员会委员为：任海云女士（召集人、独立董事）、焦磊鹏先生（独立董事）、谢晓锋先生（委员）。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选第四届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告》。

　　16. 审议并通过了《关于拟聘请2024年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟聘请会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　17. 审议并通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选第四届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告》。

　　18. 审议并通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第十九次会议决议；

　　2.董事会专门委员会和独立董事专门会议审议情况的证明文件；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2024-029

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》等有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、2017年度首次公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1875号文核准，公司于2017年11月8日首次公开发行人民币普通股（A股）2,167万股，发行价格为每股人民币10.03元，募集资金总额为人民币217,350,100.00元，已由中泰证券股份有限公司于2017年11月8日汇入公司开立中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102471368418的银行账户110,350,000.00元；开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102071367372的银行账户36,615,900.00元；开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102471368509的银行账户23,330,200.00元；开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102071367418的银行账户27,054,000.00元；共汇入人民币197,350,100.00元（已扣除承销商承销费用人民币18,000,000.00元、保荐机构保荐费用人民币2,000,000.00元，不含税费用合计人民币18,867,924.53元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币14,433,962.26元，募集资金净额为人民币184,048,213.21元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10909号验资报告。

　　2、2022年度可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会许可【2021】3323号核准，公司于2022年3月3日发行可转换公司债券276万张，每张面值为人民币100元，发行价为每张人民币100元，募集资金总额为人民币276,000,000.00元，已由承销机构中泰证券股份有限公司于2022年3月9日汇入公司开立在招商银行西安分行曲江支行账号为129907180410909的银行账户150,625,400.00元，开立在中国银行西安太白小区支行账号为102498736801的银行账户49,568,400.00元，开立在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行账号为72010078801600005471的银行账户73,825,067.92元，共汇入人民币274,018,867.92元（已扣除承销商承销费用（不含税）人民币1,981,132.08元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币2,034,500.00元后募集资金净额为人民币271,984,367.92元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2022]第 ZF10078号验资报告。

　　3、2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1709号文核准，公司于2023年9月19日向特定对象发行人民币普通股（A股）9,352,740股，发行价格为每股人民币32.29元，募集资金总额为人民币301,999,974.60元，已由中泰证券股份有限公司于2023年9月27日汇入公司开立在中国银行股份有限公司西安软件园支行账号为103307746042的银行账户139,085,300.00元；开立在西安银行向阳支行账号为382011580000047922 的银行账户114,000,000.00元；开立在招商银行股份有限公司西安曲江支行账号为129907180410960的银行账户44,168,675.18元；共汇入人民币 297,253,975.18元（已扣除承销商承销费用人民币4,745,999.42元，不含税费用合计人民币4,477,357.94元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币2,686,324.43元，募集资金净额为人民币 294,836,292.23 元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2023]第 ZF11235号验资报告。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

　　1、2017年度首次公开发行募集资金

　　公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2017年12月3日签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，上述募集资金账户已全部注销。

　　2、2022年度可转换公司债券募集资金

　　公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及招商银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行于2022年3月15日签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年12月31日，上海浦东发展银行股份有限公司西安分行募集资金账户已注销。

　　3、2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、西安银行股份有限公司纺织城支行、招商银行股份有限公司西安分行于2023年10月19日分别签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2017年度首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　注：因银行内部管理结构调整，募集资金专户102498736801开户行由中国银行西安太白小区支行变更为中国银行西安软件园支行。

　　用于“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”的募集资金账户 102498736801中的募集资金已于2024年3月使用完毕，公司于2024年4月12日办理注销手续。

　　3、2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　注：用于“补充流动资金”的募集资金账户129907180410960中的募集资金已使用完毕，公司于2024年4月16日办理注销手续。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金354,372,842.79元，尚未使用的募集资金为422,250,984.87元（包括购买理财收益及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额25,754,954.30元）。

　　具体详见附表1、附表2和附表3《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目实施主体及实施地点变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施主体及实施地点发生变更的情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截止2023年9月27日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入7,782,500.00元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2023]第ZF11308号《募集资金置换专项鉴证报告》。募集资金到位后，公司已于2023年12月置换先期投入7,782,500.00元。本次置换已经公司2023年12月6日第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　5、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司部分募集资金使用项目尚未完工。

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　7、超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

　　8、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金拟尽快投入募投项目建设；公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2022年度公开发行可转换公司债券“质量检验监测共享平台升级改造项目”计划投资总额为4,956.84万元，包括场地装修费1,140.00万元和设备购置及维护费3,816.84万元。公司《2022年年度报告》及《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该项目投入608.73万元，项目进展为处于前期筹备阶段，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日；《2023年半年度报告》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中该项目投入金额仍为608.73万元，项目进展披露为按照计划进行设备采购和工程建设，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日。

　　由于该项目2022年度投入设备支出608.73万元已经可以满足公司生产经营需要，公司相关募集资金使用进展情况披露不准确，不符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）（证监会公告〔2022〕15号）第十二条的规定。

　　公司以及董事长兼总经理谢晓林、董事会秘书吴杰于2024年1月12日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的行政监管措施决定书（陕证监措施字[2024]1号）以及深圳证券交易所出具的《关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2024〕第4号）。

　　公司及相关责任人收到上述行政监管措施后高度重视、深刻反思，将认真总结、引以为戒、吸取经验，加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规和监管规则的学习和理解，提升公司及相关责任人规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　本次行政监管措施不会影响公司正常经营管理活动，公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务。

　　除上述问题外，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2017年度首次公开发行股票）

　　编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　2023年度                                                              单位：元

　　注1：累计变更用途的募集资金总额为“营销网络扩建及信息系统升级建设项目”变更用途的募集资金本金，不包含募集资金专户的银行存款利息收入和用闲置募集资金进行现金管理取得的理财收益。

　　注2：“生产线扩建项目”、“研发中心扩建项目”和“补充流动资金（营销网络扩建及信息系统升级建设项目变更）”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入和用闲置募集资金进行现金管理取得的理财收益。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2022年度公开发行可转换公司债券）

　　编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司                              2023年度                                                               单位：元

　　注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入。

　　附表3：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2023年度向特定对象发行股票）

　　编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司                               2023年度                                                              单位：元

　　注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入。