（上接D585版）西安国际医学投资股份有限公司 第十二届董事会第十五次会议决议公告

　　（上接D585版）

　　附件四：

　　《独立董事工作细则》修订对照表

　　为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司发展质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《西安国际医学投资股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作细则》（简称“本工作细则”）进行修订,相关修订内容列示如下：

　　除上述修改外，《独立董事工作细则》其他条款内容不变。

　　附件五：

　　《独立董事年报工作制度》修订对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，拟对《独立董事年报工作制度》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述修改外，《独立董事年报工作制度》其他条款内容不变。

　　附件六：

　　《公司章程》修订对照表

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划中部分激励对象在考核期间内离职，不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的426,803股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本将由2,260,809,518股变更为2,260,382,715 股。

　　此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　证券代码：000516      证券简称：国际医学      公告编号：2024-015

　　西安国际医学投资股份有限公司

　　第十一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安国际医学投资股份有限公司第十一届监事会第十一次会议于2024年4月24日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于2024年4月14日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事5人，实到5人，出席会议的监事有曹建安、王志峰、李凯、廖勇、赵璐。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹建安先生主持。

　　经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：

　　一、同意公司2023年年度报告及其摘要（5票同意、0票反对、0 票弃权）；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、同意公司《2023年度利润分配预案》，提交股东大会审议（5 票同意、0票反对、0票弃权）；

　　公司本年度业绩亏损，结合公司财务状况、经营发展需要，根据公司发展战略和投资计划，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于公司经营发展的资金支出，同时保证公司后续对外投资的资金需求。

　　三、通过《2023年度监事会工作报告》，提交股东大会审议（5 票同意、0票反对、0票弃权）；

　　四、通过公司《2023年度内部控制评价报告》（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及深圳证券交易所的有关规定，公司监事会对公司内部控制运行情况进行检查监督，并对公司《2023年度内部控制评价报告》进行认真审核，发表意见如下：

　　监事会认为，公司现行的内部控制体系较为完整、合理、有效。 各项制度均充分有效实施，保证公司经营活动有序开展，适应公司现行管理的要求和发展的需要，符合《企业内部控制基本规范》及其相关指引等法律法规的要求。报告期内，监事会对公司已纳入评价范围的业务或事项的内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》等规范性文件及公司内部控制制度的情形。

　　公司编制的《2023年度内部控制评价报告》客观、全面、真实、 准确地反映了公司内部控制制度的建设及2023年度公司内部控制的实际情况。

　　五、 通过公司《关于换届选举第十二届监事会股东代表监事的议案》，提交股东大会审议（5票同意、0票反对、0 票弃权）；

　　公司第十一届监事会自2021年5月19日股东大会选举产生至今已近三年，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本届监事会任期届满，需进行换届选举。

　　根据《公司章程》的规定，监事会由五名监事组成，其中两人由公司职工代表担任，由公司职工民主选举产生和罢免，三人由股东代表担任，由股东大会选举产生和罢免。本届监事会按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，根据公司发展的实际情况及股东的推荐，经研究确定曹建安、王志峰、李凯为公司第十二届监事会由股东代表担任的监事候选人。职工担任的监事廖勇、赵璐已由公司职工民主选举产生。

　　上述股东代表监事候选人提请股东大会选举。

　　六、同意公司《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期及2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（5票同意、0票反对、0 票弃权）；

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《西安国际医学投资股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《西安国际医学投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期及2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解锁限售的激励对象主体资格合法有效，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，同意公司为符合解除限售条件的限制性股票办理相关解除限售事宜。

　　七、同意公司《关于回购注销2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（5票同意、0票反对、0 票弃权）；

　　监事会对涉及激励对象名单、回购注销的限制性股票数量等相关事项核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《西安国际医学投资股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《西安国际医学投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　八、同意公司《2024年第一季度报告》（5票同意、0票反对、0 票弃权）。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安国际医学投资股份有限公司监事会

　　二○二四年四月二十六日

　　附件：

　　股东代表监事候选人简历

　　曹建安，男，1968年7月生，大学本科学历。曾就职于陕西惠邦电子科技有限公司、美国ALL LIFE INC公司、香港信达管理有限公司。现任公司第十一届监事会主席、本公司全资子公司西安泰尚投资管理有限公司副总经理。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份。曹建安先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，曹建安先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王志峰，男，1953年5月生，大学本科学历、经济师，中共党员，曾就职于核工业部215医院、西安高新医院有限公司。现任本公司第十一届监事会监事、本公司全资子公司西安国际医学中心有限公司总经理。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份。王志峰先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，王志峰先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李凯，男，1984年2月生，工商管理硕士。曾在北京EQ唱片公司任录音师、创作班底。现任西安凯文影视传媒股份有限公司董事长、本公司第十一届监事会监事。与本公司或控股股东及实际控制人存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份。李凯先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，李凯先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000516       证券简称：国际医学        公告编号：2024-028

　　西安国际医学投资股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是2023年度股东大会。

　　2.召集人：西安国际医学投资股份有限公司董事会。

　　3.公司第十二届董事会第十五次会议审议通过了关于召开公司2023年度股东大会的事项。会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求。

　　4.会议召开时间：

　　现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午2:30；

　　网络投票时间：2024年5月20日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　　2024年5月20日的交易时间，即09:15—09:25，09:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年5月20日09:15—15:00期间任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2024年5月15日（星期三）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2024年5月15日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：西安市高新区西太路737号西安国际医学中心医院北院区保障楼5层会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）提案名称

　　1.《2023年度董事会工作报告》；

　　2.《2023年度监事会工作报告》；

　　3.《2023年度财务决算报告》；

　　4.《2023年度利润分配预案》；

　　5.《2023年年度报告》及其摘要；

　　6.《2024年度财务预算报告》；

　　7.《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》；

　　8.《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　　9.《关于修改<公司章程>的议案》；

　　10、《关于回购公司股份方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

　　（1）回购股份的目的

　　（2）回购股份符合相关条件

　　（3）回购股份的方式及价格区间

　　（4）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（5）回购股份的资金来源

　　（6）回购股份的实施期限

　　11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；

　　12.《关于换届选举第十三届董事会非独立董事的议案》；

　　13.《关于换届选举第十三届董事会独立董事的议案》；

　　14.《关于换届选举第十二届监事会股东代表监事的议案》。

　　（二） 特别强调事项

　　1.换届选举非独立董事、独立董事、股东代表监事均采取累积投票制表决，本次换届选举涉及非独立董事（6人）、独立董事（3人）及股东代表监事（3 人），股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　3.议案10、11为股东大会特别决议事项，需要经过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4.公司3位独立董事将在本次股东大会上提交年度述职报告。

　　（三）披露情况

　　上述议案已经公司第十二届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容请查阅2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》上的本公司第十二届董事会第十五次会议决议公告、第十一届监事会第十一次会议决议公告及2024年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的本公司《2023年年度报告》等相关公告。

　　三、会议提案编码

　　表一：本次股东大会需要表决的各项提案编码表

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1.登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

　　2.登记地点

　　地址：西安市高新区西太路777号西安国际医学中心医院保障楼三层西安国际医学投资股份有限公司证券管理部。

　　3.登记时间

　　2024年5月16日至5月17日每天8:30-11:30，14:30-17:30；股东亦可在会议召开当日进行登记。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 (http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

　　1.网络投票的程序

　　（1）投票代码：360516

　　（2）投票简称：国医投票

　　（3）填报表决意见

　　①本次股东大会提案1至11为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　②本次股东大会提案12至14为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东代表监事（如表一提案14，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以在3位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2.通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2024年5月20日的交易时间，即09:15—09:25，09:30—11:30和13:00—15:00；

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3.通过深交所互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日09:15至15:00；

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅；

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其它事项

　　1.本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。

　　2.联系事项

　　邮政编码：710100

　　联系电话：(029)88330516

　　传真号码：(029)88330170

　　联 系 人：杜睿男  张艺

　　七、备查文件

　　1.第十二届董事会第十五次会议决议；

　　2.第十一届监事会第十一次会议决议。

　　附：股东大会授权委托书。

　　西安国际医学投资股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席西安国际医学投资股份有限公司2023年度股东大会，代表本人（本单位）对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。

　　投票说明：

　　1、如对上述审议事项不作明确投票指示的，代理人（是 /否）可以按自己的意见表决。

　　2、本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

　　委托人（签字或盖章）：持股数：

　　委托人身份证号码 ：委托人证券账号：

　　代理人身份证号码：签发日期：

　　证券代码：000516     证券简称：国际医学     公告编号：2024-027

　　西安国际医学投资股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份方案的主要内容

　　西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”或者“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股票（以下简称“本次回购”），具体内容如下：

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。

　　（3）回购股份的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。

　　（4）回购价格：不超过人民币9.16元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（5）回购数量：按照本次回购资金总额上限15,000万元、回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量为1,637.55万股，约占公司当前总股本的0.72%；按照本次回购资金总额下限10,000万元、回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量为1,091.71万股，约占公司当前总股本的0.48%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（6）回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　（7）回购资金来源：自有资金。

　　2、相关股东减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月内暂无明确的股份减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　（2）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（4）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（5）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，西安国际医学投资股份有限公司第十二届董事会第十五次会议于2024年4月24日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司基于对内在投资价值和未来发展前景的坚定信心，综合考虑目前的经营情况、财务状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、回购股份的方式

　　公司拟通过集中竞价方式回购股份。

　　2、回购股份的价格区间

　　本次回购价格不超过人民币9.16元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司股票价格、经营情况及财务状况确定。

　　若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、本次回购股份的用途

　　公司本次回购将用于注销以减少公司注册资本。

　　3、本次回购的资金总额

　　公司本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　4、本次回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　按照本次回购资金总额上限15,000万元、回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量为1,637.55万股，约占公司当前总股本的0.72%；按照本次回购资金总额下限10,000万元、回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量为1,091.71万股，约占公司当前总股本的0.48%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在以下期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购资金总额上限15,000万元、回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量为1,637.55万股，约占公司当前总股本的0.72%，回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　2、按照本次回购资金总额下限10,000万元、回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量为1,091.71万股，约占公司当前总股本的0.48%，回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为人民币1,132,113.58万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币390,801.72万元，流动资产为人民币191,289.56万元。若本次回购资金上限人民币15,000万元全部使用完毕，占本公司2023年12月31日（经审计）总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产的比例分别为1.32%、3.84%、7.84%。根据公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持公司股份计划

　　1、经自查，公司董事长史今女士，副董事长王爱萍女士，董事、总裁刘瑞轩先生，董事、副总裁孙文国先生，副总裁、董事会秘书丁震先生，副总裁王杲先生，副总裁孙义宽先生，财务总监王亚星女士于2024年1月31日至2月2日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式集体增持公司股份620,000股，占公司总股本2,260,809,518股的0.0274%，具体增持情况如下表：

　　该次增持是基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，与本次回购方案不存在利益冲突。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、截至本公告披露日，经公司问询，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月内暂无明确的股份减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　六、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　七、关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在法律法规和规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事项，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司第十二届董事会第十五次会议于2024年4月24日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　九、风险提示

　　1、本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　第十二届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　西安国际医学投资股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十六日