西安国际医学投资股份有限公司 第十二届董事会第十五次会议决议公告（下转D586版）

　　证券代码：000516    证券简称：国际医学    公告编号：2024-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安国际医学投资股份有限公司董事会于2024年4月14日以书面方式发出召开公司第十二届董事会第十五次会议的通知，并于2024年4月24日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事有史今、王爱萍、曹鹤玲、刘旭、刘瑞轩、孙文国、李富有、师萍、张宝通，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

　　一、通过2023年度财务决算报告，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　二、通过2023年度利润分配预案（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　经审计，公司2023年度实现归属于母公司的净利润-368,360,645.24元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润642,460,705.47元，合计可供股东分配利润为274,100,060.23元。

　　鉴于公司本年度业绩亏损，结合公司财务状况及经营发展需要，根据公司发展战略和投资计划，董事会建议公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于公司经营发展的资金支出，同时保证公司后续对外投资的资金需求。

　　上述预案尚需经股东大会审议通过。

　　三、 通过《2023年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。

　　四、通过公司《2023年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　五、通过《2024年度财务预算报告》，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　六、通过公司《2023年度社会责任报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、通过公司《2023年度内部控制评价报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议决定。

　　具体内容详见2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　九、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。

　　十、通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财额度的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及所属子公司拟以闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。投资额度10亿元，自公司董事会审议通过后12个月内滚动使用。

　　具体内容详见2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金进行委托理财额度的公告》。

　　十一、通过公司《2024年第一季度报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　十二、通过《关于换届选举第十三届董事会非独立董事、独立董事的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　公司第十二届董事会自2021年5月19日股东大会选举产生至今已近三年，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本届董事会任期届满，需进行换届选举。

　　根据《公司章程》的规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经本届董事会提名委员会审查、研究，建议史今、王爱萍、曹鹤玲、刘旭、刘瑞轩、孙文国为第十三届董事会非独立董事候选人；师萍（会计专业人士）、张宝通、李成为第十三届董事会独立董事候选人。

　　上述候选人提请股东大会选举，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式进行董事会换届选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　十三、通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期及2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　具体内容详见2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期及2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　十四、通过《关于回购注销2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　具体内容详见2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　十五、通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　经逐项审议，董事会通过以下事项：

　　1、回购股份的目的（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司基于对内在投资价值和未来发展前景的坚定信心，综合考虑目前的经营情况、财务状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。

　　2、回购股份符合相关条件（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满六个月；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、回购股份的方式及价格区间（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（1）回购股份的方式

　　公司拟通过集中竞价方式回购股份。

　　（2）回购股份的价格区间

　　本次回购价格不超过人民币9.16元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司股票价格、经营情况及财务状况确定。

　　若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（1）本次回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）本次回购股份的用途

　　公司本次回购将用于注销以减少公司注册资本。

　　（3）本次回购的资金总额

　　公司本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　（4）本次回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　按照本次回购资金总额上限15,000万元、回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量为1,637.55万股，约占公司当前总股本的0.72%；按照本次回购资金总额下限10,000万元、回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量为1,091.71万股，约占公司当前总股本的0.48%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　5、回购股份的资金来源（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（2）如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　a. 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　b. 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；

　　c. 如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在以下期间回购公司股票：

　　a. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　b. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（4）公司回购股份应当符合下列要求：

　　a. 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　b. 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　c. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　上述议案尚需经股东大会审议通过。

　　全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　具体内容详见2024年4月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　十六、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　为顺利实施本次股份回购，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在法律法规和规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事项，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述议案尚需经股东大会审议通过。

　　十七、通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　规则修订对照表详见附件一。

　　上述议案尚需经股东大会审议通过。

　　十八、通过《关于修改<董事会专门委员会工作细则>的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　细则修订对照表详见附件二。

　　十九、通过《关于修改<独立董事工作细则>的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　细则修订对照表详见附件三。

　　二十、通过《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　细则修订对照表详见附件四。

　　二十一、通过《关于修改<公司章程>的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　章程修订对照表详见附件五。

　　上述议案尚需经股东大会审议通过。

　　二十二、通过关于召开公司2023年度股东大会的有关事宜（9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　决定2024年5月20日召开公司2023年度股东大会。

　　西安国际医学投资股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十六日

　　附件一：

　　非独立董事、独立董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　史 今，女，1975年1月生，工商管理硕士。曾就职于南昌西奇红谷广场有限公司、香港建毅控股有限公司。现任本公司第十二届董事会董事长。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份463,351股，占本公司股份总数的0.02%。史今女士不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，史今女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王爱萍，女，1969年11月生，九三学社社员，工商管理硕士。曾就职于美国ALL LIFE INC公司、香港EAST MILE INVESTMENT LIMITED公司、西安高新医院有限公司。现任本公司第十二届董事会副董事长。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份263,211股，占本公司股份总数的0.01%。王爱萍女士不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，王爱萍女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　曹鹤玲，女，1958年6月生，大专学历。曾就职于西安晶体管厂、深圳蒙特利尔投资有限公司。现任陕西世纪新元商业管理有限公司董事长、申华控股集团有限公司董事长、深圳市元帆信息咨询有限公司董事长等职务，本公司第十二届董事会副董事长。与本公司或控股股东及实际控制人存在关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份42,097,770股，占本公司股份总数的1.86%。曹鹤玲女士不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，曹鹤玲女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘 旭，男，1984年10月生，EMBA。曾就职于美国银行，现任申华控股集团有限公司副总裁、上海陕西商会常务副会长、西安国际商会副会长，本公司第十二届董事会副董事长。与本公司或控股股东及实际控制人存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份。刘旭先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，刘旭先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘瑞轩，男，1969年1月生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾就职于西安市石油公司、西安民生集团股份有限公司、西安高新医院有限公司。现任本公司第十二届董事会董事、总裁、党委书记。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份978,625股，占本公司股份总数的0.04%。刘瑞轩先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，刘瑞轩先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　孙文国，男，1975年6月生，研究生学历，曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部、西安高新医院有限公司。现任本公司第十二届董事会董事、副总裁。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，持有本公司股份343,211股，占本公司股份总数的0.02%。孙文国先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，孙文国先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　二、独立董事候选人

　　师 萍，女，1949年7月生，中共党员，博士、教授、博士生导师、中国注册会计师。主要从事管理学、财务会计的教学和科研工作，先后主持、完成国家多项课题，是陕西省会计学科带头人。曾就职于西安晶体管厂、西安市政府冶金机电局，曾任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司、广誉远中药股份有限公司及本公司第九届、第十届董事会独立董事。现任西北大学经济管理学院教授、博士生导师、本公司第十二届董事会独立董事。同时兼任国家自然科学基金委员会项目评议人、陕西省高级会计师评委会委员、陕西会计学会常务理事、陕西省成本研究会副会长、西安会计学顾问等。与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，师萍女士不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，师萍女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张宝通，男，1947年4月生，研究生学历，高级注册咨询师。主要从事经济研究工作，是陕西省有突出贡献专家。主持承担国家社会科学基金、国家自然科学基金和省部级课题等50余项，是陕西省第一个发展战略的主要执笔人和陕西省西部大开发总思路课题主持人、构建大西安为中心的大关中城市群课题策划者和完成者。自1982年11月在陕西省社会科学院工作，现任陕西省社会科学院研究员、本公司第十二届董事会独立董事；曾任彩虹显示器股份有限公司、西安银行股份有限公司独立董事及本公司第九届、第十届董事会独立董事。同时兼任西安市唐皇城复兴促进会会长、西安市决策咨询委员会咨询委员、联合国世界丝路论坛中国委员会高级顾问、一带一路国际智库首席经济学家、中国贸促会专家委员会委员。与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，张宝通先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，张宝通先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李成，男，1956年8月生，中共党员，博士、教授、博士生导师。主要从事金融理论、金融投资、金融监管等方面的研究。主编《金融学》《金融投资学》教材7部，出版学术专著8部；在《经济研究》《经济学（季刊）》《金融研究》等学术期刊公开发表论文280余篇；先后获教育部、陕西省多项奖励。现任西安交通大学经济金融学院教授、博导，同时担任西安饮食股份有限公司、天地源股份有限公司独立董事。先后任全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员，国家教育部金融类专业教学指导委员会委员，中国国际金融学会学术委员、常务理事，西安市人民政府参事，西安市咨询委员会委员，陕西省三秦学者，新华社特聘经济评论专家等。

　　附件二：

　　《董事会议事规则》修订对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　附件三：

　　《董事会专门委员会工作细则》修订对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《董事会专门委员会工作细则》相关条款进行修订，具体内容如下：

　　一、 董事会战略决策委员会工作细则

　　除上述修改外，《董事会战略决策委员会工作细则》其他条款内容不变。

　　二、董事会提名委员会工作细则

　　除上述修改外，《董事会提名委员会工作细则》其他条款内容不变。

　　三、董事会审计委员会工作细则

　　除上述修改外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款内容不变。

　　四、董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　除上述修改外，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他条款内容不变。

　　（下转D586版）