云南神农农业产业集团股份有限公司 关于2024年度担保计划的公告

　　证券代码：605296       证券简称：神农集团         公告编号：2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）、部分优质客户、合作养殖户。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟提供担保的总额度不超过238,760.00万元，其中：公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）预计提供担保（包括银行贷款担保和其他机构融资担保）的最高额度为205,760.00万元；公司为合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）向供应商采购原料货款预计提供的最高额度为20,000.00万元；公司为合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）向客户销售产品履约担保预计提供的最高额度为10,000.00万元；为客户、合作养殖户预计提供担保的最高额度为3,000万元。截至2024年3月31日，公司及控股子公司对外担保余额为63,038.38万元，其中，对子公司的担保余额为62,684.18万元，子公司为公司担保余额为0.00万元，对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为354.20万元。

　　本次担保是否有反担保：有。

　　对外担保逾期的累计数量：截至2024年3月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为194.20万元，系公司及控股子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生，且均设置反担保措施，担保风险可控。

　　本次担保计划尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特别风险提示：部分被担保人资产负债率超过70%，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司及合并报表范围内子公司

　　1、银行贷款担保和其他机构融资担保

　　公司及合并报表范围内的各子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2024年度拟向银行及其他机构申请不超过205,760.00万元的借款，公司为子公司在2024年度借款提供总额不超过205,760.00万元的担保。

　　上述担保计划明细如下：

　　单位：万元

　　2、向供应商采购原料货款担保

　　为满足公司子公司业务发展需要，公司拟为合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2024年度向供应商采购原料货款提供担保，担保总额度不超过人民币20,000.00万元，在额度及期限内可滚动使用。具体如下：

　　单位：万元

　　3、向客户销售产品履约担保

　　为满足公司子公司业务发展需要，公司拟为合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2024年度向客户销售产品提供履约担保，担保总额度不超过人民币10,000.00万元，在额度及期限内可滚动使用。具体如下：

　　单位：万元

　　（二）优质客户、合作养殖户

　　为推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，公司拟决定向部分优质客户、合作养殖户提供合计不超过人民币3,000.00万元的担保额度，即为优质客户、合作养殖户向银行等金融机构融资提供担保。

　　（三）授权及期限

　　为提高工作效率，提请股东大会拟授权董事长何祖训先生在上述授信额度内具体实施相关业务，包括签订综合授信协议、综合授信项下相关借款合同、抵押合同、质押合同等。同时，董事长可根据实际情况，在不超过238,760.00万元授信额度项下，调节公司及各控股子公司的具体融资金额。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　上述担保形式包括但不限于签订提供连带责任保证、共同还款承诺、提供抵押或质押担保等，具体的担保内容及方式以与银行及其他机构签订的相关合同、承诺书内容为准。

　　（四）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2024年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》，同意公司2024年度担保计划及相关授权。该议案尚需公司2023年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司及合并报表范围内子公司

　　单位：万元

　　（续上表）                                              单位：万元

　　（二）优质客户、合作养殖户

　　被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。针对客户、合作养殖户的担保，公司建立了相应的风险评估和控制体系：加强客户征信审核；视其销售、养殖规模、效益及信誉度等情况核定担保贷款额度及期限；监管其融资金额的后续使用，客户、合作养殖户通过公司担保获得的融资，仅用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用。被担保对象为公司客户、合作养殖户，与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

　　目前公司确认的担保主要内容包括：

　　1、担保方式：质押、抵押、信用保证担保；

　　2、担保金额：合计不超过人民币238,760.00万元；

　　3、债权人名称：银行及其他机构、益海嘉里（上海)国际贸易有限公司、黑龙江象屿农业物产有限公司等；

　　4、担保方（保证方）：云南神农农业产业集团股份有限公司；

　　5、被担保方：前述13家子公司及授权期限内以新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司等；

　　6、担保方式：连带责任保证担保；

　　7、担保签署：公司董事会授权董事长何祖训先生签署担保协议等文件；

　　8、原料供应商包括但不限于以下单位：

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）提供的担保额度是为了保障公司日常生产经营正常运作，符合公司整体利益和发展战略。公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，能及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保具有必要性和合理性。

　　公司为优质客户、合作养殖户担保能有效推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。且通过公司担保获得的融资，仅能用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用，部分客户设有反担保措施，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司本次为公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）提供的担保额度是基于被担保方生产经营的实际需要，满足子公司生产经营需要，对子公司提供原料采购货款担保、销售产品履约担保，有利于提高子公司经营效益，符合公司战略发展目标，被担保方均为公司及合并报表范围内子公司，偿债能力较强，偿债风险较小，为其融资及业务履约提供担保符合公司实际经营发展需要，有利于提高各合并报表范围内子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。公司向客户、合作养殖户提供担保，有利于缓解客户和合作养殖户的资金压力，降低其筹资成本、提高公司资金使用率，合理保障公司与其购销业务和委托养殖业务的顺利开展。被担保对象为销售或养殖规模较大、信誉度较好的长期合作方，具备一定偿债能力。本次担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会同意此次担保授权。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年3月31日，公司及控股子公司对外担保余额为63,038.38万元，占公司最近一期经审计净资产的15.03%。其中，对子公司的担保余额为62,684.18万元，占上市公司最近一期经审计净资产的14.94%；子公司为公司担保余额为0.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.00%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为354.20万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.09%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。截至2024年3月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为194.20万元，系公司及控股子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生，且均设置反担保措施，担保风险可控。

　　特此公告。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605296        证券简称：神农集团       公告编号：2024-016

　　云南神农农业产业集团股份有限公司

　　2023年年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1314号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,003万股，发行价为每股人民币56.08元，共计募集资金224,488.24万元，坐扣承销和保荐费用13,469.29万元后的募集资金为211,018.95万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2021年5月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,875.51万元后，公司本次募集资金净额为209,143.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕1-27号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，结合公司实际情况，制定了《云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2021年5月26日和2022年3月24日分别与中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行和富滇银行股份有限公司昆明岔街支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有11个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　除“武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目”和“武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目”涉及诉讼情况（详见本报告五(一)之说明）及环保行政处罚（详见本报告五(二)之说明）外，本公司其他募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四)闲置募集资金投资理财产品情况

　　本公司于2021年8月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。本公司及控股子公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，投资品种满足保本要求，单项产品投资期限将不超过12个月，且投资产品不得进行质押。

　　使用期限内，公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品已全部到期赎回，报告期内不存在使用闲置募集资金投资理财产品情况。

　　(五)其他说明

　　本公司于2024年3月15日公告了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，鉴于2021年公开发行股票募投项目已建设完毕并达到可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将2021年公开发行股票募投项目进行结项，并将对应的节余募集资金余额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本公司于2024年4月18日公告了《关于注销募集资金专项账户的公告》，公司已将2021年公开发行股票募投项目结项后节余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。截至2024年4月18日，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　本公司于2022年2月23日及2022年3月11日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原“云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目”出栏规模24万头调整为18万头，原计划投资额14,500.00万元调整为11,332.03万元、“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目”出栏规模10万头调整为5.6万头，原计划投资额14,600.00万元调整为10,099.52万元，以上两个项目变更的募集资金总额为7,668.45万元，用于“广西大新神农牧业有限公司振兴猪场项目”项目建设。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司无募集资金投资项目对外转让情况，募集资金投资项目置换情况详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　(一)武定鼎鑫矿业有限公司（以下简称鼎鑫矿业）诉子公司武定神农猪业发展有限公司（以下简称武定猪业）采矿权压覆纠纷

　　2022年1月，鼎鑫矿业起诉本公司子公司武定猪业，鼎鑫矿业认为武定猪业未经鼎鑫矿业同意，擅自在鼎鑫矿业采矿权范围内建设“狮山镇文笔山养殖场建设项目”、“十万头猪场建设项目洗消中心”项目，对鼎鑫矿业采矿权造成了压覆，导致鼎鑫矿业无法正常开采。要求武定猪业立即停止在鼎鑫矿业采矿权矿区范围的侵害行为；立即移除在鼎鑫矿业采矿权矿区范围的建筑物、构筑物、设施设备等，并恢复原状；向鼎鑫矿业赔偿因其侵害行为给鼎鑫矿业造成的经济损失人民币500,000元（具体金额以司法鉴定报告为准）；本案诉讼费、保全费、保全担保费、评估、鉴定费由武定猪业承担。

　　2022年4月7日，武定猪业收到云南省安宁市人民法院出具的《民事调解书》（〔2022〕云0181民初182号），经法院调解，鼎鑫矿业、昆明安宁永昌物资经贸集团有限公司管理人（以下简称鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人）与武定猪业达成的调解协议，协议约定：

　　1.如无法办理采矿权相关证照手续导致鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人采矿权无法按现有坐标办理延续或采矿权灭失、无法办理采矿生产必须的资质证照等情况时，由此造成鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人全部损失由武定猪业负责赔偿，并承担压覆采矿权范围内所涉及的土地复垦责任及费用。

　　鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人办理上述矿权证延续手续所需的所有费用在人民币100万元范围内由武定猪业代垫，于鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人书面通知，并根据相关部门要求的时间内予以支付，该费用作为鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人的共益债务，于鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人破产重整计划通过后15日内予以返还武定猪业。

　　2.关于武定猪业压覆采矿权范围内土地的约定如下：

　　(1)在武定猪业使用压覆采矿权范围内土地的期间，若因武定猪业的压覆行为导致鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人被相关行政部门责令整改、处罚等情形，武定猪业应与鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人共同负责解决，并保证鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人正常行使采矿权并承担或有的相应费用。

　　(2)鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人同意自破产重整计划通过或破产宣告之日后，从武定猪业接到采矿权人（鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人、重整方或采矿权受让方）书面通知启动生产之日起六年内暂不开采武定猪业猪场压覆范围内的矿产,如因不可抗力、不可预见的政策变化导致确实不能继续使用时，由此产生的后果武定猪业自行承担，不视为鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人违约。武定猪业应于到期前三个月与采矿权人友好协商续期事宜。如协商不成，武定猪业应于期满后三个月内自行退场并履行复垦义务。武定猪业未按约定退场，除承担相关费用及赔偿实际损失外，武定猪业还须按每日人民币1万元向鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人支付违约金，从和解本协议约定的六年使用期满计至武定猪业履行完毕所有义务止。

　　(3)武定猪业同意尽量减小压覆范围，最大限度减少对鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人采矿权的影响，缩减其猪场实际使用土地面积至260亩以内（最终以双方确认的实际勘测使用面积为准，但不得超过260亩)，并据此双方商定新的用地界限，因猪场项目压覆导致办理采矿权延续增加的现场测绘工作量、勘测定界等支出由武定猪业承担，界限确定后，双方互不影响对方的正常生产经营。

　　3.武定猪业向鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人支付补偿款人民币750,000.00元及承担案件受理费4,400元。

　　本公司控股股东、实际控制人何祖训先生承诺承担就办证过程中无法办证或因办证对已实施的“武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目”和“武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目”进行拆除、改建而可能给武定猪业或本公司带来的或有损失。

　　(二)“武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目”、“武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目”涉及行政处罚。

　　2022年2月17日，楚雄彝族自治州生态环境局执法人员及楚雄彝族自治州生态环境局武定分局执法人员对武定猪业进行了现场检查。经查发现武定猪业实施了以下行为：

　　1.未严格落实环保设施“三同时”制度：猪场于2021年6月30日开始投入生产，但无环评要求的堆粪间、固液分离机等污染防治设施；

　　2.通过逃避监管的方式排放水污染物：养殖区粪、尿收集于猪舍下方储液池，后直接经管道排入厂内粪水二次中转池，再经管道引至场区西南侧厂界外，经吸粪车拉运至场区西南面距离场区直线距离约800m处的两个未采取防渗措施的土质坑塘倾倒，现场检查时可见粪污直接渗漏流入下方山箐。

　　上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项和《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定。

　　武定猪业于2022年4月收到楚雄彝族自治州生态环境局下达的《行政处罚事先（听证）告知书》（楚环武罚告字〔2022〕2号）《责令改正违法行为决定书》（楚环武责改字〔2022〕2号），要求武定猪业对上述违法行为进行改正，并拟对武定猪业作出人民币159.30万元罚款、对法定代表人何月斌作出人民币5.00万元罚款的处罚决定。

　　特此公告。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年年度

　　编制单位：云南神农农业产业集团股份有限公司    金额单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：云南神农农业产业集团股份有限公司   金额单位：人民币万元