广州禾信仪器股份有限公司 关于修订《公司章程》、制订 及修订公司部分治理制度的公告

　　证券代码：688622           证券简称：禾信仪器         公告编号:2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订。修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。

　　若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。此外，除附表所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州禾信仪器股份有限公司章程》。

　　该事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更内容以市场监督管理局最终核准登记结果为准。

　　二、公司部分治理制度修订和制订情况

　　为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，公司制订及修订部分治理制度。具体情况如下：

　　上述拟修订和制订的制度已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，其中第1-9项制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表：

　　《广州禾信仪器股份有限公司章程》修订对照表

　　证券代码：688622        证券简称：禾信仪器        公告编号：2024-024

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事宜概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　本次授权事宜包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（九）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（十二）决议有效期

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　三、履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）独立董事意见

　　本次授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票具体事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需要，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该事项已经董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意该事项，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688622           证券简称：禾信仪器          公告编号：2024-017

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320号）批准，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“禾信仪器”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,750.00万股，发行价格为17.70元/股，募集资金总额为人民币30,975.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,699.12万元，实际募集资金净额为人民币27,275.88万元。

　　上述募集资金总额人民币30,975.00万元，扣除承销及保荐费（含增值税）人民币2,600.00万元，本公司实收人民币28,375.00万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第440C000621号《广州禾信仪器股份有限公司募集资金验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目20,296.35万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8,456.47万元），尚未使用的金额为7,315.57万元（其中募集资金6,979.54万元，专户存储累计利息扣除手续费336.03万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2023年度募集资金使用及结存的具体情况如下：

　　注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。全文同理。

　　（2）募集资金专户余额1,558.32万元为截至2023年12月31日募投项目剩余待支付款项。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广州禾信仪器股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2020年4月28日经第二届董事会第十二次会议审议通过，并于2022年4月27日经第二届董事会第四十次会议修订。

　　根据《管理办法》并结合经营需要，本公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

　　注：银行账户存储余额为42.14元。?

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及闲置资金理财产品收益人民币438.63万元，已扣除手续费人民币0.42万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年8月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过人民币8,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限自上一授权期限到期日（2022年9月27日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　2023年8月29日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过人民币5,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限自上一授权期限到期日（2023年9月27日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款已全部赎回，具体情况（单位：人民币万元）如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“质谱产业化基地扩建项目”、“研发中心建设项目”以及“综合服务体系建设项目”结项并将节余募集资金（含利息、现金管理收益等）2,178.77万元（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　截至2023年12月31日，公司已将节余募集资金2,178.78万元转出，募集资金账户尚未注销。在相关募集资金专户注销前，募投项目待支付款项仍由专户支付。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　2024年4月25日，广发证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于广州禾信仪器股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见认为：禾信仪器2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，禾信仪器对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州禾信仪器股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：“补充流动资金”实际投资金额大于调整后承诺投资金额，主要原因系公司将募集资金进行现金管理产生的投资收益、利息收入投入项目中。

　　注2：公司于2022年12月22日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“质谱产业化基地扩建项目” 达到预定可使用状态的日期调整为2023年。

　　注3：“质谱产业化基地扩建项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司在募投项目建成后将原产能整体搬迁至质谱产业化基地，原产能与募投项目新增产能已无法明显区分，故实现效益按照募投项目承诺生产的仪器（包括SPA系列、SPI系列、AC-GCMS系列、CMI系列、LC-TQ系列、GGT系列）在2023年度实现的利润进行测算。公司2023年经营业绩由于行业竞争加剧、综合成本上升等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

　　注4：“综合服务体系建设项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司综合服务体系建设项目是在原有营销网点基础上进行布局强化，进而形成现有的综合服务体系，新增效益与原效益无法明显区分，故实现效益按照技术及运维服务在2023年度实现的利润进行测算。公司2023年经营业绩由于行业竞争加剧、综合成本上升等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。