君禾泵业股份有限公司 关于公司及子公司2024年度担保事项的公告

　　证券代码：603617         证券简称：君禾股份         公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 担保人双方名称：君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）及其全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）、宁波君禾塑业有限公司（以下简称“君禾塑业”）、宁波君禾智控泵业有限公司（以下简称“君禾智控”）、宁波君禾方庭科技有限公司（以下简称“君禾方庭”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为全资子公司君禾智控、君禾方庭、君禾塑业、君禾智能提供合计不超过人民币50,000万元的贷款担保（含前次已授权未到期担保余额），君禾智能拟为公司提供合计不超过人民币20,000万元贷款担保（含前次已授权未到期担保余额）。截至2023年12月31日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币2,238.5万元，君禾智能已实际为公司提供的担保余额为0万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　● 特别风险提示：本次担保事项中被担保人之一君禾智控、君禾方庭的资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况及履行的决策程序

　　公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司及子公司2024年度担保事项的议案》，同意公司为全资子公司君禾智能、君禾塑业、君禾智控、君禾方庭提供合计不超过人民币50,000万元的贷款担保（含前次已授权未到期担保余额），君禾智能拟为公司提供合计不超过人民币20,000万元贷款担保（含前次已授权未到期担保余额）。提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）担保预计基本情况

　　注：

　　1、公司本次为控股子公司提供的担保额度，可遵照上海证券交易所相关监管规定以及子公司实际情况，进行担保额度调剂（含对授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的控股子公司调剂），但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

　　2、本次担保额度包括新增担保以及前次已授权未到期担保余额。本次担保事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起未来12个月，具体保证期间以实际发生时签署的担保协议约定为准；

　　3、担保范围包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保等；

　　4、担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等；

　　5、在上述授权额度范围内，授权公司及子公司根据实际经营情况办理具体担保事宜；超出担保额度范围外的担保事项将另行履行相关程序并及时披露。

　　二、担保人双方基本情况

　　（一）君禾泵业股份有限公司基本情况

　　名称：君禾泵业股份有限公司

　　统一社会信用代码：9133020074739081X7

　　类型：其他股份有限公司(上市)

　　住所：宁波市海曙区集士港镇万众村

　　法定代表人：张阿华

　　注册资本：391,071,337元人民币

　　成立日期：2003年04月30日

　　营业期限：2003年04月30日至长期

　　经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；模具制造；模具销售；机械设备租赁；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；物业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截止2023年12月31日，君禾泵业股份有限公司主要财务数据如下：

　　（二）宁波君禾智能科技有限公司基本情况

　　名称：宁波君禾智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330283MA2AH1J490

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号

　　法定代表人：张君波

　　注册资本：30,598万元人民币

　　成立日期：2018年01月26日

　　营业期限：2018年01月26日至2038年01月25日

　　经营范围：智能控制设备及水泵、供水设备、净水设备、排污设备、园林工具、液动工具、气动工具的研发、制造、加工；自营和代理商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2023年12月31日，宁波君禾智能科技有限公司主要财务数据如下：

　　（三）宁波君禾塑业有限公司基本情况

　　名称：宁波君禾塑业有限公司

　　统一社会信用代码：91330212684252021P

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：宁波市海曙区集士港镇万众村

　　法定代表人：孙青华

　　注册资本：1,150万人民币

　　成立日期：2009年1月13日

　　营业期限：2009年1月13日至2029年1月12日

　　经营范围：塑料制品、铝制品、水泵配件、机械配件、电器配件、车辆配件、模具、电动工具的制造、加工。

　　截止2023年12月31日，宁波君禾塑业有限公司主要财务数据如下：

　　（四）宁波君禾智控泵业有限公司基本情况

　　名称：宁波君禾智控泵业有限公司

　　统一社会信用代码：91330283MA7JGJQP63

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2022年3月17日

　　营业期限：2022年3月17日至长期

　　经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；智能控制系统集成；泵及真空设备销售；金属工具制造；金属工具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；五金产品制造；电机及其控制系统研发；电机制造；机械电气设备制造；五金产品研发；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；塑料制品制造；机械零件、零部件加工；进出口代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截止2023年12月31日，宁波君禾智控泵业有限公司主要财务数据如下：

　　（五）宁波君禾方庭科技有限公司基本情况

　　名称：宁波君禾方庭科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330283MA2KQB0W2J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号

　　法定代表人：张君波

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2022年11月14日

　　营业期限：2022年11月14日至长期

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；水资源专用机械设备制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截止2023年12月31日，宁波君禾方庭科技有限公司主要财务数据如下：

　　三、担保协议主要内容

　　上述计划担保总额仅为预计最高发生额，上述担保尚需银行或相关贷款金融机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司2023年年度股东大会审议通过该事项，公司将根据公司及子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保有利于进一步满足公司及其全资子公司经营发展需要，可使公司及其全资子公司获得一定额度和期限的银行融资，能够减轻资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司及其全资子公司，虽然被担保人之一的君禾智控、君禾方庭资产负债率超过70%，但公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司对外担保事项为公司及子公司互相提供的担保，可以及时掌握其资信状况，风险可控；被担保方的资金需求主要为保障企业运营的流动资金，旨在优化公司产业布局，提升公司综合市场竞争实力，符合公司整体发展需要，不存在损害公司和股东利益的行为。因此一致同意将该担保事项提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司对君禾智能、君禾塑业、君禾智控的担保余额为2,238.5万元，占公司合并报表2023年度经审计净资产的1.59%。公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603617         证券简称：君禾股份         公告编号：2024-020

　　君禾泵业股份有限公司

　　关于开展2024年度原材料期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为了充分发挥套期保值业务在君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）原材料采购中规避风险的功能，维护公司和股东利益，公司于2024年4月24日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展2024年度原材料期货套期保值业务的议案》，拟在2024年继续开展铜、塑料、钢带等商品的期货套期保值工作。具体安排如下：

　　一、套期保值的目的和必要性

　　铜、塑料、钢带等是公司主要原材料，为了规避其价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司决定在2024年开展上述商品的套期保值业务。

　　二、套期保值业务的交易额度和期限

　　1、套期保值业务计划额度

　　公司2024年度预计的套期保值交易计划为：最高交易金额不超过8,000万元。

　　2、套期保值业务授权期限

　　从公司第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起未来12个月。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　1、公司将根据市场订单情况分批投入保证金，并且用于套期保值的保证金资金规模不超过公司上一年度经审计的合并报表净资产的10%，以避免对公司经营资金产生较大影响。

　　2、公司明确套期保值业务原则，公司在国家政策允许的情况下进行期货业务，只进行场内市场交易，不进行场外市场交易，只以规避生产经营所需铜商品的价格风险，不接受其它任何单位的委托和代理期货业务，不得进行投机。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，对具体的业务操作进行规范。

　　3、公司内审部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603617            证券简称：君禾股份         公告编号：2024-025

　　君禾泵业股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象

　　授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 暂缓授予的限制性股票授予日：2024年4月26日

　　● 暂缓授予的限制性股票授予数量：1,200,000股

　　● 暂缓授予的限制性股票授予价格：4.36元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年4月26日为授予日，以4.36元/股的授予价格向激励对象周惠琴女士授予1,200,000股限制性股票，具体情况如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2023年11月5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　2、公司于2023年11月6日至2023年11月15日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　3、公司于2023年11月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《君禾股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　4、公司于2023年11月21日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。具体情况详见公司于2023年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　5、公司于2024年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计830.00万股，激励对象人数为27人。具体内容详见公司于2024年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　6、公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月26日为授予日，向暂缓授予的激励对象周惠琴女士授予120万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。

　　本次激励计划暂缓授予激励对象的授予条件已经成就，同意以2024年4月26日为授予日，向激励对象周惠琴女士授予120.00万股限制性股票，授予价格为4.36元/股。

　　（三）暂缓授予的具体情况

　　1、授予日：2024年4月26日

　　2、授予数量：1,200,000股

　　3、授予人数：1人

　　4、授予价格：4.36元/股

　　5、股票来源：公司通过集中竞价方式从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划暂缓授予部分的限制性股票有效期为自暂缓授予部分的限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7.激励对象名单及授予情况

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　根据公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，因参与本次激励计划的激励对象周惠琴女士作为公司董事、高级管理人员，其配偶在首次授予日（2023年11月21日）前6个月内基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的自行独立判断而卖出公司股票，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，公司董事会决定暂缓授予周惠琴女士限制性股票120.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议周惠琴女士的限制性股票授予事宜。

　　截至2024年4月24日，暂缓授予激励对象周惠琴女士已符合本次激励计划中的授予条件。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象周惠琴女士授予限制性股票120.00万股，暂缓授予的授予日为2024年4月26日。

　　除上述情况外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审慎核查后，监事会认为：

　　1、根据《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，周惠琴女士具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《激励计划》所确定的激励对象范围，不存在被禁止参与股权激励计划的情形。其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、截至2024年4月24日，本次获授限制性股票的激励对象周惠琴女士符合本次激励计划中规定的授予条件，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定的本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司以2024年4月26日作为暂缓授予部分的授予日，向激励对象周惠琴女士授予120.00万股限制性股票，授予价格为4.36元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员周惠琴女士在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划暂缓授予部分的授予日为2024年4月26日，限制性股票的授予价格为4.36元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　根据2024年4月24日收盘价进行预测算，本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票120.00万股需摊销的总费用为157.20万元，对各期成本费用的合计影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划暂缓授予部分的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据公司股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、授予人员及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　1、《君禾股份第四届董事会第二十三次会议决议公告》

　　2、《君禾股份第四届监事会第二十三次会议决议公告》

　　3、《上海君澜律师事务所关于君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书》

　　4、《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单》

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603617           证券简称：君禾股份           公告编号：2024-013

　　君禾泵业股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会2021年3月8日下发的《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676号）核准，同意公司非开发行不超过59,838,062股新股。截至公司非公开发行股份认购截止日2021年10月29日，公司非公开发行人民币普通股股票59,838,062股，发行价格8.65元/股，募集资金总额517,599,236.30元，扣除各项发行费用5,494,384.55元，实际募集资金净额为人民币512,104,851.75元。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2021]第ZF11001号验资报告。

　　（二）募集资金使用和余额情况

　　截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额为2,698.35万元，具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　注:2022年末公司募集资金补充流动资金余额为5,000.00万元,2023年公司补充流动资金净增加8,362.66万元,截至2023年末,公司募集资金补充流动资金余额为13,362.66万元。

　　二、募集资金管理情况

　　2021年11月5日，公司连同保荐机构与宁波银行股份有限公司鄞州中心区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　2022年1月28日，公司及子公司宁波君禾蓝鳍科技有限公司连同保荐机构与交通银行股份有限公司宁波海曙支行签署了《募集资金专户四方监管协议》。上述监管协议与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2023年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2023年12月31日，公司开立的非公开发行股票募集资金理财专用结算账户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本年度公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年4月24日公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金合计不超过人民币20,000万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还募集资金专户。内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《君禾股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号:2023-044）。

　　截至2023年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金为13,362.66万元。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年4月24日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司及公司全资子公司使用最高额度不超过人民币20,000.00万元（该额度包括前期对闲置募集资金用于现金管理，其中尚未到期的理财产品余额）闲置募集资金购买理财产品，期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效（理财产品实际购买日期在投资有效期内即可），资金可在上述额度内滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使决策权。内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《君禾股份关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-045）。

　　2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品如下：

　　公司2023年度累计购买理财产品的金额为9,000.00万元，累计收回理财产品的金额为27,000.00万元。截至2023年12月31日止，公司闲置募集资金购买理财产品余额为0.00万元。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本年度公司不存在将非公开发行股票募集资金募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　非公开发行股票募集资金不存在使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，君禾股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了君禾股份2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构查阅了公司募集资金存放专户银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用明细；查阅了审计机构专项报告，募集资金使用情况的相关公告和文件资料。

　　经核查，保荐机构认为：君禾股份2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（非公开发行股票募集资金）

　　编制单位：君禾泵业股份有限公司                                           2023年度                                                   单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603617          证券简称：君禾股份       公告编号：2024-026

　　君禾泵业股份有限公司

　　关于对外投资设立境外子公司

　　及孙公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：新加坡子公司“Lanchez Capital Investment Management Pte.Ltd.”、新加坡孙公司“Foting Capital Investment Management Pte.Ltd.”、泰国孙公司“Huatai Intelligent Technology（Thailand）Co.,Ltd.”。

　　● 投资标的金额：2亿元人民币

　　● 特别风险提示：泰国、新加坡的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，国际政治形势复杂，境外子公司、孙公司在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险；本次投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及投资目的地投资许可等审批程序，能否顺利实施存在一定不确定性。

　　● 根据《公司章程》《对外投资管理制度》等的规定，本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　1、君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司整体战略规划，为提升公司泵类产品的海外市场份额，增强公司的市场竞争力，公司在新加坡设立全资子公司Lanchez Capital Investment Management Pte.Ltd.（以下简称“新加坡子公司”）及由其全资控股的孙公司Foting Capital Investment Management Pte.Ltd.（以下简称“新加坡孙公司”），并由新加坡子公司与新加坡孙公司在泰国共同设立孙公司Huatai Intelligent Technology（Thailand）Co.,Ltd.（以下简称“泰国孙公司”），泰国孙公司主要从事泵类产品、清洁工具等的生产、研发、销售。本项目拟投资的自有资金约2亿元人民币，投资金额主要用于设立境外公司、购买土地、新建厂房及装修、购买生产设备及配套设施等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。

　　2、公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于对外投资设立境外子公司及孙公司的议案》。根据《公司章程》的规定，公司本次拟开展的境外投资项目在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及泰国、新加坡当地投资许可等审批程序。

　　二、投资标的基本情况

　　1、新加坡子公司

　　公司名称：Lanchez Capital Investment Management Pte.Ltd.

　　注册资本：1,000新加坡元

　　经营范围：风险投资活动、无主导产品的多种商品的批发贸易

　　股权结构：公司持有新加坡子公司100%股权

　　出资方式：以货币形式出资

　　资金来源：公司自有资金

　　2、新加坡孙公司

　　公司名称：Foting Capital Investment Management Pte.Ltd.

　　注册资本：1,000新加坡元

　　经营范围：风险投资活动、无主导产品的多种商品的批发贸易

　　股权结构：新加坡子公司持有新加坡孙公司100%股权

　　出资方式：以货币形式出资

　　资金来源：公司自有资金

　　3、泰国孙公司

　　公司名称：Huatai Intelligent Technology（Thailand）Co.,Ltd.

　　注册资本：400万泰铢

　　经营范围：泵类、清洁工具、泳池工具、园林工具、家居用品等生产及销售

　　股权结构：新加坡子公司持有70%股权，新加坡孙公司持有30%股权

　　出资方式：以货币形式出资

　　投资金额：2亿元人民币

　　资金来源：公司自有资金

　　公司本次拟通过新加坡子公司与新加坡孙公司共同出资设立泰国孙公司，泰国孙公司的管理层的人员安排等目前尚未最终确定，最终以相关部门备案及核准登记为准，公司将及时披露进展情况。

　　三、对上市公司的影响

　　本次设立境外子公司及孙公司并在泰国开展投资项目，是公司海外布局和战略规划的需要，有利于提高海外市场的开拓能力，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。公司目前财务状况稳健，本次投资是公司经营计划的外海战略布局，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。境外子公司及孙公司设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围，对公司业绩提升、利润增长将发挥积极作用。

　　四、风险提示

　　1、注册审批风险。设立新加坡子公司、新加坡孙公司及泰国孙公司尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及新加坡、泰国当地投资许可等审批程序，存在一定不确定性。

　　2、运营整合风险。新加坡和泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，国际政治形势复杂，境外子公司及孙公司在设立及运营过程中，存在一定管理、运营和市场风险。

　　公司将密切关注本次对外投资的后续进展，积极防范和应对境外子公司及孙公司可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件要求及时披露本次境外投资的进展情况。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603617          证券简称：君禾股份       公告编号：2024-030

　　君禾泵业股份有限公司

　　关于公司董事、监事及高级管理人员

　　2023年度薪酬发放情况

　　和2024年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和公司《薪酬制度》等内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，于2024年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》和《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，全体董事和监事回避表决，其中公司董事和监事薪酬部分事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、2023年度公司董监高薪酬情况

　　注：

　　1、上述薪酬为税前金额含年终绩效奖金。

　　2、毛磊先生、周红文先生为公司独立董事，于2023年11月因任职到期，增补朱承君先生、荆娴女士为公司现任独立董事。胡立波先生、张逸鹏先生为外部任职董事，不在公司领取薪酬津贴。蒋良波先生于2023年7月因个人原因辞职，聘任陈佳伟先生担任董事会秘书职位。

　　二、2024年度公司董监高薪酬方案

　　在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况和公司生产经营实际情况，拟定公司董监高2024年度薪酬方案如下：

　　注：

　　1、上述薪酬均为税前金额，实行按月发放；

　　2、董监高2024年度薪酬方案中预估了年终绩效奖金，但具体金额根据公司《薪酬制度》，结合行业状况及公司生产经营实际情况将进行适当调整；

　　3、公司董监高因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日