广州禾信仪器股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：688622          证券简称：禾信仪器         公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年4月15日以邮件方式发出通知，并于2024年4月25日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　2023年，公司管理团队在董事会领导下，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。董事会同意公司总经理编写的《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。2023年度董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的实际工作情况。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责地履行审计委员会的职责和义务，审慎认真地行使公司、股东和董事会所赋予的权利，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。董事会认为2023年度审计委员会履职情况报告真实地反映了审计委员会本报告期的实际履职情况。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　（四）审议通过《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）2023年度审计工作情况履行监督职责。公司审计委员会认为致同在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2023年度财务报告和内部控制审计并出具相关审计报告。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（五）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定和要求，公司对致同2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，2023年度致同在资质条件等方面合规有效，在履职方面能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达审计意见。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（六）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　经核查独立董事刘桂雄先生、叶竹盛先生、陈明先生的任职经历及个人签署的相关自查文件，上述三位独立董事2023年度均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则中对于独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　公司独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明向董事会分别提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（刘桂雄）》《2023年度独立董事述职报告（叶竹盛）》《2023年度独立董事述职报告（陈明）》。

　　上述述职报告尚需向公司2023年年度股东大会汇报。

　　（八）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　根据公司2023年度生产经营情况，公司按照企业会计准则以及有关规定编制了《2023年度财务决算报告》，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流状况。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

　　基于2023年公司的经营情况，结合2024年宏观环境、行业形势、市场需求、公司战略发展目标等因素综合分析判断，公司编制了《2024年度财务预算报告》，制定了2024年度财务预算目标，并在此基础上制定了对应措施。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，严格按照2023年年度报告的格式要求，编制了《2023年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。

　　《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-96,106,053.43元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币154,954,773.61元。结合公司2023年度经营情况以及2024年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、经营计划及股东利益的前提下，公司2023年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司2023年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　（十三）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关规定，编制了《2023年度内部控制评价报告》。

　　公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十四）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

　　15.01、《独立董事津贴标准》

　　独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放。

　　15.02、《非独立董事薪酬方案》

　　在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

　　表决结果：

　　15.01、《独立董事津贴标准》：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决。

　　本议题已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，关联委员刘桂雄、叶竹盛回避表决。由于非关联委员不足法定人数，该项议题直接提交董事会审议。

　　15.02、《非独立董事薪酬方案》：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、洪义回避表决。

　　本议题已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬（由固定薪酬和浮动薪酬构成），浮动薪酬与当年公司经营目标完成情况及个人年度绩效目标完成情况挂钩。

　　表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（十七）审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，进一步提高公司整体收益，同意公司及子公司在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，使用不超过人民币10,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月，上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司及子公司主营业务正常开展、确保资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不会对公司及子公司日常经营造成不利影响。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。

　　（十八）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计在本议案审议通过之日起12个月内与关联方新禾数字科技（无锡）有限公司签订的合同金额为600万元（不含税），与关联方广东省麦思科学仪器创新研究院签订的合同金额为420万元（不含税）。在本次预计额度范围内，公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类别之间的调剂）。

　　上述关联交易系公司正常生产经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于发挥交易双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司整体利益。相关交易方将遵循自愿、公平、互利的原则，参考市场价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。

　　表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议以及第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（十九）审议通过《关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的议案》

　　为满足日常经营和业务发展的资金需求，2024年度公司及全资子公司（包括有效期内纳入公司合并报表范围的全资子公司，全文同）预计向银行等金融机构申请不超过人民币12.50亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业票据贴现、银行保函、银行保理、信用证、贸易融资、进出口押汇等，具体授信业务品种、额度、期限等条件以相关金融机构最终核定为准。为提升融资授信效率，公司及全资子公司以包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等资产为自身融资业务提供担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额以正式签署的合同为准。

　　为保证上述综合授信融资业务的顺利实施，根据公司及全资子公司的日常经营和业务发展的资金需求，公司在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年度担保总额不超过人民币12.50亿元。前述担保仅限于公司及全资子公司之间相互担保，包括公司为全资子公司担保、全资子公司之间相互担保、全资子公司为公司担保等，不包括为公司及全资子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。公司控股股东、实际控制人周振先生为公司（不含全资子公司）在本次授信额度内贷款无偿提供连带责任保证担保。上述担保总额不等于实际担保金额，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。

　　本次授信及担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在有效期内，授信及担保额度可循环使用，并可在公司及全资子公司进行内部调剂。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营需要，在上述有效期、授信额度及担保额度范围内，按照相关法律法规及制度办理公司融资及担保的具体事宜，并签署相关法律文件。

　　上述授信及担保事项，是为了确保公司及全资子公司的生产经营工作持续稳健开展，并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司及全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力具有充分了解和控制，担保风险总体可控，未损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士具体办理上述涉及变更、备案登记相关事宜。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、制订及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-023）以及《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，同意公司制订及修订部分治理制度。具体情况如下：

　　第1-20项制度的表决结果均为：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　第8项制度已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。独立董事对第7项制度已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、制订及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-023）以及修订后的部分相关制度全文。

　　上述第1-8项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-024）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688622        证券简称：禾信仪器        公告编号：2024-016

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 公司2023年度拟不进行利润分配，已综合考虑公司2023年度经营情况、2024年经营计划以及资金需求等各方面因素。

　　● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-96,106,053.43元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币154,954,773.61元。结合公司2023年度经营情况以及2024年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、经营计划及股东利益的前提下，公司2023年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明

　　根据《公司章程》《未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划》规定：“如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流充沛的情况下，公司应当采取现金方式分配股利”，“公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案”，受内外部因素影响，公司2023年度业绩出现亏损，且后续仍须大量投入运营资金支持公司发展，包括拓展业务、研发新产品、提升产品及服务质量等，以扭转亏损局面，同时需储备更多资金用于抵御外部市场风险及各种不确定因素，暂不满足现金分红及发放股票股利的条件。

　　为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年度经营情况、2024年经营计划以及资金需求，公司2023年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　1.董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2.独立董事意见

　　公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、资金需求、股东回报、未来发展等各种因素，有利于公司持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定中关于利润分配的要求，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　该事项已经董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3.监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2023年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和战略规划，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　四、相关风险提示

　　1.本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2.本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688622        证券简称：禾信仪器        公告编号：2024-019

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；同日召开第三届监事会第二十二次会议审议了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》。董事、监事的薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、方案适用对象和适用期限

　　适用对象：公司2024年度在任的董事、监事、高级管理人员

　　适用期限：2024年1月1日-12月31日

　　二、董事薪酬标准

　　（一）独立董事津贴标准

　　独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放。

　　（二）非独立董事薪酬方案

　　在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

　　三、监事薪酬标准

　　在公司担任具体职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取监事津贴。未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬或监事津贴。

　　四、高级管理人员薪酬标准

　　综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬（由固定薪酬和浮动薪酬构成），浮动薪酬与当年公司经营目标完成情况及个人年度绩效目标完成情况挂钩。

　　五、其他规定

　　1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员办理五险一金。

　　2、上述津贴、薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　3、在公司领取津贴或薪酬的董事、监事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，津贴或薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。

　　4、本薪酬方案不代表2024年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。

　　六、审议程序

　　（一）薪酬与考核委员会的审议程序

　　公司于2024年4月15日召开第三届薪酬与考核委员会第三次会议，审议了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》，其中议题《独立董事津贴标准》因非关联委员不足法定人数，该项议题直接提交董事会审议；议题《非独立董事薪酬方案》获审议通过。会议审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）董事会的审议程序

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》，其中议题《独立董事津贴标准》，关联董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决；议题《非独立董事薪酬方案》，关联董事周振、高伟、陆万里、洪义回避表决。会议审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，关联董事周振、高伟、陆万里回避表决。

　　（三）监事会的审议程序

　　公司于2024年4月25日召开第三届监事会第二十二次会议，审议了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》，因全体监事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　1、公司董事的薪酬方案是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、实际经营状况及岗位职责制定的,审议程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,符合公司长远发展需要,不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、公司高级管理人员的薪酬方案是参考公司所处的行业、规模、以及公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于促使公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688622        证券简称：禾信仪器        公告编号：2024-020

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为合理运用闲置资金，在评估资金安全、提高资金收益率、保障资金流动性的基础上，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理,以提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资额度及期限

　　公司及子公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）投资品种

　　公司及子公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将闲置自有资金用于购买短期(一年以内)、安全性高、 流动性好、风险可控、稳健的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），不用于其他证券投资、不购买以股票及其衍生品、无担保债权为投资标的的产品。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业金融机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等法律文书。具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司及子公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的理财产品，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金适用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司及子公司日常经营的影响

　　本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司及子公司主营业务正常开展、确保资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不会对公司及子公司日常经营造成不利影响。

　　四、已履行的审议程序

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司自董事会、监事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币10,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司正常经营及资金安全的前提下实施的，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。合理使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

　　（二）监事会意见

　　在不影响主营业务的正常发展并确保资金安全的前提下，公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，能够获得一定的投资收益，为公司和股东创造较好的投资回报，符合公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688622         证券简称：禾信仪器        公告编号：2024-021

　　广州禾信仪器股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易系公司正常生产经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于发挥交易双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司整体利益。本次关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，相关交易方将遵循自愿、公平、互利的原则，参考市场价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易，上述关联交易不会影响公司独立性，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“禾信仪器”）于2024年4月15日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，事前审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循自愿、平等、互利的原则，参考市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

　　公司于2024年4月15日召开第三届审计委员会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于相关交易方正常的业务往来，有利于发挥双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司整体利益。相关交易方将遵循自愿、公平、互利的原则，参考市场价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周振回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易属于正常的业务往来，交易价格合理、公允，符合公司的经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情况。该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

　　公司于2024年4月25日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注1：以上数据为不含税金额。

　　注2：以公司2023年度经审计营业成本为分母计算占同类业务比例。

　　注3：以公司2023年度经审计营业收入为分母计算占同类业务比例。

　　注4：截至本公告日，该设备租赁合同正在履行中，租金根据租赁设备具体情况以实际结算为准，预计合同项下租金总额不超过20万元（不含税）。

　　注5：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长（跨年确认收入、成本或计入资产），导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。

　　注6：本次预计额度的有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月。公司及控股子公司可根据实际情况在本次预计金额范围内共同使用该交易额度。在本次预计额度范围内，公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类别之间的调剂）。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注1：以上数据为不含税金额。

　　注2：前次实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。

　　注3：2023年4月25日公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司预计在议案审议日至2023年年度股东大会召开之日期间向新禾数科购买产品及服务的关联交易金额不超过800万元（不含税）。截至本公告日，在该额度项下，公司与新禾数科实际签订合同金额合计205.52万元（不含税）。

　　注4：截至本公告日，该房屋租赁合同正在履行中，租金及相关费用以实际结算为准，预计合同项下交易总额不超过800万元（不含税）。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、新禾数字科技（无锡）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2021年3月31日

　　注册资本：400万元人民币

　　法定代表人：王磊

　　住所：无锡市经济开发区金融八街8号联合金融大厦第19层第1903B-1904A、1904B-1905A号

　　业务范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；软件销售；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；数字技术服务；机械设备租赁；环境保护专用设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；专用设备修理；实验分析仪器销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；汽车销售；人工智能应用软件开发；地理遥感信息服务；大气环境污染防治服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：王磊持股51%，公司持股49%

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为164.57万元，净资产为40.89万元；2023年度营业收入507.16万元，净利润-193.34万元（2023年度数据未经审计）。

　　2、广东省麦思科学仪器创新研究院

　　类型：民办非企业单位

　　成立日期：2020年12月7日

　　注册资本：300万元人民币

　　法定代表人：丁传凡

　　业务主管单位：广东省科学技术厅

　　住所：广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼502房1号楼601房

　　业务范围：科学仪器产业发展研究、技术开发及成果转化；科学仪器产业人才培养；普及科学仪器知识以及开展相关的公益活动。(涉及法律法规规章规定须经批准的事项,依法经批准后方可开展。)

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为1,954.32万元，净资产为1,654.89万元；麦思研究院为民办非企业单位，2023年度收入合计4,071.38万元，费用合计3,410.69万元，净资产变动额为660.69万元。

　　（二）关联关系

　　新禾数字科技（无锡）有限公司（以下简称“新禾数科”）系公司持股49%的参股公司，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，新禾数科构成公司关联方。

　　公司为广东省麦思科学仪器创新研究院（以下简称“麦思研究院”）的发起人之一，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周振先生为麦思研究院理事会成员，结合麦思研究院的定位、功能及研究规划，出于谨慎性的原则，认定麦思研究院为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　新禾数科及麦思研究院依法存续且正常经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。关联交易属于正常经营所需，公司将在本次日常关联交易预计额度内，结合实际业务需求与关联方签署相关协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、接受劳务、其他服务，向关联人销售商品、提供劳务、其他服务以及向关联人出租设备，均为公司开展日常经营活动所需。相关交易方将遵循自愿、公平、互利的原则，参考市场价格进行协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将在上述预计金额范围内，按照业务实际开展情况与关联方签订具体的交易协议，双方均将严格按照约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易系公司正常生产经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于发挥交易双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司整体利益。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　上述关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，相关交易方将遵循自愿、公平、互利的原则，参考市场价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易，上述关联交易不会影响公司独立性，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次禾信仪器2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司2024年度日常关联交易预计事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上，保荐机构对禾信仪器2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2024年4月26日