广西柳药集团股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-023

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2024年4月25日在公司五楼会议室召开。会议通知于2024年4月15日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过关于《2023年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过关于《2023年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过关于《2023年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过关于《2024年度财务预算方案》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过关于《2023年度利润分配预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2023年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为849,591,844.12元，本年度实际可供分配的利润为3,903,610,226.04元。

　　鉴于上述公司2023年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》《公司章程》的规定，提议公司2023年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。

　　如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-025）。

　　（六）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会同意对外报出《广西柳药集团股份有限公司2023年年度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2023年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2023年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

　　（七）审议通过关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。

　　（八）审议通过关于《2023年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　（九）审议通过关于《2023年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事陶剑虹、黄言茂、马念谊分别出具的《2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过关于《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　公司《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过关于《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于2024年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营及未来业务发展需要，2024年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过100亿元的综合授信额度，公司董事会同意董事长及其授权主体在综合授信额度内全权办理融资的具体事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2024年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（十三）审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》

　　为满足公司业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，降低整体融资成本，公司在2024年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过65亿元，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（十四）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（十五）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为更好地实现公司战略发展目标，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司经营规模、盈利状况、职务贡献等因素，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平，确定公司高级管理人员2024年度薪酬方案如下：

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　　高级管理人员薪酬需根据岗位职责、工作胜任能力、公司经营业绩情况及个人绩效评价等因素进行综合评定，其实际支付金额可能会有所浮动。

　　公司2023年度高级管理人员薪酬已按照公司薪酬制度、经营计划及任务指标完成情况，结合个人绩效考核结果完成发放。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳、唐春雪、陈洪回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　（十六）审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票及完成向特定对象发行A股股票等事宜，引起股份总数发生变动。根据前述注册资本变更情况，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（十七）审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十一）审议通过《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十二）审议通过《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十三）审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十四）审议通过《关于制定＜选聘会计师事务所管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　上述第十七项至第二十四项议案涉及的公司治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十五）审议通过《广西柳药集团股份有限公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十二项至第十四项、第十六项至第十九项议案，共计12项议案共同提交2023年年度股东大会审议。本次股东大会还将听取公司独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日