广西柳药集团股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》 及制定、修订公司部分治理制度的公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-030

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年4月25日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　（一）可转换公司债券转股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自2020年7月22日起可转换为公司股份。自2023年3月21日至2024年3月31日，“柳药转债”累计转股数量为771股。

　　（二）回购注销部分限制性股票

　　2024年1月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象韦明立担任公司职工代表监事，职务发生变更，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2024年3月14日完成前述限制性股票的回购注销。

　　（三）完成向特定对象发行A股股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）核准同意，公司向特定对象发行A股股票36,842,105股，由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年4月18日出具了《验资报告》（勤信验字【2024】第0005号）。

　　上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币362,228,100股元变更为人民币399,035,976元，股份总数由362,228,100股股变更为399,035,976股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更情况，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况详见公告附件：《公司章程》修订对照表。

　　除删除或增加条款、《公司章程》的条款顺序及条款涉及的引用条款相应调整外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

　　因变更公司注册资本、修订《公司章程》需要办理变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。

　　三、其他公司治理制度的制定、修订情况

　　为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度。具体如下：

　　本次制定及修订的公司治理制度中，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理办法》尚需提交股东大会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　证券代码：603368                                证券简称：柳药集团

　　转债代码：113563                                转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　公司2024年第一季度经营情况概述

　　公司2024年1-3月实现营业收入57.75亿元，同比增长8.25%；实现归属于上市公司股东的净利润3.00亿元，同比增长15.04%。报告期内，公司经营业绩继续保持稳健增长，主要原因系：在批发板块，公司发挥药械协同优势，凭借全品种覆盖和开展医院药械耗材SPD项目等供应链增值服务，持续提升客户粘性，推动药品销售稳步增长的同时器械耗材实现较快增长。在零售板块，公司凭借强化差异化品种优势和“互联网+医药”、慢病管理服务、DTP药店业务、处方外延项目等，稳步提升药店竞争力，推动门店品种结构优化，盈利能力提升，零售业务收入逐步恢复增长的同时净利润保持较快增长。在工业板块，公司发挥批发零售渠道优势加快自产品种在广西区内市场的覆盖，并通过中成药营销中心统筹旗下中成药产品的销售推广工作，建立与全国性头部连锁药店、商业公司、代理商的合作，拓展区外市场。此外，公司积极开展中药配方颗粒生产项目，截至2024年一季度末已完成470多个品种的备案工作，并进一步加快在广西核心医院市场的进院销售和广西区外增量市场布局，为未来实现业绩放量奠定基础。

　　公司2024年1-3月各业务板块实现的主营业务收入情况

　　单位：万元

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称：本次发行）

　　公司分别于2023年4月19日和2023年5月8日召开第五届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。经上交所对公司本次发行材料的审核，公司于2023年7月25日收到上交所出具的《关于广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年12月8日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。截至本报告出具日，本次发行的发行对象最终确定为15名，发行价格为19.00元/股，发行股票数量36,842,105股，募集资金总额699,999,995.00元，公司已办理完毕本次发行新增股份的登记托管及限售手续。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:广西柳药集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱朝阳         主管会计工作负责人：曾祥兴         会计机构负责人：曾祥兴

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：广西柳药集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：朱朝阳         主管会计工作负责人：曾祥兴         会计机构负责人：曾祥兴

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：广西柳药集团股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱朝阳         主管会计工作负责人：曾祥兴         会计机构负责人：曾祥兴

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日