宁波旭升集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：603305                                                  公司简称：旭升集团

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以利润分配股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利2.30元（含税）,不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。截至2023年末，公司总股本933,214,933股，以此计算合计拟派发现金红利214,639,434.59元（含税）。

　　本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。

　　1、新能源汽车产业拉动全球车市复苏，保持增长态势

　　2023年，全球汽车销量在经历过去三年承压后逐步回暖，根据OICA的数据，全球汽车销量9,272万辆，同比增长11.89%。其中，在全球绿色低碳转型背景下蓬勃发展的新能源汽车产业，保持其高速增长态势，拉动全球汽车产业复苏。根据EV Volumes的数据，2023年全球新能源电动汽车（含纯电动及混合动力汽车）销量为1,418万辆，较2022年同期增长约35%。其中，中国、欧洲和美国合计销量占全球销量的92.91%，是全球新能源电动汽车的主要三大消费地区，全球市场整体保持了较高增速。

　　2、中国市场市占率优势显著，已成为全球新能源汽车产业发展的高地

　　根据国家统计局、工信部发布的数据，中国的新能源汽车销量近年来快速增长，其增速高于中国汽车产业的整体增速。中国新能源汽车产量由2014年的7.8万辆提升至2023年的958.7万辆；销量由2014年的7.5万辆提升至2023年的949.5万辆。2024年《国务院政府工作报告》提到：2023年我国新能源汽车产销量占全球比重超过60%；EV Volumes《2023年全球新能源汽车报告》提到：全球65%以上的新能源汽车产自中国。中国已成为全球新能源汽车产业发展的高地。

　　3、中国新能源汽车加速渗透，产业政策持续加码

　　2023年，我国汽车产、销量分别达3,016万辆、3,009万辆，较上年同比增长约11.62%、12.02%。其中，新能源汽车产业表现优异，产销量占同期国内汽车总产销量的比例由2022年的26.12%、25.64%提升至31.79%、31.56%，但与《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图2.0》要求的“到2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右；到2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于50%”仍有一定距离。

　　国家及地方保持了对新能源汽车的发展支持态度，随着商务部等《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》（2023年12月）、工信部等《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》（2023年8月）、财政部等《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策》（2023年6月）、发改委等《关于加快推进充电基础设施建设 更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》（2023年5月）等相关产业支持政策的加码，将进一步激发市场主体和消费活力，对汽车消费市场实现质的有效提升和量的合理增长，中国汽车工业协会预计我国汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势。

　　（一）公司的主营业务及主要产品

　　公司长期从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供轻量化的解决方案。公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视材料研究、工艺开发、自动化产线设计等方面核心能力的构建，并布局合作了新能源汽车产业链及其关联产业链的优质客户，稳健经营，已成为汽车精密铝合金零部件龙头企业之一，尤其在新能源轻量化领域具有领先的行业地位。

　　公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，并已将该领域的优势逐步延伸至了储能领域。从工艺角度，公司是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的企业，并具备量产能力以及集成化生产的能力，能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。

　　公司产品在新能源汽车领域的应用示例如下：

　　（二）公司的主要经营模式

　　1、销售模式

　　公司的产品全部采用直销的模式。公司的客户多为全球知名整车企业或一级供应商。客户对下游供应商通常实行合格供应商管理模式，公司需经过严苛的评审以进入客户的合格供应商体系。公司的产品均为非标准化产品，公司会根据客户的产品设计需求进行定制化的同步开发，在通过客户的定点并取得销售订单后，公司依据订单组织采购和生产，并完成产品的交付。

　　2、采购模式

　　公司的精密铝合金零部件的主要原材料为铝锭（包括原铝铝锭和合金铝锭），市场供应充足。公司采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划，采用持续分批的形式向供应商采购。公司与具有一定规模和经济实力的合金铝供应商已建立了长期稳定的合作关系。

　　3、生产模式

　　公司采取“以销定产”的生产模式。公司针对不同客户不同定制化的产品采用多品种小批量或单品种大批量的生产方式进行组织生产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入4,833,865,278.87元，较去年同期增长8.54%；营业利润为819,425,274.70元，较去年同期增长4.47%；净利润为711,607,623.17元，较去年同期增长1.63%；归属于母公司所有者的净利润为714,103,883.00元，较去年同期增长1.83%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-015

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议的通知于2024年4月15日以专人送达、通讯等方式发出，会议于2024年4月25日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席提议召开并主持。公司董事会秘列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　与会监事认为：《公司 2023 年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定。报告客观真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营成果和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　与会监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2023年度公司监事年度税前薪酬。

　　因关联监事需回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的规定，公司编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　与会监事会认为：公司及子公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　与会监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　与会监事认为：《公司 2024 年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定。报告客观真实、准确、完整地反映了公司 2024年第一季度的经营成果和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《公司前次募集资金使用情况的报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-022

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过8,000万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、外汇套期保值情况概述

　　为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　二、外汇套期保值业务基本情况

　　1、主要涉及币种及业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换等业务或业务的组合。

　　2、外汇套期保值业务交易规模及资金来源

　　根据公司及子公司的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过8,000万美元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　3、外汇套期保值交易期限

　　有效期自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　4、授权事项

　　公司董事会授权董事长或其授权人士负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。

　　5、外汇套期保值业务交易对方

　　具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

　　三、外汇套期保值的可行性分析

　　公司存在一定体量的外汇收入，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司将根据实际经营情况，适度开展外汇套期保值业务。

　　公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司参与外汇套期保值业务的人员均已充分理解外汇套期保值业务的特点及风险，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　四、外汇套期保值的风险分析

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　五、风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息保密措施、内部风险控制程序及档案管理等做出了明确规定。

　　2、为避免汇率大幅度波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反应在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。

　　七、监事会意见

　　公司及子公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-023

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任陈允奎先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。

　　陈允奎先生具备担任证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定。目前陈允奎先生未持有公司股份，与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒。

　　证券事务代表联系方式如下：

　　电话：0574-55223689

　　传真：0574-55841808

　　电子邮箱：xsgf@nbxus.com

　　联系地址：浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件：

　　陈允奎先生简历

　　陈允奎，男，1992年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。先后就职于浙江天成自控股份有限公司、中安科股份有限公司、利欧集团股份有限公司信息披露部门，2023年8月加入本公司，现任公司证券事务代表。

　　证券代码：603305        证券简称：旭升集团         公告编号：2024-024

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日   14点00分

　　召开地点：宁波市北仑区沿山河南路68号一楼101会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6-8、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件和授权委托书（详见附件一）、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　（2）个人股东：个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须出示受托人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　2、参会登记时间：

　　2024年5月15日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。之后将不再办理现场出席会议的股东登记。

　　3、登记地点：

　　公司证券部（宁波市北仑区沿山河南路68号）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。截止时间：2024年5月15日下午17时。

　　六、 其他事项

　　1、公司鼓励股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

　　2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　3、联系人：公司证券部

　　电话：0574-55223689

　　传真：0574-55841808

　　邮箱：xsgf@nbxus.com

　　4、联系地址：宁波市北仑区沿山河南路68号公司证券部

　　邮编：315806

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波旭升集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团         公告编号：2024-025

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，宁波旭升集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2023年12月31日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 非公开发行股票募集资金情况

　　1.前次募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币104,799.96万元，扣除各项发行费用(不含税)合计人民币1,113.45万元后，实际募集资金净额为人民币103,686.51万元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　2.前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年12月31日，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　(二) 公开发行“升21转债”可转换公司债券募集资金情况

　　1.前次募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　2.前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年12月31日，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一) 非公开发行股票募集资金使用情况

　　1.前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为人民币103,686.51万元。按照募集资金用途，计划用于“汽车轻量化零部件制造项目”和“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”。

　　截至2023年12月31日，实际已投入资金人民币101,532.19万元，具体情况详见本报告附件1。

　　2.募集资金项目先期投入及置换情况说明

　　本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币5,351.22万元。截至2020年5月31日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币5,351.22万元。本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币5,351.22万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2020年6月16日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]4655号)。

　　(二) 公开发行“升21转债”可转换公司债券募集资金使用情况

　　1.前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为人民币133,581.89万元。按照募集资金用途，计划用于“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”。

　　截至2023年12月31日，实际已投入募集资金人民币118,099.84万元，具体情况详见本报告附件3。

　　2.募集资金项目先期投入及置换情况说明

　　本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币3,296.38万元。截至2021年12月16日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币3,296.38万元。本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币3,296.38万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2022年1月4日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]0001号)。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　前次募集资金不存在实际投资项目变更的情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无重大差异。

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2；

　　《“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　1.非公开发行股票募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目“汽车轻量化零部件制造项目”不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况；“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”于2023年12月达到预定可使用状态，自2024年起产生效益，并逐步释放产能。

　　2.公开发行“旭升转债”可转换公司债券募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　截至2023年12月31日，公司公开发行可转债募集资金投资项目“高性能铝合金汽车零部件项目”于2023年12月达到预定可使用状态，自2024年起产生效益，并逐步释放产能；“汽车轻量化铝型材精密加工项目”已于2023年6月建成结项，自2023年下半年起产生效益。2023年该募投项目实现效益2,345.56万元，当前处于产能爬坡期。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　(一) 非公开发行股票闲置募集资金情况说明

　　1.暂时闲置募集资金进行现金管理情况说明

　　2020年6月16日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币8亿元(含8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用)的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内股东大会授权董事会及董事会授权人士签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　2021年7月2日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2022年6月27日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元（含2亿元）的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

　　2.暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　2021年3月22日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和投资者的利益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

　　2021年3月24日,公司使用暂时闲置募集资金人民币3,500.00万元暂时补充流动资金，2021年12月20日，公司已归还至公司募集资金专户。

　　(二) 公开发行“升21转债”可转换公司债券闲置募集资金情况说明

　　2022年1月4日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四会议审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　(一)非公开发行股票前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　公司募集资金净额为人民币103,686.51万元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币101,532.19万元，募集资金销户划入自有账户人民币6.92万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币3,901.71万元，公司的募集资金结余金额为人民币6,049.11万元。公司募集资金节余的原因主要是公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余。为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款/质保金、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。

　　(二)公开发行“升21转债”可转换公司债券前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　公司募集资金净额为人民币133,581.89万元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币118,099.84万元，募集资金销户划入自有账户人民币0.77万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币4,400.40万元，尚未使用募集资金人民币19,881.68万元。公司募集资金节余的原因主要是公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余。为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款/质保金、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、募集资金使用的其他情况

　　1.非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用的其他情况

　　2024年1月4日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”结项的议案》，同意公司对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年2月3日，公司2020年非公开发行股票募集资金专项账户均已销户。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

　　2024年1月4日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》，同意公司对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。此外，2024年1月22日，公司2024年第一次临时股东大会决议审议通过了前述议案。截至2024年2月3日，公司2021年公开发行可转债募集资金专项账户均已销户。

　　十一、结论

　　董事会认为，本公司按非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案和“升21转债”公开发行A股可转换公司债券募集说明书使用前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1. 非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　2. 非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　3.“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　4.“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1

　　非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币5,351.22万元；

　　[注2]“汽车轻量化零部件制造项目”的实际投资金额小幅超过募集前承诺投资金额主要是募集资金产生少量利息及理财收益所致；

　　[注3]“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”的实际投资金额低于募集前承诺投资金额主要系公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目有序投入，该项目产生一定节余。

　　附件2

　　非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，最近两年实际效益与该收益率不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车轻量化零部件制造项目”，自2021年12月起产生效益，2023年度该募投项目已实现预计效益；

　　[注2]“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”于2023年12月达到预定可使用状态，自2024年起产生效益并逐步释放产能。

　　附件3

　　“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币3,296.38万元；

　　[注2]“汽车轻量化铝型材精密加工项目”的实际投资金额小幅超过募集前承诺投资金额主要是募集资金产生少量利息及理财收益所致；

　　[注3]“高性能铝合金汽车零部件项目”的实际投资金额低于募集前承诺投资金额主要系公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目有序投入，该项目产生一定节余。

　　附件4

　　“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]“高性能铝合金汽车零部件项目”于2023年12月达到预定可使用状态，自2024年起产生效益并逐步释放产能；

　　[注2]“汽车轻量化铝型材精密加工项目”已于2023年6月建成结项，自2023年下半年起产生效益。截止2023年12月末，该项目处于产能爬坡期。