山东东宏管业股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603856        证券简称：东宏股份        公告编号：2024-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2024年4月24日在公司会议室召开。会议通知于2024年4月14日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马伯群先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《2023年年度报告》及其摘要，公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2023年度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之时，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事认为公司《2023年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年年度报告》全文及摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《2024年第一季度报告》，公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2024年第一季度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之时，未发现参与《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事认为公司《2024年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2024年第一季度报告》全文。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《2024年度财务预算报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2024年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。该审计机构具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的审计服务经验，满足公司年度审计工作的要求。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会同意公司2023年度利润分配方案。公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东利益及公司持续发展需要，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司2023年度利润分配的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关制度均得到了有效的执行。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为，公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2024年度申请授信额度的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会同意根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，公司及纳入合并范围的子公司2024年度向银行、非银行金融机构及其他机构（含融资租赁公司、保理公司等）申请不超过500,000万元人民币的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于借款、银行承兑汇票、贸易融资、押汇、出口代付、融资租赁、金融租赁、供应链金融等。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2024年度申请授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于计提减值准备的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2023年12月31日的财务状况和经营成果。董事会就该事项的决策程序合法、合规，监事会同意本次公司计提资产减值准备事项。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于计提减值准备的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，并履行了必要决策程序。因此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于会计政策变更的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603856      证券简称：东宏股份      公告编号：2024-008

　　山东东宏管业股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.189元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2023年度利润分配方案主要内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,156,305,995.15元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　拟以公司截至2023年12月31日的总股本256,900,600股，扣除待回购注销的限制性股票486,000股，即以总股本256,414,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税），以此计算合计拟派发现金红利48,462,359.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.08%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月24日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东利益及公司持续发展需要，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司关于利润分配的事项。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603856         证券简称：东宏股份      公告编号：2024-019

　　山东东宏管业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日   15点 00分

　　召开地点：山东省曲阜市崇文大道6号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，相关披露信息内容详见指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　　应回避表决的关联股东名称：山东东宏集团有限公司、倪立营、山东博德投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式

　　1、个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应持个人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持个人有效身份证件、授权委托书（格式见附件 1）、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件办理登记手续。

　　2、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持个人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持个人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件 1）、法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

　　3、异地股东登记：异地股东可以用信函、传真方式或电子邮件方式登记，登记时请留下联系电话，以便联系。信函封面、传真资料首页顶端空白处、电子邮件标题应当注明“2023年年度股东大会登记资料”字样；以传真或电子邮件方式登记的，出席股东大会时应向本公司提交相关资料原件。

　　(二) 登记时间

　　1、本次股东大会现场登记时间为2024年5月 13日至 5月13日期间工作日的上午9:00 至11:00和下午1:00 至 5:00。

　　2、以用信函、传真方式或电子邮件方式登记的，登记资料应当于2024年5月13日下午 5:00 之前送达。

　　(三) 登记地点

　　会议登记处地点：山东省曲阜市崇文大道6号

　　邮编：273100

　　联系电话：0537-4640989 传真：0537-4640989

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　（四）公司联系方式

　　联系人：寻金龙；电话:0537-4640989；传真：0537-4641788

　　邮箱：zqb@dhguanye.com

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东东宏管业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603856         证券简称：东宏股份        公告编号：2024-021

　　山东东宏管业股份有限公司

　　2024年一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露》、《关于做好主板上市公司2024年第一季度报告披露工作的重要提醒》的要求，山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年一季度主要经营数据披露如下：

　　一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、 主要产品价格变动情况

　　三、 主要原材料价格变动情况

　　四、 其他说明

　　以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，敬请投资者审慎使用。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603856          证券简称：东宏股份       公告编号：2024-022

　　山东东宏管业股份有限公司

　　关于召开2023年度暨2024年第一季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 召开时间：2024年5月15日（星期三）下午15:00-16:30

　　● 召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　● 投资者可于2024年5月8日(星期三)至5月14日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@dhguanye.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月26日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体发布公司2023年年度报告和2024年第一季度报告。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2023年度和2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月15日下午15:00-16:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”），就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会通过视频录播和网络互动的方式召开，公司将针对2023年度和2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开时间、地点

　　（一）召开时间：2024年5月15日（星期三）下午15:00-16:30。

　　（二）召开地点：上证路演中心。

　　（三）召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动。

　　三、参加人员

　　董事长倪立营先生，总裁、财务总监倪奉尧先生，董事、董事会秘书、证券事务代表寻金龙先生，独立董事孔祥勇先生，副总裁孔令彬先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年5月15日下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年5月8日(星期三)至5月14日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（zqb@dhguanye.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系方式

　　联系人：寻金龙

　　电话：0537-4640989

　　邮箱：zqb@dhguanye.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司

　　2024年4月26日

　　公司代码：603856                       公司简称：东宏股份

　　山东东宏管业股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以公司截至2023年12月31日的总股本256,900,600股，扣除待回购注销的限制性股票486,000股，即以总股本256,414,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，面对复杂的内外部环境，管道行业展现出稳健的发展态势。随着行业集中度的加强，产业结构不断升级，智能化水平迈上新台阶，创新驱动达到新的高度。同时，品质化水平也在稳步提升，绿色发展日益凸显。消费者日益重视产品质量和品牌信誉，推动了管道行业的高质量发展。创新加速，竞争愈发激烈，产业结构与产品结构进一步优化。大型优质企业凭借规模优势和高质量产品，发展步伐加快，市场综合竞争能力逐步增强；而小型低水平企业则面临发展困境，部分已停产或转产。在此背景下，品牌企业间的竞争更为激烈，产业集中度进一步提升。

　　公司产品广泛应用于水利、水务、工矿、市政、热力、燃气、油气输送、农业灌溉等领域，近几年，国家出台了一系列城镇改造、水利设施建设和管网建设改造政策，有力地推动了行业的发展。

　　2023年4月，《经济日报》发布的《油气管网将全面实现互联互通》 内容显示：“十四五”时期是我国油气管网全面进入物理互联互通、服务公平开放的“全国一张网”发展新阶段，预计未来10年至20年我国管道运输将处于稳定增长期，其中天然气管道及储气库等配套设施管道运输建设将是发展重点。预计到2035年我国将新增天然气管道建设总里程约6.5万公里，其中新增干线管道2.95万公里，省级管道3.53万公里。新建原油管道约2,000公里，成品油管道约4,000公里。

　　2023年5月，中共中央、国务院印发《国家水网建设规划纲要》，这是我国水利发展史上具有重要里程碑意义的大事。加快构建国家水网，为全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴提供有力的水安全保障。规划纲要提出“到2035年，基本形成国家水网总体格局，国家水网主骨架和大动脉逐步建成，省市县水网基本完善”。根据2024年全国水利工作会议，2023年全国共完成水利建设投资11,996亿元，创历史最高记录。统计显示，2023年全年落实水利建设投资12,238亿元，2023年新开工水利项目2.79万个，较2022年增长11.5%。

　　城市基础设施及保障性安居工程基础设施作为2024年中央预算内投资主要支持的一大方向，支持内容包含城市供气、供水、排水、供热管道和设施新建项目，城市燃气管道等老化更新改造，公共供水管网漏损治理，城中村改造、保障性住房配套基础设施，保障性安居工程配套基础设施五个方面。

　　随着国家有关政策的推进实施和经济的持续发展，城镇化进程和市政建设、水利建设投资将继续保持较高投入，为管道行业带来持续的市场需求和增长动力。

　　（一）报告期内公司从事的业务情况说明

　　公司是以各类高分子塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型保温管道、连接管件、新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商。作为全球最大的复合管道制造基地，公司依托国家企业技术中心，整合上下游生态资源，深化研究管道工程的数字化、信息化和智能化，让智能管道改变人类生活，致力成为全球领先的管道系统综合方案提供商。

　　（二）经营模式

　　1.采购模式

　　公司的采购模式是根据客户订单和制造需求，对主、辅原材料以及制造设备和配件拟定相适应的采购模式，主要分为：年度战略采购、招标采购、询比价采购。

　　2.生产模式

　　公司生产模式是以销定产，以订单式生产为主，根据市场营销部门提供的客户订单及常规库存，编制生产计划并组织生产。

　　3.销售模式

　　公司坚持“以市场为核心、以客户为中心”的经营理念，按照“一主多翼+一新”的发展布局，以水利、水务市场为主，以市政、热力、石油、燃气、工业、矿山市场为辅，拓展新兴领域市场和国际市场，采用直销和经销双驱动的销售模式，推行“区域+领域、产品+服务+施工”的方式，通过完善的销售网络和售后网络，为客户提供智能、安全、环保、运营高效的全产业链管道系统解决方案。

　　报告期内，公司主要业务及经营模式未发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入2,864,070,391.16元，同比增长0.44%；归属于上市公司股东的净利润161,127,848.82元，较同期增长7.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润148,366,892.61元，较同期增长15.53%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603856       证券简称：东宏股份       公告编号：2024-005

　　山东东宏管业股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2024年4月14日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2024年4月24日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长倪立营先生召集并主持，公司监事及其他非董事的高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2023年度总裁工作报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年年度报告》全文及摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2024年第一季度报告》。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2024年第一季度报告》全文。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2024年度财务预算报告》。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2024年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在公司2023年度财务报表审计工作中，该事务所恪守执业准则、勤勉尽职，体现出较高的执业水准。同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度合并的归属于母公司股东的净利润为161,127,848.82元，扣除母公司计提的法定盈余公积金18,397,824.77元，2023年度实现的可供股东分配的利润为142,730,024.05元。

　　考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定，经本届董事会审计委员会审核，制订公司2023年度利润分配方案如下：拟以公司截至2023年12月31日的总股本256,900,600股，扣除待回购注销的限制性股票486,000股，即以总股本256,414,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税），以此计算合计拟派发现金红利48,462,359.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.08%。

　　经审核，董事会审议通过了公司2023年度利润分配方案。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司2023年度利润分配的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事孔祥勇先生、鲁昕先生、魏学军先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，对出席会议情况、与中小股东沟通情况、重点关注事项进行了汇报说明。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的三名独立董事的《东宏股份2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项意见的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，董事会对此进行了评估并出具了专项意见。

　　独立董事孔祥勇先生、鲁昕先生、魏学军先生作为关联董事回避了该议案的表决。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

　　公司董事、监事的薪酬确定依据是综合考虑公司董事、监事的工作情况以及同行业其他上市公司的董事、监事薪酬水平来确定，公司董事、监事的薪酬是合理的，没有损害公司和全体股东利益。

　　本议案事前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，同意提交公司董事会审议。

　　该议案涉及全体董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　经审核，董事会审议通过了公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案。

　　董事倪奉尧先生、寻金龙先生作为关联董事回避了该议案的表决。

　　本议案事前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会同意为全面贯彻落实“以市场为核心、以客户为中心”的经营理念，充分释放“营销龙头、计划主线、合同履约”的管理效益，进一步完善公司治理结构，提升组织运行效率，结合公司长远发展的规划，对公司现行的组织架构进行调整。

　　本议案事前已经公司第四届董事会战略发展委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司组织架构调整的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　经审核，董事会认为，关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　董事倪立营先生、倪奉尧先生、寻金龙先生、孔智勇先生作为关联董事回避了该议案的表决。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议和第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，独立董事认为，公司预计年度日常关联交易均与公司日常经营活动相关，对公司主营业务、财务状况不构成重大影响。相关交易遵循公平、公允和审慎原则，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司2024年度申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会同意根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，公司及纳入合并范围的子公司2024年度向银行、非银行金融机构及其他机构（含融资租赁公司、保理公司等）申请不超过500,000万元人民币的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于借款、银行承兑汇票、贸易融资、押汇、出口代付、融资租赁、金融租赁、供应链金融等。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2024年度申请授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于计提减值准备的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会认为本次减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意公司计提减值准备。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于计提减值准备的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　根据《东宏股份2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，同时1名激励对象因退休而离职，公司董事会决定拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计486,000股，回购价格调整为5.63034元/股加上银行同期存款利息之和。

　　董事寻金龙先生、孔智勇先生、刘勇先生作为关联董事回避了该议案的表决。

　　本议案事前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司董事会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本及对《公司章程》相应条款进行修订，提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关工商变更登记手续。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《公司法》、《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份会计师事务所选聘制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，审计委员会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意将公司《关于会计政策变更的议案》提交董事会审议。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于会计政策变更的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会同意公司及纳入合并范围的子公司以自有资金开展与生产经营相关的商品期货套期保值业务，套期保值的保证金最高余额不超过人民币5,000万元，额度可循环使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2024年度开展期货套期保值业务的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任彭新华先生为公司总裁助理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　本议案事前已经公司第四届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于聘任高级管理人员的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会同意于2024年5月16日（星期四）在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事项。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日