上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决的形式召开。本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件等形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。监事会主席刘亮亮先生主持本次会议。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司 2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定;《公司2023年年度报告》及其摘要的内容和格式符合证监会和上交所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映出公司报告期内主要经营管理情况。在提出本意见前，未发现参与《公司2023年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　(二) 审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2023年度财务决算报告》完整、准确、真实地介绍了公司2023年度经营成果和2023年末财务状况。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(三) 审议并通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　《公司2023年度监事会工作报告》介绍了2023年度监事会任职及运作情况、日常监督情况、2024年度监事会工作重点等。公司监事本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　(四) 审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。监事会对公司2023年度内部控制评价报告无异议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　(五) 审议并通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司的经营需要及长远发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-005）。

　　(六) 审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。

　　(七) 审议并通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　经审核，监事会认为：2023年度高级管理人员薪酬真实、准确。公司根据《公司章程》《公司薪酬福利管理办法》等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平，拟定公司2024年度高级管理人员薪酬方案，高级管理人员根据工作职能及公司薪酬制度领取薪酬，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　(八) 审议《关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案涉及全体监事的薪酬方案，全体监事均为关联监事，均回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　(九) 审议并通过《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》

　　经审核，监事会认为：本次担保额度预计事项符合公司发展和经营需要，有利于提高公司合并报表范围内子公司的经营效率和盈利状况，被担保公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-008）。

　　(十) 审议并通过《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年度向金融机构申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2024年度向金融机构申请授信额度事项。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。

　　(十一) 审议并通过《关于开展资产池业务的议案》

　　经审核，监事会认为：公司开展资产池业务可以提升公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司与国内资信较好的商业银行开展总计不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2024-010）。

　　(十二) 审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制完成的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　(十三) 审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。 公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计209.88万元（含税），预计2024年度审计费用较2023年度变动不会超过 20%。

　　本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。

　　(十四) 审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　为进一步完善治理结构，明确监事会的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》中的部分条款进行修订和完善。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会议事规则（2024年4月）》。

　　(十五) 审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定;《公司2024年第一季度报告》的内容和格式符合证监会和上交所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映出公司报告期内主要经营管理情况。在提出本意见前，未发现参与《公司2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2024-006

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，现将上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618号）核准，上海港湾首次公开发行43,193,467股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股。募集资金总额为59,909.34万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为51,976.65万元。本次募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出局的信会师报字[2021]第ZAI5524号《验资报告》审验确认。

　　（二）募集资金及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户余额为806.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：

　　注1.募集专户余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。

　　注2.现金管理收益与利息收入净额为扣除手续费等的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

　　1、2021年9月，公司、保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募 集资金四方监管协议》。

　　3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行股份有限公司福民支行、中原证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、 中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　7、2023年3月10日，公司与上海鑫隆望国际贸易有限公司、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日销户。

　　9、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的补 充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日销户。

　　上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金。截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力， 依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，产品期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

　　2023年2月16日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第十七次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

　　2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第三届董事会第二次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了1笔超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对此发表了同意意见。

　　截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为20,709.00万元，2023年度累计取得收益393.85万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　注:原到期日为 2024.3.2，由于非交易日顺延

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目或新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中原证券认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、备查文件

　　1、中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

　　九、附件

　　募集资金使用情况对照表。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年12月

　　编制单位：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司                                                                       单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：本年度募集资金投入余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。

　　证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2024-008

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司

　　● 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币100,000万元（或等值外币）。截至目前，公司已为合并报表范围内子公司提供担保金额为2,506.76万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　● 特别风险提示：部分被担保公司资产负债率超过70%（此部分累计担保额度不超过60,000万元），敬请投资者充分关注担保风险。本次2024年担保额度预计事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　一、 担保情况概述

　　（一）公司拟为合并报表范围内子公司提供担保的基本情况

　　根据公司及子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100,000万元（或等值外币）的担保，其中向资产负债率70%及以上的担保对象提供担保额度不超过60,000万元，向资产负债率70%以下的担保对象提供担保额度不超过40,000万元，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。担保范围包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等。

　　在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。授权公司管理层为公司及合并报表范围内子公司办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。公司可根据担保实际情况要求提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。以上担保预计事项授权期限为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2024年4月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第四次会议、董事会第四次会议，审议通过《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，同意公司预计对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司在日常经营活动中包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等。本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　1、被担保人为公司合并报表范围内子公司，被担保人包括但不限于：

　　2、被担保子公司2023年度经审计主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：境外子公司所涉金额已换算成人民币，汇率为2023年12月31日汇率。

　　注2：港湾香港工程于2024年新设立。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以相关主体与银行、保险公司等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保预计及授权事项是为满足公司及控股子公司的业务开展和经营需要，在对被担保人的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后做出的决定，符合公司整体利益和可持续发展战略。公司对本次提供担保的所属控股子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控。本次担保额度预计有利于其稳健经营和长远发展。

　　五、董事会意见

　　公司第三届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，公司本次担保额度预计事项符合公司发展和经营需要。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额为2,506.76万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为1.43%，公司及合并报表范围内子公司无其他对外担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期的对外担保事项。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2024-003

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度报告》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　(二) 审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　《公司2023年度财务决算报告》真实、完整、准确地介绍了公司2023年度经营成果和2023年末财务状况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　(三) 审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　2023年度董事会工作报告介绍了包括2023年度董事会任职、换届及运作情况、2023年度公司经营情况和2024 年度董事会工作重点等情况。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　(四) 审议并通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　2023年度总经理工作报告介绍了包括公司2023年度整体经营情况、主要财务数据及指标分析等情况。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　(五) 审议并通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2023年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审核公司财务报告及其他重要事项。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　(六) 审议并通过《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的评估专项意见》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经核查独立董事的任职经历及相关自查文件，公司董事会认为三位独立董事在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合法律法规关于独立董事独立性的严格规定和要求，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

　　独立董事李仁青先生、陈振楼先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。

　　(七) 审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会对内部控制情况评价如下：

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　(八) 审议并通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润174,095,012.27元。根据《公司章程》相关规定，结合企业实际经营情况，本次利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本245,760,841股，扣除公司回购专用证券账户32股，以此计算合计拟派发现金红利52,347,052.32元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2023年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的30.07%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-005）。

　　(九) 审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本报告已经董事会审计委员会审议通过。

　　公司保荐机构中原证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了无异议的核查意见。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金存放与实际使用情况审核报告，认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。

　　(十) 审议《关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

　　本议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　(十一) 审议并通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员兰瑞学先生回避表决。

　　关联董事刘剑先生、兰瑞学先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(十二) 审议并通过《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》

　　根据公司及子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100，000万元（或等值外币）的担保，其中向资产负债率70%及以上的担保对象提供担保额度不超过60,000万元，向资产负债率70%以下的担保对象提供担保额度不超过40,000万元，在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。公司本次担保额度预计事项符合公司发展和经营需要。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-008）。

　　(十三) 审议并通过《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司战略发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，优化资本结构，根据公司经营目标及总体发展计划，公司（含合并范围内子公司）2024年拟向金融机构申请不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等额度混用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。

　　提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。

　　本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。

　　(十四) 审议并通过《关于开展资产池业务的议案》

　　同意公司（含合并报表范围内子公司）拟与国内资信较好的商业银行开展额度不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环使用。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2024-010）。

　　(十五) 审议并通过《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司董事会审计委员会工作规则》的相关规定，公司董事会审计委员会已编制完成《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　(十六) 审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会已编制完成《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。公司董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　(十七) 审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会向董事会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计209.88万元（含税），预计2024年度审计费用较 2023 年度变动不会超过 20%。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。

　　(十八) 审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》

　　为进一步完善治理结构，明确股东会、董事会、独立董事的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，董事会同意对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》中的部分条款进行修订和完善。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2024年4月）》。

　　(十九) 审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等公司治理制度的议案》

　　为进一步完善治理结构， 明确董事会专门委员会、独立董事的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的部分条款进行修订和完善。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）》。

　　(二十) 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行完善，并提请股东大会授权经营管理层或其指定的人员办理工商登记备案相关事宜。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-012）和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程（2024年4月）》。

　　(二十一) 审议并通过《2023年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　(二十二) 审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司2023年年度股东大会于2024年6月底前召开，授权董事长徐士龙先生择机确定本次股东大会的具体召开时间、地点并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二十三) 审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《公司2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日