上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告

　　证券代码：605598        证券简称：上海港湾        公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规及公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、修订《公司章程》的情况

　　具体内容如下：

　　因修订导致原章节、条款及序号变化的，进行相应调整，除上述部分条款修改，《公司章程》的其他内容不变。

　　二、修订相关制度情况

　　为进一步规范和完善公司治理结构，根据上述《公司章程》修订内容，同步修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与战略委员会工作细则》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》。

　　上述修订制度已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。上述各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.sn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2024-005

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配及比例：每10股派发现金红利2.13元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户所持股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为174,095,012.27元。经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本245,760,841股，扣除公司回购专用证券账户32股，以此计算合计拟派发现金红利52,347,052.32元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2023年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的30.07%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司既定的股东分红回报规划，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配方案遵守了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，符合公司持续健康发展的需要

　　三、 相关风险提示

　　本方案是根据公司年度经营情况、公司的发展阶段、经营模式、盈利水平并统筹考虑后续发展资金需求制订的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2024-007

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月25日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议了《关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》、《关于确认2023年度高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》、《关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》，全体关联董事、监事已回避表决。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下。

　　一、 2023年度董事、监事、高级管理人员于公司领取薪酬的情况

　　单位：元

　　注：

　　1. 李仁青先生、金哲先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年12月；

　　2. 刘亮亮先生、李建先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年4月至12月；

　　3. 陆家星先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至11月；

　　4. 朱亚娟女士报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至11月；

　　5. 董海翔先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至3月。

　　二、 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，具体如下：

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）非独立董事津贴方案：在公司担任高级管理职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。

　　（2）独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为7万元/年（含税）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　（1）在公司担任其他重要职务的监事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取监事薪酬。

　　（2）未在公司任职且无实际工作岗位的监事不领取薪酬。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　薪酬总额包括基本工资、绩效工资、职位或岗位的津贴和补贴等（不包括股权激励等非现金薪酬）；高级管理人员2024年度基本工资、职位或岗位的津贴和补贴将按照岗位及实际工作月数计发，绩效工资将结合公司2024年度经营业绩和个人绩效考核情况发放。

　　三、 其他说明

　　1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2024-009

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于2024年向金融机构申请综合授信

　　额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司（含合并范围内子公司）2024年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信额度，授信期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　一、 本次向银行申请授信的基本情况

　　1. 为满足公司战略发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，优化资本结构，根据公司经营目标及总体发展计划，公司（含合并范围内子公司）2024年拟向金融机构申请不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等额度混用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。该综合授信事项有效期为经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。

　　2. 提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。

　　二、 对公司的影响

　　公司及子公司本次向金融机构申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满足公司（含合并范围内子公司）经营对资金的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体金额将在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2024-010

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于开展资产池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司）拟与国内资信较好的商业银行开展额度不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环使用。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。具体内容如下：

　　一、 资产池业务情况概述

　　(一) 业务概述

　　资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

　　资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括不限于企业合法持有的协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

　　(二) 合作银行

　　公司本次拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权财务总监根据公司与商业银行的合作关系、资产池业务服务能力等综合因素进行选择。

　　(三) 业务期限

　　上述资产池业务的有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。

　　(四) 实施额度

　　公司（含合并范围内子公司）资产池业务额度不超过人民币10,000万元，上述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　(五) 担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及控股子公司（含新增或新设子公司及二级子公司）为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额根据公司及子公司的实际经营需要按照利益最大化原则确定，但总额不得超过资产池业务额度。

　　二、 开展资产池业务的目的

　　随着公司业务规模的发展，公司与子公司在业务开展过程中存在使用票据结算承兑金额不匹配以及持有量与用票量不均衡的情形。同时，公司及子公司的大额存单、理财等资产除了获取固定的收益外，无法再次利用盘活。基于上述原因，公司拟开展资产池，实现以下几个目的：

　　1. 通过存单、理财产品等有价金融资产的入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的企业经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理；

　　2. 经过票据、信用证等有价票证入池，公司可以通过资产池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；

　　3. 经过银行认可的应收账款入池，使得公司将部分应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。质押取得的资金可以用于业务扩展，改善公司的财务状况，可降低企业机会成本和融资成本；

　　4. 公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款、工程款等款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、 资产池业务的风险与风险控制

　　(一) 流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。由于应收票据和应付票据的到期日期不一致，易导致托收资金进入公司在合作银行开具的承兑汇票保证金账户，可能对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司将通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　(二) 业务模式风险

　　公司与合作银行开展资产池业务后，以入池票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票对外支付，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，从而导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。

　　四、 资产池业务的决策程序和组织实施情况

　　(一) 在额度范围内授权公司财务总监行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　(二) 授权公司集团财务部负责组织实施资产池业务。公司集团财务部将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　(三) 公司董事会审计委员会负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　(四) 独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　(五) 使用募集资金购买的现金管理产品不能入资产池。

　　五、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司开展资产池业务可以提升公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司与国内资信较好的商业银行开展总计不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期为自公司董事会审议通过之日起12 个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2024-011

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务报告及内部控制审计机构。现将有关情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、 诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二） 项目信息

　　1、 基本信息

　　拟参加公司审计工作的签字项目合伙人、项目签字注册会计师、独立复核合伙人均为从业经验丰言、具备相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备专业胜任能力。

　　项目合伙人：肖菲，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2002年开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务的审计以及复核工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年签署或复核上市公司审计报告20家。

　　签字注册会计师：陈舒倩，2023年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年签署上市公司审计报告1份。

　　项目质量控制复核人：顾瑛瑛，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计， 2015年开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年复核上市公司审计报告1份。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良诚信记录。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　立信为公司提供的2023年度财务报告审计服务报酬为人民币178.08万元（含税），2023年度内部控制审计服务报酬为人民币31.8万元（含税），两项合计为人民币209.88万元（含税）。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则，考虑如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素变化及实际审计业务情况，与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议，预计2024年度审计费用较 2023年度变动不会超过20%。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会审议意见

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了了解和审查，认为立信具有证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，履行了审计机构的责任与义务，续聘其为公司2024年度审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，审计委员会同意向董事会提议续聘立信为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2024年财务报表及内部控制审计机构。

　　（三） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日