公牛集团股份有限公司 2023年年度利润分配 及资本公积金转增股本方案的公告

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●每股派发现金红利3.1元（含税），同时以资本公积金每股转增0.45股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表期末未分配利润为人民币5,044,894,263.44元。经第三届董事会第二次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每股派发现金红利3.1元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本891,540,875股，扣除公司回购专用账户中的股份46股，以此计算合计拟派发现金红利2,763,776,569.90元（含税）。本年度公司现金分红比例为71.41%。

　　2.公司拟向全体股东每股以资本公积金转增0.45股。截至2024年3月31日，公司总股本891,540,875股，本次转增后，公司的总股本为1,292,734,248股。

　　3.公司通过回购专用账户所持有本公司股份46股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整每股分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标等相应摊薄。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：603195          证券简称：公牛集团       公告编号：2024-018

　　公牛集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001号），公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为59.45元/股，募集资金总额为人民币3,567,000,000.00元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,503,208,500.00元。上述募集资金已于2020年1月22日存入募集资金专户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月23日出具《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕13号）验证确认。

　　（二）使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金274,301.50万元，含置换预先投入金额34,315万元。公司尚未使用的募集资金余额为90,493.48万元（包括利息收入、理财产品收益等），其中存储于募集资金账户金额为55,493.48万元（包括利息收入），用于现金管理的金额为35,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《公牛集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别于2020年1月22日与国金证券股份有限公司及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，于2020年4月16日、2023年1月10日与国金证券股份有限公司、公司的子公司、商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司及子公司共有15个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：元   币种：人民币

　　注：因募投项目结项资金永久补流，该账户已于2024年1月11日销户。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况具体见附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年3月22日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金33,747.99万元、置换已用自筹资金支付的其他发行费用566.98万元（不含税）。公司独立董事、保荐机构分别发表了同意的意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金和已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于公牛集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕566号）。

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年12月27日，公司召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币12亿元暂时闲置募集资金补充公司流动资金。使用期限为自公司第二届董事会第一次会议授权到期之日起12个月内，即2022年2月6日至2023年2月5日。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。独立董事、监事会及保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了同意的意见。

　　2022年12月21日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动性资金的议案》，同意公司使用10亿元暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限为自公司第二届董事会第九次会议授权到期之日起12个月内，即2023年2月6日至2024年2月5日。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。独立董事、监事会及保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了同意的意见。

　　截至2023年12月31日，尚未归还的闲置募集资金余额为0万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年12月27日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币15亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，现金管理期限自公司第二届董事会第一次会议授权到期之日起12个月内有效，即2022年2月6日至2023年2月5日，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。

　　2022年12月21日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币12亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单、收益凭证等保本型理财产品，现金管理期限为自公司第二届董事会第九次会议授权到期之日起12个月内有效，即2023年2月6日至2024年2月5日。在决议有效期限及额度内可以滚动使用。

　　截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理（购买理财产品）的余额合计为35,000万元。截至2023年12月31日，未到期理财产品情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2023年12月20日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将建设完毕并达到预定可使用状态的“年产4亿套转换器自动化升级建设项目”结项，并将该项目截至2023年11月30日的节余募集资金及利息收入（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。公司保荐机构国金证券股份有限公司于2023年12月20日出具《关部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募集资金投资项目延期等事项的核查意见》。2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于2024年1月11日将该募集资金账户14,792.51万元用于永久补充流动资金，并于2024年1月11日销户。

　　截至2023年12月31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　因“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目”、“研发中心及总部基地建设项目”项目处于同一厂区，部分建设主体横跨同一地块，为便于相关产权证书办理，两个项目需合并备案。公司将上述两个项目进行合并，合并后名称调整为“年产1.8亿套LED灯生产基地、研发中心及总部基地建设项目”，项目投资主体、总投资额、预计投产时间及投资方向等均不变。

　　2021年10月28日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；2021年11月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：同意将“研发中心及总部基地建设项目”、“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目”合并为“年产1.8亿套LED灯生产基地、研发中心及总部基地建设项目”。公司保荐机构国金证券股份有限公司于2021年10月28日出具《关于公牛集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　2023年12月20日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将建设完毕并达到预定可使用状态的“年产4亿套转换器自动化升级建设项目”结项，并将该项目截至2023年11月30日的节余募集资金及利息收入（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。公司保荐机构国金证券股份有限公司于2023年12月20日出具《关部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募集资金投资项目延期等事项的核查意见》。2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于2024年1月11日将该募集资金账户14,792.51万元用于永久补充流动资金，并于2024年1月11日销户。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公牛集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：公牛集团管理层编制的《2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了公牛集团募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，国金证券对公司2023年度募集资金的存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：公牛集团股份有限公司币种：人民币  单位：万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：公牛集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2024-022

　　公牛集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，以55.71元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计9,369股，以40.38元/股回购注销2022年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计58,432股，以48.95元/股回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计108,780股。注销完成后，公司总股本将由891,540,875股变更为891,364,294股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定，将有关事项通知如下：公司债权人自本公告披露之日（2024年4月26日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1.债权申报登记地点：浙江省宁波市慈溪市观海卫镇观海卫工业区东区三海路32号。

　　2.申报时间：2024年4月26日—2024年6月9日（9:30-11:30；13:30-17:00；双休日及法定节假日除外）

　　3.联系人：刘圣松、靳晓雪

　　4.电话：021-33561091

　　5.传真：021-33561091

　　6.邮箱：ir@gongniu.cn

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2024-019

　　公牛集团股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，关联交易的价格公允，不会对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及独立性产生影响。

　　● 本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事阮立平先生、阮学平先生回避表决,该议案获得全部非关联董事表决通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　2024年4月24日，公司召开第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了该议案，全体独立董事认为：公司本次预计的日常关联交易符合公司实际业务发展需要，交易价格以市场价格为基础，关联交易金额占同类业务比例较小，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）公司2024年度日常关联交易的预计情况

　　注：“占同类业务比例”基于2023年年度经审计数据测算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.杭州亮牛五金机电有限公司

　　统一社会信用代码：91330104586548398A

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：徐奕蓉

　　成立日期：2012年1月10日

　　注册资本：200万元人民币

　　住所：浙江省杭州市钱塘区白杨街道17号大街161号1幢3楼301室

　　经营范围：批发零售：机电设备（除专控），五金交电，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目

　　主要股东：潘敏峰持股90%，徐奕蓉持股10%。

　　关联关系：公司实际控制人配偶的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：资产总额1,248.41万元，负债总额649.65万元，净资产598.76万元，营业收入4,185.54万元，净利润55.11万元。（以上数据未经审计）

　　2.杭州杭牛五金机电有限公司

　　统一社会信用代码：91330101079344956C

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：潘乾亮

　　成立日期：2013年10月23日

　　注册资本：100万元人民币

　　住所：浙江省杭州市钱塘区白杨街道17号大街161号1幢3楼302室

　　经营范围：一般项目：五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工仪器仪表销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；电工器材销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；照明器具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表修理；日用电器修理；通用设备修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：潘敏峰持股90%，徐奕蓉持股10%。

　　关联关系：公司实际控制人配偶的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：资产总额499.93万元，负债总额230.72万元，净资产269.21万元，营业收入4,018.27万元，净利润32.42万元。（以上数据未经审计）

　　3.杭州飞牛五金机电有限公司

　　统一社会信用代码：91330104MA2B25ARXY

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：潘乾亮

　　成立日期：2018年4月19日

　　注册资本：300万元人民币

　　住所：浙江省杭州市江干区肖苑11幢底商6

　　经营范围：一般项目：五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用品销售；母婴用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；办公用品销售；针纺织品销售；销售代理；日用百货销售；日用杂品销售；户外用品销售；文具用品批发；电池销售；电子产品销售；照明器具销售；充电桩销售；电池零配件销售；家用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：潘乾亮持股55%，徐奕蓉持股45%。

　　关联关系：公司实际控制人阮立平配偶之弟潘敏峰之配偶徐奕蓉持股45%，潘敏峰之子潘乾亮持股55%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，认定为公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：资产总额168.77万元，负债总额87.21万元，净资产81.56万元，营业收入251.25万元，净利润19.84万元。（以上数据未经审计）

　　4.苏州牛唯旺贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91320505MA1NN03F7L

　　企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：于寿福

　　成立日期：2017年3月28日

　　注册资本：200万元人民币

　　住所：苏州高新区珠江路511号

　　经营范围：销售：插座、五金配件、数码配件、LED灯。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：于寿福持股100%。

　　关联关系：公司离任董事蔡映峰子女配偶之父母控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：资产总额1,402.70万元，负债总额1,140.09万元，净资产262.61万元，营业收入2,483.42万元，净利润32.66万元。（以上数据未经审计）

　　5.湖北幻天科技有限公司

　　统一社会信用代码：91420500MA492MBT04

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：徐琰皓

　　成立日期：2018年1月10日

　　注册资本：100万元人民币

　　住所：中国(湖北)自贸区宜昌片区东站路188号三峡物流园C2区1880号

　　经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；金属材料销售；机械设备销售；个人卫生用品销售；电子产品销售；卫生洁具销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东：陈海波持股68%，徐琰皓持股32%。

　　关联关系：公司离任高管张丽娜之妹张美娜之子徐琰皓担任该公司执行董事、经理、财务负责人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：资产总额1,083.00万元，负债总额982.00万元，净资产101.00万元，营业收入1,480.70万元，净利润17.44万元。（以上数据未经审计）

　　6.常德市国鑫贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91430702MA7ADTN13U

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：应坚国

　　成立日期：2021年08月09日

　　注册资本：50万元人民币

　　住所：湖南省常德市武陵区长庚街道聚宝社区十组

　　经营范围：五金产品、电子产品、灯具、日用家电、日用杂品、建筑装饰材料（不含砂砾）、汽车零配件的销售；广告制作、发布及代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：应坚国持股90%，应立科持股10%。

　　关联关系：公司离任董事蔡映峰兄弟姐妹的配偶控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：资产总额430.00万元，负债总额45.00万元，净资产385.00万元，营业收入1,023.00万元，净利润85.00万元。（以上数据未经审计）

　　7.慈溪市利波电器有限公司

　　统一社会信用代码：91330282MA2CJ2YH6X

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：蔡利波

　　成立日期：2018年8月1日

　　注册资本：50万元人民币

　　住所：浙江省慈溪市匡堰镇宋家漕村江东8号

　　经营范围：家用电器、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、橡胶制品、塑料制品、数码产品及配件、五金配件、照明灯具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：蔡利波持股60%，吴学江持股20%，吴梦蓉持股20%。

　　关联关系：公司离任董事蔡映峰的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：资产总额895.82万元，负债总额899.46万元，净资产-3.64万元，营业收入1,575.20万元，净利润21.46万元。（以上数据未经审计）

　　8.北京宸皓电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110116MA019G81X1

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：曾敏惠

　　成立日期：2017年12月21日

　　注册资本：100万元人民币

　　住所：北京市通州区恒业八街6号院26号3层101-30955

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；专业设计服务；会议及展览服务；市场营销策划；电子产品销售；通讯设备销售；灯具销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；日用百货销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；旧货销售；塑料制品销售；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；居民日常生活服务；工程管理服务；配电开关控制设备销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；机械电气设备销售；通用设备修理；充电控制设备租赁；建筑工程用机械销售；特种设备销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；电池销售；电池零配件销售；住宅水电安装维护服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能家庭消费设备销售；家居用品销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；日用电器修理；智能仪器仪表销售；可穿戴智能设备销售；金属结构销售；五金产品零售；五金产品批发；日用产品修理；专业开锁服务；特种劳动防护用品销售；音响设备销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：曾敏惠持股55%，夏中桂持股45%。

　　关联关系：公司离任监事李雨配偶之兄长夏中桂及其配偶曾敏惠控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：资产总额137.42万元，负债总额172.89万元，净资产-35.46万元，营业收入92.55万元，净利润-11.32万元。（以上数据未经审计）

　　9.河北秋迪商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91130202MA0GC7R40U

　　企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：高俊

　　成立日期：2021年5月19日

　　注册资本：300万元人民币

　　住所：河北省唐山市路南区女织寨乡南刘屯村博宇物流东侧吉祥路27号-28号

　　经营范围：五金产品、电线电缆、灯具、建材、防火材料、家用电器、服装、鞋帽、通讯设备、办公设备耗材、文具用品、日用杂品、电子产品、体育用品、节能设备、通用设备、专用设备、安防设备、橡胶制品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：高俊持股100%。

　　关联关系：公司高管李国强配偶的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：资产总额904.43万元，负债总额848.34万元，净资产56.09万元，营业收入691.31万元，净利润47.22万元。（以上数据未经审计）

　　10.阮舒泓：公司实际控制人阮立平之女，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联自然人第四款的规定，构成公司关联方。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，且公司向关联方销售产品及商品采用先款后货方式，故对公司支付的款项不会形成坏帐。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　日常关联交易主要内容为销售产品、商品与房屋租赁等。

　　上述日常关联交易，遵循公平合理原则，以市场公允价格为定价依据，未偏离独立第三方的价格，不存在损害公司股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　上述关联交易为公司正常开展的生产经营活动，能发挥公司与关联人的协同效应，是合理的、必要的，且关联交易的价格公允，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　（二）交易的影响

　　公司与关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为。

　　公司的主要业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2024-021

　　公牛集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划共30名激励对象因离职、当选监事等原因已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,581股拟由公司回购注销。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1.2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　2.2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2021年4月29日至2021年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年5月11日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2021年5月10日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行修订。

　　4.2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

　　5.2021年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年6月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　6.2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2021年12月24日完成注销。

　　7.2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2022年7月29日完成注销。

　　8. 2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9.2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2022年12月23日完成注销。

　　10.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年9月4日完成注销。

　　11.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12.2023年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

　　（二）2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1.2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　2.2022年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

　　4.2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司2022年限制性股票激励计划授予日为2022年5月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5.2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2022年12月23日完成注销。

　　6.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年9月4日完成注销。

　　7.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8.2023年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

　　（三）2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　2.2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年4月28日至2023年5月7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

　　4.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5.2023年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购原因

　　根据《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象13人因离职、当选监事等原因已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票9,369股进行回购注销处理。

　　根据《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象23人因离职、当选监事等原因已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票58,432股进行回购注销处理。

　　根据《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象23人因离职、当选监事等原因已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票108,780股进行回购注销处理。

　　（说明：离职人员中部分人员同时参加了2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为30人）

　　（二）回购数量

　　本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计176,581股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,382,635股。

　　（三）回购价格及总额

　　根据《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司于2023年6月8日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.30元（含税），并以资本公积金每股转增0.48股。因此，2021年限制性股票激励计划的回购价格由85.75元/股调整为55.71元/股；2022年限制性股票激励计划的回购价格由63.06元/股调整为40.38元/股。

　　根据《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司于2023年6月29日完成2023年限制性股票的登记，此后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格48.95元/股。

　　若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据公司《2023年限制性股票激励计划》相关规定对上述回购价格进行调整。

　　（四）回购资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少176,581股，公司股份总数减少176,581股；公司总股本由891,540,875股变更为891,364,294股，注册资本由891,540,875元变更为891,364,294元。

　　如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。

　　后续，公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海仁盈律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书,认为：公司本次回购的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十六日