苏州新锐合金工具股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：688257             公司简称：新锐股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至本报告披露日，公司总股本129,920,000股，扣除公司已回购股份2,907,967股后的股本为127,012,033股，以此计算预计共分配现金红利人民币50,804,813.20元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为31.17%；截至本报告披露日，公司总股本129,920,000股，扣除公司已回购股份2,907,967股后的股本为127,012,033股，以此计算预计共转增股本50,804,813.20股，本次转增后，公司总股本增加至180,724,813.20股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减已回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。该利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　硬质合金作为工业生产的中间品及耗材，广泛应用于矿山采掘、石油钻井、工程机械、金属切削机床、汽车制造、电子信息和航天军工等行业领域，被誉为“工业的牙齿”。

　　公司主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售。公司的主要产品包括硬质合金、硬质合金工具，以及根据客户需求提供的配套产品，其中，硬质合金包括矿用工具合金、切削工具合金和耐磨工具合金等，硬质合金工具则主要是以牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式冲击钎具为代表的凿岩工具和数控刀片为代表的切削工具。

　　硬质合金属于国家战略性新兴产业，公司专注于硬质合金领域的技术开发，逐步掌握了矿用、切削及耐磨等应用领域的硬质合金核心技术，具备了较高的生产工艺水平，建立了完善的销售渠道。

　　公司依托于硬质合金领域的核心技术和市场地位，将产业延伸至下游的工具制造领域，形成了硬质合金及工具制造上下游产业一体化发展的运营模式，同时公司积极拓展海外市场，通过向海外矿山客户供应开采、勘探领域的矿用硬质合金工具及其配套产品，为其提供矿山耗材综合解决方案，其中配套产品主要为外购，无需进行进一步生产加工即可销售。

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司的主要原材料为碳化钨粉、钴粉及合金钢，碳化钨及钴粉均具有大宗商品属性，市场交易活跃，价格公开透明，潜在供应商较多；合金钢为公司生产牙轮钻头所需的特种钢材，需由供应商根据公司需求生产，公司对主要原材料采用“以产定购”的采购模式。同时，公司为提高生产效率，减少固定资产投入，提升投资回报率，将少量工序以委托加工方式完成。此外，公司向海外大型矿山企业提供开采、勘探耗材的综合解决方案，除向其销售牙轮钻头外，也提供配套耗材产品，配套产品种类繁多，客户需求个性化较强，公司为专注主业，对外采购部分配套产品以满足客户需要，提高综合服务能力。

　　2、生产模式

　　公司的产品分为标准化产品及非标准化产品，标准化产品主要包括棒材、板材等硬质合金产品以及牙轮钻头等硬质合金工具，非标准化产品主要包括硬质合金齿、金刚石复合片基体、耐磨零件等定制或异形硬质合金产品。公司采用“以销定产、适度备货”的生产模式，对于标准化产品，公司通常结合订单情况并根据历史销售情况制定生产计划，并维持一定安全库存量，对于非标准化产品则根据客户订单生产。

　　3、销售模式

　　公司下游客户较为分散且分属不同行业，针对客户结构的特点，公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式。对于采购量较大或者销售区域较为集中的客户，公司通常自建销售渠道，对于公司尚未建立销售渠道的海外地区、公司新产品推广阶段以及采购量较低且较为分散的客户，公司则借助经销商的稳定销售渠道资源实现产品覆盖。公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。

　　4、研发模式

　　公司产品应用广泛，下游客户数量众多，公司与主要客户保持良好的合作关系，为满足公司主要客户特定应用场景的需求，紧跟市场的前沿发展方向，公司构建了以技术研发中心为自主研发平台，以各品类产品研发部为产品及工艺创新平台的完善的研发体系。公司实行项目制的研发方式，并形成了研发、销售相互驱动的研发模式，能够快速有效地根据市场需求及行业发展趋势提出研发课题，快速组建项目研发团队，并与市场端形成良好的沟通机制。公司重视基础技术研发，通过密切跟踪硬质合金领域的最新研究成果，充分利用多年积累的技术经验，积极开发适用于高端硬质合金及工具的新产品和新技术，保证公司技术和产品布局适应行业发展的不断演进。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）所处行业

　　公司的主营业务为硬质合金及工具的研发、生产和销售，硬质合金是由碳化钨等难熔金属化合物和钴、镍等粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种先进有色金属材料，硬质合金工具是硬质合金向下游延伸的应用。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司业务属于“C制造业”中的子类“C32有色金属冶炼和压延加工业”；根据《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017）分类标准，公司业务属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”中的“C3240有色金属合金制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“新材料产业”。

　　（2）行业发展阶段及基本特点

　　在硬质合金产业链中，自上而下分别为钨、钴等金属化合物和粉末的开采及冶炼，矿用、切削和耐磨等领域硬质合金生产，前述领域的硬质合金工具制造，以及硬质合金工具的应用场景。

　　公司向上游供应商采购碳化钨粉、钴粉等原材料，生产加工为矿用、切削和耐磨等应用领域硬质合金后，除对外销售硬质合金外，公司进一步生产牙轮钻头等矿用硬质合金工具，并通过外购配套产品，向矿山企业提供开采、勘探耗材综合解决方案。因此，公司跨硬质合金生产、硬质合金工具制造和应用场景综合服务等硬质合金产业链的多个阶段。

　　我国的硬质合金及工具行业属于起步较早且相对成熟的行业，近几年行业技术发展趋势、产业模式、行业业态以及行业经营模式未发生重大变化。

　　①硬质合金行业

　　硬质合金的高硬度、高耐磨的性能使其可以制造成为各种矿用工具、切削工具、耐磨工具等，广泛应用于工程机械、金属切削机床、汽车制造、电子信息、航天军工等领域，被誉为“工业的牙齿”。

　　中国是硬质合金产量最大的国家，根据中国钨业协会硬质合金分会估计，2023年全国硬质合金总产量约为53,000吨。我国的硬质合金产量整体呈增长趋势，2010年至2023年，硬质合金产量复合增长率为7.00%。硬质合金成本构成中，材料成本占比较高，原材料价格波动会对硬质合金行业毛利率造成一定影响。

　　为解决国内硬质合金行业产品深加工程度较低、高端硬质合金自给率不足的现状，在一系列鼓励政策的支持下，我国硬质合金行业通过资源整合、优化重组，企业规模不断壮大。同时，针对一系列“卡脖子”的关键领域，通过引进吸收、自主创新，在原料生产、硬质材料的产品和材质开发、工艺和装备应用、质量检测、废旧合金的循环利用等方面取得了一系列重大进步。

　　②硬质合金工具行业

　　ⅰ矿用硬质合金工具

　　矿产资源及能源开采和基础设施建设的投入决定行业总体需求。矿用硬质合金工具主要包括牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式冲击钎具、反向天井钻具及截煤机截齿等。矿用硬质合金工具的市场规模随着矿产资源、能源的开采量以及基础设施建设投入的波动而变动。以铁矿石为例，根据USGS的数据，2010年以来，全球铁矿石开采量整体呈增长趋势，铁矿石开采量的增加，直接拉动凿岩工具等矿用硬质合金工具的市场需求，同时进一步带动矿用硬质合金的市场需求。

　　从产品输出到服务输出是行业发展方向，矿用硬质合金工具下游客户主要为大型能源及矿产开采企业，由于地质结构、工作环境差异较大，上述客户通常对各类凿岩工具产品及配套产品存在不同需求，因此能够为其提供矿山开采、勘探耗材综合解决方案的供应商通常可以成为其长期合作伙伴，亦能获得更高的附加值，这也对矿用硬质合金工具行业企业提出了更高的要求。

　　ⅱ切削硬质合金工具

　　刀具材料主要包括高速钢、硬质合金、陶瓷、超硬刀具等四大类，硬质合金性能优良，市占率最高，国内应用占比约53%，全球占比约63%，发达国家占比超过70%，随着硬质合金性能继续提升以及涂层技术的应用，其应用占比将稳步提升，预计国内市场规模在2025年、2030年分别达到293、354亿元。按结构分，刀具主要分为整体刀具、数控刀片，根据中国机床工具工业协会统计数据，我国硬质合金刀具市场中，整体刀具和数控刀片消费比例约为1:1。近几年，国内刀具企业快速崛起，国内刀具企业在不断引进消化吸收国外先进技术的基础上，研究成果和开发生产能力得到了大幅提升。在把控刀具性能的能力不断增强的同时，部分国内知名的刀具生产企业也已经能够凭借其对客户需求的深度理解、较高的研究开发实力为下游用户提供个性化的切削加工解决方案。国产刀具凭借产品性价比优势，正在向高端市场延伸，并已逐步实现对高端进口刀具产品的进口替代，加速了数控刀具的国产化。智研咨询统计数据显示，2023年我国刀具市场规模约为512亿元，根据我国机床工具工业协会统计数据，2023年刀具进口额约为88亿元，同比下降约10%，说明我国刀具制造技术和市场进一步提升，正逐步实现对高端进口刀具的替代。

　　（3）主要技术门槛

　　公司所处硬质合金行业是国家战略新兴产业，同时属于技术密集型行业，行业技术门槛高，需要持续较高水平的研发投入才能保持产品的技术优势并缩小与国际一流企业的差距。

　　公司的核心技术覆盖主要产品研发、设计及生产的全过程，包括矿用工具合金、切削工具合金、耐磨工具合金等硬质合金产品和矿用硬质合金工具、切削硬质合金工具产品，以及目前处于开发和推广中的金属陶瓷等产品。公司矿用工具合金及矿用硬质合金工具相关的核心技术达到国内领先水平，推动公司在国内多个矿用工具合金的细分应用领域占据较高的市场份额，帮助公司的矿用牙轮钻头产品国内市场份额排名第一，并且具备在国际市场上与跨国公司竞争的能力。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司专注于中高端硬质合金的研发、生产与销售，已建成国内先进的中高端硬质合金研发生产基地，根据中国钨业协会硬质合金分会公开的统计数据，公司的硬质合金产量连续多年位列国内前列，旋转齿、油用金刚石复合片基体市场占有率位居国内前列。

　　公司依托于硬质合金领域的核心技术和市场地位，将产业延伸至下游的工具制造领域，形成了硬质合金及工具制造上下游产业一体化发展的运营模式，同时公司积极拓展海外市场，通过向海外矿山客户供应开采、勘探领域的矿用硬质合金工具及外购配套产品，为其提供矿山耗材综合解决方案。根据中国钢结构协会钎钢钎具分会统计信息，公司矿用牙轮钻头的国内市场占有率位列国内第一；在全球市场范围内，公司矿用牙轮钻头在澳洲等市场占有率位列前三，具备与跨国公司在该细分市场竞争的实力。

　　经过多年发展，公司实现了硬质合金生产、工具制造以及矿山耗材综合服务的产业链贯通，成为必和必拓（BHP）、力拓集团（RioTinto）和FMG等全球铁矿石巨头的直接供应商，并通过经销商渠道进入巴西淡水河谷（VALE）、智利国家铜业公司（CODELCO）的供应链体系。

　　2021年8月，公司被工信部认定为第三批专精特新“小巨人”。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）产业整合进程加快，行业内收购数量增多

　　硬质合金及工具行业属于硬质合金产业链中的中下游，其上游为钨、钴等金属化合物和粉末的开采及冶炼行业，下游为机械加工、石油和地矿挖掘、汽车制造和航空航天等应用领域。由于硬质合金细分产品数量众多，下游应用领域广泛，长期以来各细分市场间存在一定的壁垒，行业内企业普遍通过新产品的持续开发以及产业链内的收购兼并提升企业市场规模，增强企业竞争力。

　　国外硬质合金及工具制造行业龙头企业的发展过程往往伴随着行业内多次兼并收购，以山特维克为例，2018年以来已完成对美国Dura-Mill公司、昆山欧思克精密工具有限公司、美国Wetmore公司、澳大利亚Deswik公司等多家行业内企业的收购，进一步扩大了业务覆盖领域，增强了对细分领域的控制力，提升了客户的整体服务能力。近年来，我国的硬质合金企业也逐渐加快产业整合步伐，如中钨高新收购PCB行业微型刀具企业德国HPTec，翔鹭钨业收购隆鑫泰钨业等。

　　（2）高端硬质合金及工具的国产化是行业发展的主要方向

　　我国正处于制造业转型升级的关键时期，而高端数控刀具、精密零件模具等作为提升制造水平、劳动效率的关键工业零配件，长期依赖进口。其中，高端数控刀具应用在航空航天、军工及电子信息等关键领域，关乎国家经济安全和国防安全，进口依赖已成为制约我国制造业转型升级的一道障碍。目前国内部分硬质合金品类产品仍以低端化、同质化产品为主，硬质合金深加工和精加工比例不足，突破高端硬质合金的技术壁垒，实现高端硬质合金及其工具的国产化是国内硬质合金企业发展的主要方向。

　　（3）国内硬质合金及工具企业综合服务能力持续提升

　　与国外同行业公司相比，国内硬质合金行业企业普遍存在产品单一、客户需求理解度不足或不能及时响应客户需求的特点，无法为客户提供整体解决方案，导致国内企业的出口以低端、初加工产品为主，国际市场占有率不足，利润率较低。国际领先的硬质合金工具生产企业基于丰富

　　的产品种类及较高的技术含量，以客户系统性需求为中心，能够为客户提供系统、完整的解决方案，并及时掌握客户实际需求变化，积极调整产品结构，强化配套服务，由单一的工具制造商转变成为综合服务商。为参与国际市场竞争，国内硬质合金工具企业需不断提升客户服务能力，由单一产品输出转化为综合性解决方案输出，才能进一步提升企业竞争力，增强企业盈利能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入154,933.25万元，同比增长30.89%；实现归属于上市公司股东的净利润16,298.91 万元，同比增长10.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,781.99万元，同比增长25.59%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688257         证券简称：新锐股份       公告编号：2024-012

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七会议于2024年4月24日上午10点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行。会议通知于2024年4月14日向各位董事发出。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2023年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　(二) 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度财务决算报告》，反映了公司2023年经营实际情况及财务状况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　根据公司既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测，公司在对整体行业形势进行分析的基础上，根据各部门所上报2024年预算，结合2023年实际生产经营状况，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，根据2023年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　2023年，公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事规则》等相关规定，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害，发挥了积极作用。每位独立董事均向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　(六) 审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2023年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范运作。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　(七) 审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》

　　2023年度，公司总裁工作报告真实、客观地反映了公司2023年度的经营状况，公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(八) 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　(九) 审议通过《关于确认2023年度关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事召开专门会议，发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　(十) 审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务审计过程中，遵循了客观、独立、公正的职业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，为保持审计工作的连续性和稳定性，提议继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。

　　(十一) 审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告><审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司及审计委员会对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作情况和审计过程中的履职情况进行评估，并出具了对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》《苏州新锐合金工具股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　(十二) 审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减已回购股份为基数分配利润，具体预案为：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），截至本公告披露日，公司总股本129,920,000股，扣除公司已回购股份2,907,967股后的股本为127,012,033股，以此计算预计共分配现金红利人民币50,804,813.20元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为31.17%。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至本公告披露日，公司总股本129,920,000股，扣除公司已回购股份2,907,967股后的股本为127,012,033股，以此计算预计共转增股本50,804,813.20股，本次转增后，公司总股本增加至180,724,813.20股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减已回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，同时，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　(十三) 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　(十四) 审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

　　2024年度，公司独立董事津贴标准为人民币5,000元/月/人（税前），即6万元/年/人（税前）。在公司任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定，不再单独领取董事薪酬。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，其薪酬参照公司独立董事津贴的水平确定，即6万元/年/人（税前）。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　2024年度，公司高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核结果及年度奖金确定薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬方案，制定公司高级管理人员的考核标准，由董事会批准后执行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事吴何洪先生、袁艾先生、刘国柱先生回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　(十六) 审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况的议案》

　　公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况详见2023年年度报告“第四节公司治理”之“六、董事、监事、高级管理人员的情况”。公司2023年度高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反有关薪酬管理制度的情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　(十七) 审议通过《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》

　　根据公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2024年（自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止）计划向银行申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度（均包括新增和续签），用于办理包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、信用证、保函等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以各家银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度的公告》。

　　(十八) 审议通过《关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》

　　公司为控股子公司武汉新锐合金工具有限公司（以下简称“武汉新锐”）、株洲韦凯切削工具有限公司、贵州新锐惠沣机械制造有限公司、湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司、苏州新锐新材料科技有限公司、浙江新锐竞科动力科技有限公司提供的担保总额为80,000万元；武汉新锐为公司提供的担保总额为50,000万元。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出，具体担保金额以公司、武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。公司及控股子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在批准的担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议及办理相关事宜，不再另行召开董事会和股东大会，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的公告》。

　　(十九) 审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况报告的议案》

　　公司独立董事提交了2023年度独立性情况的自查报告，报告显示公司独立董事在2023年度不存在影响上市公司独立性的情形。董事会对各独立董事自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认独立董事符合相关法律法规和《公司章程》中对独立董事独立性的要求。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司董事会对在任独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　(二十) 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第四届董事会即将任期届满，开展董事会换届选举工作，董事会同意提名吴何洪先生、胡铭先生、袁艾先生、刘国柱先生4人为公司第五届董事会非独立董事候选人，自 2023 年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　(二十一) 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第四届董事会即将任期届满，开展董事会换届选举工作，董事会同意提名张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士3人为公司第五届董事会独立董事候选人，其中何艳女士为会计专业人士。自 2023 年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于董事会、监事会换届选举公告》。

　　(二十二) 审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

　　公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　(二十三) 审议通过《关于部分募投项目及新项目延期的议案》

　　本次延期是对部分募投项目及新项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于部分募投项目及新项目延期的公告》。

　　(二十四) 审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的216名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事吴何洪先生回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　(二十五) 审议通过《关于2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票增值权激励计划（草案）》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，同意公司为符合条件的5名激励对象办理行权相关事宜。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事吴何洪先生、袁艾先生、刘国柱先生回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。

　　(二十六) 审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

　　(二十七) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备是基于实际情况和会计准则做出的判断，能够真实、公允地反映公司经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　(二十八) 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2023年年度股东大会的议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688257           证券简称：新锐股份          公告编号：2024-020

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于部分募投项目及新项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目及新项目延期的议案》，同意公司对募投项目“牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”（以下统称“募投项目”）以及使用超募资金建设的新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”（以下统称“新项目”）达到预定可使用状态的时间进行延期。本次延期未改变募投项目及新项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目及新项目的实施造成实质性影响。公司保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股2,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.30元/股，募集资金总额为人民币144,536.00万元，扣除发行费用人民币9,383.67万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年10月21日出具了苏公W[2021]B096号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目“硬质合金制品建设项目”、“牙轮钻头建设项目”及“研发中心项目”募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：硬质合金制品建设项目投入进度超过100%的原因：公司将闲置的募集资金用于理财，理财到期后产生的收益回归到该募集资金专户，公司将专户所产生的理财收益和银行存款利息一并用于项目投资。

　　三、超募资金投资项目情况

　　截至 2023 年 12 月 31 日，公司超募资金投资项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”超募资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次部分募投项目及新项目延期的具体情况

　　（一）本次部分募投项目及新项目延期情况

　　公司结合募投项目及新项目当前实际情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更情况下，公司经审慎研究，拟对募投项目“牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”及新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　（二）本次部分募投项目及新项目延期的原因

　　由于募投项目“牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”及新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”等四个项目同步进行方案设计及开工建设，项目建设工程量大，在建设过程中受到行业和市场环境的影响，基于审慎性原则，结合市场和客户最新需求，公司对建设方案进行调整，故项目整体进度较计划有所延后。

　　目前，公司正在加快推进项目进度，截至本公告披露日，上述四个项目主体工程已完工，厂房、车间及办公室等正在装修，部分设备已开始进行搬迁。

　　四、本次部分募投项目及新项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目及新项目延期是公司根据实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目及新项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　本次延期是对部分募投项目及新项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司及全体股东的利益。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目及新项目延期未改变公司募投项目及新项目的投资内容、投资总额、实施主体，建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，符合公司发展规划。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目及新项目延期事项已经按规定履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规。该事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目及新项目延期的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　《民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司部分募投项目及新项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688257           证券简称：新锐股份          公告编号：2024-022

　　苏州新锐合金工具股份有限公司关于

　　选举产生第五届监事会职工代表监事的

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）第四届监事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年4月23日召开2024年职工代表大会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会职工代表监事的议案》，选举苏凤女士为公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

　　公司第五届监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与公司 2023年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》等法律法规及《公司章程》关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　附件：职工代表监事简历

　　苏凤女士：1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年7月至2011年9月任潜江新锐硬质合金有限公司工艺员、质量工程师；2011年10月至2012年5月任苏州新锐工程工具有限公司知识管理主管；2012年5月至2017年12月任新锐股份知识管理主管；2017年12月至2019年12月任新锐股份知识管理经理；2019年12月至2020年7月任新锐股份人力资源副部长；2020年7月至2024年1月任新锐股份人力资源部长；2024年1月至今任新锐股份人力资源总监兼部长。

　　截至本公告日，苏凤女士未直接持有公司股份，通过苏州工业园区新宏众富投资管理中心（有限合伙）间接持有35,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、其他监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。