瀛通通讯股份有限公司关于变更 注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2024-018

　　债券代码：128118       债券简称：瀛通转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过方可实施。具体内容如下：

　　一、 公司注册资本变化

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕615号文核准，公司于2020年7月2日公开发行了300万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额30,000万元。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“瀛通转债”自2021年1月8日起可转换为本公司股份。

　　目前，《公司章程》及在工商管理部门所登记注册资本为截至2023年9月30日之情况，即注册资本155,551,272元，总股本155,551,272股。自2023年10月1日至2024年3月31日期间，可转债新增转股1,472股，使得总股本增加1,472股，注册资本增加1,472元。公司注册资本由155,551,272元变更为155,552,744元，公司总股本由155,551,272股变更为155,552,744股。

　　二、 《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理实际情况的需要以及上述注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订如下：

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》其他条款均未发生实质变化。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册资本及修订《公司章程》的相关工商登记、备案等手续。上述事项最终均以行政审批部门核准登记结果为准。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2024-021

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司证券事务代表吴湘女士提交的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。吴湘女士辞职后将不再担任公司任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。吴湘女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，同意聘任曾庆航先生（简历见附件）为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作，任期自公司董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　曾庆航先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相关的专业能力，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。曾庆航先生联系方式如下：

　　电话：0769-83330508

　　传真：0769-83937323

　　邮箱：ir@yingtong-wire.com

　　地址：湖北省通城县经济开发区玉立大道 555 号

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附件:

　　曾庆航先生简历

　　曾庆航，男，中国国籍，无境外永久居留权，1991年出生，本科学历。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任广州维力医疗器械股份有限公司证券事务专员，深圳市杰恩创意设计股份有限公司证券事务代表、副总经理兼董事会秘书，2024 年4月加入公司证券部。

　　经公司查询，曾庆航先生不属于失信被执行人。曾庆航先生未持有公司股份，与控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒情形。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2024-024

　　债券代码：128118       债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司

　　关于拟出售全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为落实瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）战略布局，并优化公司资产结构，盘活存量资产，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司现金流，促进公司长期稳健发展，公司拟向东莞市恒越实业有限公司（以下简称“东莞恒越”）出售公司持有的全资子公司东莞市瀛通电线有限公司（以下简称“东莞瀛通”）100%股权，交易价格为人民币106,800,000 元。

　　本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次股权转让事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：东莞市恒越实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144190055912993XP

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：吕庆彪

　　5、注册资本：人民币伍仟万元

　　6、成立日期：2010 年07月12日

　　7、经营范围：生产：空气压缩机、电机、电器机械、炉具、玩具、水泵、气泵、水族用品、宠物用品；销售：五金交电、机电设备、通用机械设备、玻璃制品、炉具、饲料、水泵、气泵、塑胶制品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟洋富竹三街6号

　　9、主要股东：余静玲持股99.6%，吕庆彪持股0.4%。

　　10、公司与东莞恒越不存在关联关系。最近三年公司与东莞恒越未发生类似交易。

　　11、经查询，东莞恒越不是失信被执行人。经初步了解，东莞恒越经营状况良好，合理判断向公司支付款项等履约能力不存在障碍。截止本公告披露之日，东莞恒越已向公司足额支付500.00万元履约保证金。

　　东莞恒越与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及公司并不存在对其利益倾斜的其他关系。

　　东莞恒越财务状况和经营成果：

　　单位：元

　　注：上述数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：东莞市瀛通电线有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441900785773096J

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：左贵明

　　5、注册资本：人民币壹仟万元

　　6、成立日期：2006年3月1日

　　7、经营范围：产销:耳机线、编织线、铝箔线、隔离线、卷线、编织网管线、

　　电脑周边线、扁平排线、胶粒;货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　8、注册地址：东莞市东部工业园常平园区第二小区(沙湖口)工业干道36号(厂房二)

　　9、股权结构：公司持有东莞瀛通 100%股份，东莞瀛通为公司的全资子公司。

　　10、历史沿革：东莞瀛通于2006年3月1日注册成立，2009年9月，东莞瀛通原股东对东莞瀛通增资500万元，2010 年12月3日，因公司发展需要，公司以经审计后东莞瀛通的净资产10,423,166.19元的价格通过收购的方式成为东莞瀛通100%的股东，自收购后东莞瀛通至今已运营约14年，近三年又一期不存在股权变动及评估情况。

　　东莞瀛通财务状况和经营成果：

　　单位：元

　　注：上述财务数据已审计。

　　经查询，东莞瀛通不属于失信被执行人。

　　东莞瀛通为公司全资子公司东莞市开来电子有限公司提供1.7亿元的担保，公司将在东莞瀛通控制权移交给东莞恒越之前解除该担保事项，并保证东莞恒越免遭任何第三人的追索。本次出售的子公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价

　　根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具《资产评估报告》，以2024 年3月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估，东莞瀛通于评估基准日的股东全部权益评估价值为10,677.75万元，增值额为6,223.44万元，增值率为139.72%。

　　公司拟出售的全资子公司股东全部权益评估价值为人民币 10,677.75万元。截至基准日2024 年3月31日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　根据评估结果，经与交易对方协商，确定本次出售的标的资产对价为人民币10,680.00万元。

　　本次公司全资子公司股权出售遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，结合评估报告的评估结果及市场实际情况，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　五、 交易协议的主要内容

　　甲方：瀛通通讯股份有限公司

　　乙方：东莞市恒越实业有限公司

　　目标公司：东莞市瀛通电线有限公司

　　协议内容以后续各方签署的合同为准，根据双方拟签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：

　　第一条 股权转让的对价、方式及支付

　　本协议签署后，双方应积极配合按如下流程推进相关工作：

　　1、转让标的：甲方持有目标公司100%股权。

　　2、股权转让价款：双方协商后一致确定为人民币壹亿零陆佰捌拾万元（?10,680万元）。

　　3、因本次股权转让所产生的税费按各付各税的原则进行承担（即甲方负责企业所得税、印花税、评估费、其他委托第三方产生之费用；乙方承担印花税）。但目标公司控制权移交之前应缴未缴的税费由甲方承担；股权转让过程中，甲乙双方应通力配合，做好相应的合法、合规的税务申报手续。如果涉及劳动、用工及劳务派遣关系清退的，由甲方负责在控制权变更之前完成，且经济补偿金、工资由甲方负责。

　　4、剩余股权转让价款支付时间节点及支付方式：

　　4.1 第一期付款

　　本协议签署之日起的3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付人民币壹仟万元（?1,000万元）。

　　4.2 第二期付款

　　2024年8月20日前，由甲乙双方共同到工商银行樟木头支行开设、签署“安心账户（交易资金）托管协议（三方）”或其他银行开设银行共管账户。

　　开设共管账户后，2024年9月28日前，乙方应将剩余的足额股权转让款玖仟壹佰捌拾万元（?9,180万元）汇入共管账户内，由甲乙双方进行共管。如果乙方未按时足额将玖仟壹佰捌拾万（?9,180万元）汇入共管账户，且经甲方通知后三日内仍未汇入，则视为乙方放弃购买目标公司的股权，乙方已经支付的股权转让款甲方不再退还，甲方有权自由处置该股权。

　　4.3 资产的移交

　　2024年9月30日前，甲方需将目标公司不动产等资产移交给乙方。甲方将目标公司不动产移交给乙方后的3个工作日内，甲乙双方共同解除共管账户内肆仟陆佰万元（?4,600万元）转让款的监管，将该款项支付给甲方。

　　4.4 股东变更登记

　　乙方足额将玖仟壹佰捌拾万元（?9,180万元）汇入共管账户后，甲方应积极准备股权转让之事宜，包括但不限于税务申报及完税、向市场监督管理局申请工商变更登记等，在2024年10月31日前将目标公司100%股权变更至乙方名下，同时将目标公司的法定代表人、监事等人员变更为乙方指定的人员。

　　在股权转让及法定代表人、监事等人员变更完成后，甲方应将包括但不限于目标公司之证照资料、公章、财务章、账户印鉴、营业执照、银行账户、不动产权证、设计图纸、报建材料、规划许可证等相关文件资料全部移交给乙方，此移交完成即视为乙方取得目标公司的实际控制权，此移交以下简称为控制权移交。甲乙双方完成本款约定的移交手续的当日共同签署交付确认文件。

　　交付确认文件签署后的15个工作日内，甲乙双方共同解除共管账户内剩余肆仟伍佰叁拾万元（?4,530万元）转让款的监管，将该款项支付给甲方。

　　控制权移交后3个月内，如房屋有漏水等结构性损坏的，由甲方负责修缮（由乙方造成损坏的除外），三个月期满甲乙双方共同解除共管账户内剩余伍拾万元（?50万元）转让款的监管，将该款项支付给甲方。

　　第二条 股权转让的先决条件

　　各方同意，乙方根据本协议约定受让标的股权的前提为下列先决条件全部满足或被乙方书面豁免：

　　1、甲方、目标公司根据本协议所做出的陈述和保证、承诺保持真实、准确、完整；

　　2、甲方、目标公司已就本次交易及全部交易文件的签署事宜，根据《公司法》及其他监管规范获得了内部有权机构的批准；

　　3、本协议已经生效。

　　第三条 目标公司债权、债务的承担

　　1、以甲方将本协议第2.6.4条目标公司控制权移交给乙方为时间节点，之前目标公司因包括但不限于拖欠政府税费、罚款、任何第三人的债务未偿还等导致目标公司被他人追索而产生的赔偿和费用，均由甲方承担,之后产生的费用由乙方承担，但该产生的费用是在甲方控制期间产生的，则仍由甲方承担。

　　2、关于目标公司土地及地上建筑物所产生的土地使用税、房产税、土地管理费、土地有偿使用费、水电费等依附于该不动产的费用，以本协议第2.6.3条甲方将场地移交乙方使用为时间节点，之前产生的费用由甲方承担，之后产生的费用由乙方承担。

　　第四条 过渡期的安排

　　1、签订本协议之日（不含当日）起至完成目标公司控制权移交手续之日（不含当日）止，为本次股权转让的过渡期。

　　2、损益安排：目标公司在过渡期内产生的收益或损失或因其他原因导致标的公司其他权益的变动均由甲方享有或承担，本次交易的交易价款及支付安排不因标的公司在过渡期内产生的损益而进行调整。

　　3、本协议签署后，在本次股权转让完成工商变更前，乙方放弃收购目标公司股权的，甲方有权没收乙方已支付的股权转让款；如甲方放弃转让目标公司股权的，乙方有权要求甲方双倍退还已支付的股权转让款。

　　第五条 违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。

　　2、甲方未能如期履行或兑现本协议约定之保证、承诺、责任或其它义务，视为违约，因此给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。若甲方逾期履行义务的，则逾期每日应按人民币10万元之标准向乙方支付逾期违约金；逾期达30天的，乙方有权选择在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，协议继续履行，乙方有关义务相应延期履行，并有权在甲方违约情形未解除前，随时解除本协议，要求甲方双倍退还已支付的股权转让款。若甲方前述违约行为致使乙方无法取得转让股权及标的股权项下的全部权益，致使乙方收购目的落空，则乙方有权直接单方解除协议，要求甲方双倍退还已支付的股权转让款。

　　3、 乙方未能如期履行或兑现本合同约定之保证、承诺、责任或其它义务，视为违约，乙方逾期履行义务的，包括但不限于未能按照本协议约定支付股权转让价款，或违约阻碍从共管账户支付到甲方账户的，则逾期每日应按人民币10万元之标准向甲方支付逾期违约金；逾期达30日的，甲方有权选择，在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，协议继续履行，甲方有关义务相应延期履行，并有权在乙方违约情形未解除前，随时解除协议，要求乙方退回所有股权及权益并要求乙方按照总转让款的10%支付违约金；若乙方违约行为致使甲方无法按时足额取得转让价款的，致使协议落空，则甲方有权单方解除协议，要求乙方退回所有股权及权益并要求乙方按照总转让款的10%支付违约金。

　　4、任一方违约的，除本协议约定之违约金外，违约方还应赔偿守约方的其他损失：包括但不限于直接损失，间接损失（包括预期利益损失）及因维权产生的律师费、诉讼费、仲裁费、担保费、公证费、调查取证费、保全费、差旅费等。上述违约金如不足以弥补守约方所受损失的，守约方有权就不足部分向违约方追偿；本合同对有关违约责任承担另有特殊约定的按有关约定执行。

　　六、出售股权对公司的影响

　　1、本次出售东莞瀛通100%股权，是基于公司的整体经营发展所需，符合公司整体战略布局，不会对公司经营、生产及业务开拓产生负面影响。本次交易有

　　利于优化公司资产结构，盘活存量资产，实现公司资源的有效配置，进一步增强

　　公司现金流，为公司未来财务状况及经营成果带来积极作用，有利于促进公司长期稳健发展，符合全体投资者和公司利益。

　　2、本次交易完成后，公司将不再持有东莞瀛通股权，其将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理。本次交易完成后，经公司财务部门初步测算，本次交易将对公司2024年度利润产生正面影响，预计将产生一定投资收益，最终影响金额以年审机构审计结果为准。

　　3、公司将及时督促交易对方签署交易协议、支付股权转让款项，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止,公司将按照相关法律法规要求及时行信息披露义务。

　　4、因本次交易尚未完成实际交割，交易进程尚存在不确定性。公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、涉及出售资产的其他安排

　　出售股权协议签署之日起的3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付人民币壹仟万元（?1,000万元）。甲方收到前述价款后，开始协助目标公司清理用工、应付款、税费、存货、债务等事项。本次交易不存在伴随上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排，本次出售全资子公司股权的资金主要用于公司日常经营。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、标的资产评估报告；

　　3、标的资产审计报告；

　　4、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2024-020

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，基于谨慎性原则，为真实准确的反映瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的财务、资产和经营状况，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的应收账款、其他应收款、预付账款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产减值的可能性进行充分的评估和分析，判断存在可能发生减值的迹象，确定需计提的减值准备。现将公司2023年度计提资产减值准备的有关事项公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　为真实反映财务状况和资产价值，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对2023年12月31日合并报表范围内的资产进行减值测试，根据测试结果对可收回金额低于账面价值的部分计提了资产减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的资产范围和总金额

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，公司及合并范围内各子公司2023年度计提各项减值准备合计4,507.35万元，明细如下：

　　单位：万元

　　注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、 本次计提资产减值准备的确认标准和计提方法

　　（一）信用减值准备

　　本公司对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、租赁应收款等，以预期信用损失为基础进行减值处理并确认损失准备。

　　1. 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

　　2. 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

　　本年对信用减值准备共计提 370.18万元，包括计提应收账款坏账准备460.33万元，其他应收款坏账准备转回90.15万元。

　　（二）资产减值准备

　　1、存货跌价准备

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　2023年度由于市场需求、价格变化，公司对存货按可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备2,125.55万元。

　　2、无形资产减值准备

　　公司严格根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计提相应的资产减值准备。

　　根据测试结果，2023年度计提无形资产减值准备92.15万元。

　　3、商誉减值准备

　　公司《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，若资产组或者组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

　　公司已于2018年12月完成对惠州联韵声学科技有限公司（以下简称“惠州联韵”）100%股权的收购，在合并资产负债表中形成商誉金额7,202.84万元，2022年度已计提商誉减值准备5,283.37万元。

　　报告期内，公司聘请了宇威国际资产评估（深圳）有限公司对其产生的商誉期末是否减值进行商誉减值测试，并出具了评估报告。根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司的评估结论，截至评估基准日2023年12月31日，惠州联韵声学科技有限公司包含商誉资产组的账面价值为5,893.63万元，预计未来现金流量的现值为3,882.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为3,589.61万元。根据孰高原则，确定惠州联韵声学科技有限公司包含商誉资产组的可收回金额为3,882.00万元。本期应确认商誉资产组减值损失2,011.62万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失1,919.47万元。

　　三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　公司本次计提资产减值准备合计4,507.35万元，其中计入信用减值损失370.18万元，计入资产减值损失4,137.17万元，因此减少公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的利润总额4,507.35万元。公司本次计提的资产减值损失已经会计师事务所审计。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2024-023

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司关于

　　部分募投项目重新论证并延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能无线电声产品生产基地新建项目”重新论证并就实施期限进行合理调整，即项目达到可使用状态的日期由2024年6月30日调整为2025年12月31日，本次事项尚需提交2023年年度股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕615号），并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开募集方式，向社会公众公开发行300万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额30,000.00万元。本次发行的募集资金总额为30,000.00万元，扣除承销及保荐费477.00万元后实际收到的金额为29,523.00万元，已由主承销商中信证券公司于2020年7月8日汇入本公司在招商银行武汉分行循礼门支行开立的账号为127909576110303的人民币账户内。减除包括承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用6,688,679.25元后，实际募集资金净额为人民币贰亿玖仟叁佰叁拾壹万壹仟叁佰贰拾圆柒角五分（?293,311,320.75元）。

　　上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-51号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

　　二、 募投项目实际投资情况

　　截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　三、 本次募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）部分募投项目延长实施期限的具体情况

　　2022年10月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能无线电声产品生产基地新建项目”进行重新论证并就实施期限进行合理调整，将项目达到预定可使用状态的日期由2022年 12月31日调整为2024年6月30日。有关事项已经2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体投资者利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，公司拟将“智能无线电声产品生产基地新建项目”实施期限进行调整，即将项目达到预定可使用状态的日期由2024年6月30日调整为2025年12月31日。本次事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）部分募投项目延长实施期限的原因

　　截至2023年12月31日，“智能无线电声产品生产基地新建项目”累计投入募集资金金额为2,187.40万元，累计投入募集资金占计划投入募集资金总额比重为10.42%。项目进度较为缓慢，主要是由于：

　　2019年公司根据发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势以及公司实际情况制定了“智能无线电声产品生产基地新建项目”投资计划，认为此举有利于扩大公司TWS耳机、头戴式蓝牙降噪耳机等耳机产品的产能，积极抢占未来广阔的市场空间。因此，募集资金到位后公司随即开始募投项目建设工作。但是，受消费电子行业下行、下游客户市场需求不及预期等多种因素的影响，2020年至2022年期间，公司营业收入不及预期，收入水平下滑，且为匹配市场供应链体系变动趋势，并结合公司的产能情况，公司“智能无线电声产品生产基地新建项目”投资进度放缓。2023年度，公司营业收入恢复增长，营业收入较2022年增长4.05%。

　　考虑到公司前期产能可以满足当时需要，盲目扩大产能会给公司资金使用和盈利能力带来较大的压力，公司严谨审慎控制募投项目进度并放缓了募投项目的建设和募集资金的使用，以保证项目建设进度与市场订单需求相匹配。因此，预计募投项目无法在原预计时间（2024年6月30日）前完成建设并投入使用。

　　为提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用并结合未来行业和市场将逐步复苏，下游客户需求逐渐放大的趋势判断，同时为了更好地保护公司及全体投资者的利益，经审慎研究，公司拟将项目达到预定可使用状态的日期调整为2025年12月31日。

　　（三）募投项目延期对公司生产经营的影响

　　本次延长部分募投项目实施期限是根据市场需求的变化、产品技术的发展趋势、公司经营需要及募投项目实际情况做出的决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、建设规模及实施主体的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。本次延期有利于募投项目的顺利实施，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司和全体投资者的利益。

　　四、 对募投项目的重新论证

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对拟延期项目“智能无线电声产品生产基地新建项目”的必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：

　　（一）项目建设的必要性

　　1、把握行业发展机遇，巩固和提高行业地位

　　近些年，随着蓝牙芯片技术、电池方面技术的快速发展，蓝牙耳机在便携性、续航时间、稳定性等关键方面均有了明显提升，无线化、数字化、智能化蓝牙耳机产品层出不穷，TWS（真无线蓝牙耳机）、脖颈式耳机、运动蓝牙耳机等无线蓝牙耳机产品打开了新的市场局面，公司的声学技术可广泛应用于用户日常通勤、视听娱乐、在线教育、商务活动、智能家居、高清通讯等全场景，未来还可应用在智能汽车、智能音箱、医疗助听、智能机器人等领域。

　　因此，公司拟通过本项目的建设实施，扩大公司智能耳机等产品的产销规模，以积极抢占未来广阔市场空间，进一步提升公司产品的市场占有率。

　　2、落实公司发展战略，扩大业务规模

　　公司是集智能产品研发、制造销售、产业投资运营一体化的综合性科技型公司，随着产业技术升级及消费者需求变化，公司紧紧围绕智能消费电子领域进行布局，坚持以市场为导向，以服务客户为中心，制定了“从有线到无线，从半成品到成品”的发展思路，以“成为世界领先的‘大声学、大传输、大健康’整体解决方案服务商”为愿景，依托公司多年积累的产业资源和经验，实施垂直整合、水平扩张的“内生外延”发展战略,着力发展行业高档产品，扩大生产规模，提升产品的市场占有率和公司的盈利能力。

　　公司的发展战略未发生变化，本项目的建设实施，有助于公司智能耳机业务规模的扩大和产品布局的持续完善，符合公司既定发展思路。

　　（二） 项目建设可行性

　　1、坚实的技术基础

　　公司自成立以来一直致力于电声元器件的研发和制造，在智能耳机产品领域积累了雄厚的技术实力。通过与下游终端品牌厂商的长期配套研发，公司目前已经掌握了产品相关的全套设计技术、工艺制作技术、检测测试技术、精密制造技术等核心技术，具有独立开发新款产品的能力，研发、制造出智能化、轻薄化、便携化、集成化智能声学产品，开发双馈式主动降噪、骨传导、全景声、低延时、AI语音唤醒、实时翻译、开放式音频等技术方案。公司拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的实验室，建立了行业内一流的全消音室，消音室底噪低至7.9db，配备了顶级的声学、电子测试系统B&K和APX555等设备，建立了符合国际标准的质量控制和品质保证体系以及完整的摇摆测试、拉力测试、信号传输测试、耐腐蚀测试、声学测试等质量测试体系。为智能耳机奠定了坚实的技术基础。

　　2、广阔的市场前景

　　TWS耳机随着2016年AirPods的发布进入了快速发展阶段。在全球宏观环境变化和产品创新乏力等因素的影响下，根据Canalys统计，2022年TWS耳机出货量为2.88亿台，较2021年下滑2%；2023年，TWS耳机出货量约为2.95亿台，出货量同比增长2.43%。

　　远程学习、居家办公、家庭娱乐等智能耳机使用场景在人们生活中的重要性明显提高，TWS除了听音乐、看视频外，使用场景已延伸至收听有声读物、降噪、游戏、健康追踪、导航等多个场景。使用场景的丰富多样和与市场需求高度贴合使得智能耳机未来发展具有广阔前景。

　　未来，在蓝牙、人工智能、生物识别等前沿技术推广和应用下，TWS作为终端应用落地的重要载体之一，将迎来新的发展空间。同时，类比智能手机历史发展趋势，白牌TWS耳机市场空间或将进一步受到挤压，市场或将向品牌端持续集中，客户对各类产品的新增需求持续增加。

　　3、优质丰富的客户资源

　　公司利用自身优势，把握市场机遇，与多家大型客户建立了稳定的合作关系，进入了苹果、小米、GN、传音、Beats、Jlab、安克、联想、vivo、索尼、哈曼、比亚迪、立讯精密、歌尔股份、小鸟看看、字节跳动、中信科、龙旗、FIIL、绿联、国光、漫步者、Marley、缤特力、富士康、鲁班等客户供应链，为本项目的实施奠定了坚实的客户基础。

　　综上所述，公司认为实施“智能无线电声产品生产基地新建项目”与公司主营业务密切相关，符合公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备投资的必要性与可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司也将密切关注相关经济、政策环境、市场需求、技术趋势变化，并结合公司实际情况对募投项目进行合理安排。

　　五、 相关审批程序和审核意见

　　（一） 董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

　　（二） 监事会意见

　　本次部分募投项目重新论证并延期事宜履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司投资者，尤其是中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次部分募投项目重新论证并延期，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次募集资金投资项目的延期是基于项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害投资者利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响；

　　2、公司本次募集资金投资项目建设延期已经董事会、监事会同意，尚需公司2023年年度股东大会通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；

　　3、中信证券股份有限公司将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体投资者利益。

　　综上，保荐机构对公司部分募投项目重新论证并延长建设周期的事项无异议。

　　六、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司部分募投项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2024-016

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司关于使用

　　闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：安全性高、流动性好的低风险型理财产品；

　　2、投资金额：单日最高余额不超过20,000万元人民币；

　　3、特别风险提示：受政策风险、市场风险、流动性风险等变化的影响，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险型理财产品，其投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司根据生产经营所需流动资金使用计划情况，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过20,000万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次现金管理事项无需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　1、 投资目的

　　在不影响公司及子公司正常经营及投资风险可控的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司及其各级子公司的自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，创造更大的收益。

　　2、 投资金额

　　公司及子公司可使用任一时点合计不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在前述理财额度内，公司及其各级子公司可共同滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

　　3、 投资方式

　　购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品。

　　4、 投资期限

　　决议和授权的有效期自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（期限内任一时点的交易金额，含前述投资的收益进行再投资的相关金额，不应超过现金管理额度）。

　　5、 资金来源

　　公司及子公司进行现金管理所使用的资金全部为公司及其各级子公司的自有资金，资金来源均合法合规。

　　二、 审议程序

　　2024年4月25日，公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次现金管理事项无需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

　　三、 投资风险及风险管理措施情况

　　（一）投资风险

　　1、尽管所购买理财产品属于安全性高、流动性好的低风险型投资品种，但仍受宏观经济的影响，存在一定的系统性风险。

　　2、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

　　（二）风险管理措施

　　1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

　　2、具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司及子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内控审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、 对公司的影响

　　公司及子公司在确保正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多投资回报。

　　公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

　　五、 监事会意见

　　在确保资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司收益，不会影响公司及子公司的日常经营运作和主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，审批、授权与决策程序合法合规。

　　监事会一致同意公司及子公司使用额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

　　六、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日