新疆宝地矿业股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：601121            证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）第四届董事会第四次会议于2024年4月19日以邮件等方式发出会议通知，并于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长邹艳平先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　本议案已经审计与合规管理委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的议案》

　　本次吸收合并有利于进一步提高公司整体运营效率，加快推动备战铁矿与察汉乌苏铁矿的整合开发，符合公司发展战略的需要。由于和静县备战矿业有限责任公司及新疆华健投资有限责任公司系宝地矿业并表范围的控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：601121            证券简称：宝地矿业          公告编号：2024-020

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2024年4月19日以邮件等方式发出会议通知，并于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席杨超先生主持召开，董事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　监事会认为：1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601121        证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-021

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于和静县备战矿业有限责任公司吸收

　　合并新疆华健投资有限责任公司并整合

　　开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）拟吸收合并控股子公司新疆华健投资有限责任公司（以下简称“华健投资”）。本次吸收合并完成后，华健投资的全部资产、负债、权益以及人员等由备战矿业承接，其独立法人资格将被注销。

　　● 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。

　　● 备战矿业及华健投资均为公司并表范围内的子公司，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　一、吸收合并事项概述

　　为提升公司整体运营效率，提高资源利用率，优化资源配置，降低经营成本，推动备战矿业所属备战铁矿与华健投资所属察汉乌苏铁矿一体化整合开发，备战矿业拟吸收合并华健投资。本次吸收合并完成后，华健投资的全部资产、负债、权益以及人员等由备战矿业承接，其独立法人资格将被注销。

　　2024年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的议案》。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次吸收合并双方基本情况

　　（一）备战矿业情况

　　公司名称：和静县备战矿业有限责任公司

　　法定代表人：田吉山

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县巩乃斯郭勒村备战矿区

　　注册资本：21,000万元

　　成立日期：2005年05月10日

　　经营范围：铁矿石开采，铁矿石加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：

　　最近一年财务情况（未经审计）：

　　单位：元

　　（二）华健投资情况

　　公司名称：新疆华健投资有限责任公司

　　法定代表人：邹艳平

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　公司住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县巩乃斯镇巩乃斯郭勒村察汉乌苏铁矿矿区

　　注册资本：58,215.6863万元

　　成立日期：2005年11月1日

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东及持股比例：

　　最近一年财务情况（未经审计）：

　　单位：元

　　（三）备战矿业和华健投资所属矿业权情况

　　三、吸收合并后股权结构情况

　　本次吸收合并完成后，华健投资的全部资产、负债、权益以及人员等由备战矿业承接，其独立法人资格将被注销。吸收合并后备战矿业股权结构如下：

　　四、本次吸收合并事项对上市公司的影响

　　备战矿业及华健投资均为公司并表范围内的子公司，备战矿业所属备战铁矿与华健投资所属察汉乌苏铁矿为相邻矿权。本次吸收合并有利于公司优化现有资源配置、提高整体运营效率，有利于推动备战铁矿与察汉乌苏铁矿一体化整合开发，提高资源利用率，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展需要。

　　本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和正常生产经营产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、吸收合并方式：备战矿业整体吸收合并华健投资，吸收合并完成后，备战矿业作为吸收合并方存续经营，华健投资作为被吸收方依法注销。

　　2、合并范围：华健投资所有资产、负债、业务将由备战矿业享有或承担。华健投资全部在册员工成为合并后备战矿业的员工。

　　3、其他相关安排：公司董事会、监事会审议通过后，备战矿业及华健投资根据相关规定实施吸收合并事项。合并双方将根据法律法规等要求，共同确定吸收合并基准日、签订吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交及相关资产的权属变更登记，办理税务和工商变更登记注销等手续，并履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601121                        证券简称：宝地矿业

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人邹艳平、主管会计工作负责人王灵及会计机构负责人（会计主管人员）江涛保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:新疆宝地矿业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邹艳平           主管会计工作负责人：王灵          会计机构负责人：江涛

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：新疆宝地矿业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　公司负责人：邹艳平           主管会计工作负责人：王灵           会计机构负责人：江涛

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：新疆宝地矿业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邹艳平           主管会计工作负责人：王灵          会计机构负责人：江涛

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日