深圳云天励飞技术股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞       公告编号：2024-014

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月15日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　经审议，监事会同意《2023年度监事会工作报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等公司规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会全体成员保证公司《2023年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，监事会同意《2023年度财务决算报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，监事会同意《2023年度内部控制评价报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2023年度利润分配方案，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配方案公告》。

　　（六）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　经审议，监事会同意《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（七）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币250,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（八）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币60,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（九）审议通过《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单>的议案》

　　对公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象的资格合法、有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》

　　经审核，监事会认为：公司确定本次激励计划的预留授予日（第一批次）符合《股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，监事会同意以2024年4月25日为授予日（第一批次），向4名激励对象授予7.14万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等公司规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会全体成员保证公司《2024年第一季度》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688343    证券简称：云天励飞      公告编号：2024-015

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证监会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已于2023年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2023]24929号）。

　　（二）2023年年度使用金额及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司使用募集资金人民币76,467.58万元，均为本报告期内使用；截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币285,242.50万元，其中募集资金专户余额为人民币30,742.50万元，现金管理余额为人民币254,500.00万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、募集资金存放与使用管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的专户存储、使用、募投项目变更、使用情况的监督等事项进行了规定。根据《募集资金管理制度》，公司在上述募集资金到账后，对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、2023年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币76,467.58万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2023年9月25日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币38,182.95万元。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告（天职业字[2023]46551号）。具体内容详见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　截至2023年12月31日，公司已完成预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币300,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见附表2《募集资金进行现金管理情况表》。

　　（五）用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　　公司于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，并于2023年5月26日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意公司将部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　截至2023年12月31日，公司已使用超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《募集资金监管要求》、上海证券交易所颁布的《规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，云天励飞募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表2

　　募集资金进行现金管理情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688343      证券简称：云天励飞     公告编号：2024-016

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　● 该利润分配方案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案的内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为-383,117,186.32元（合并报表）；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-1,172,871,071.49元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定的2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二、 公司履行决策程序

　　（一） 董事会会议召开、审议和表决的情况

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，一致同意公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2023年度利润分配方案，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、相关风险提示

　　公司2023年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2024-019

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币250,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　（一） 投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二） 投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币250,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三） 投资产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　（四）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过对暂时闲置的募集资金适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币250,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币250,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次拟使用不超过人民币250,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688343     证券简称：云天励飞    公告编号：2024-020

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币60,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 投资目的

　　在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二） 投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过60,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三） 投资产品

　　为控制风险，公司拟使用暂时闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定办理现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司内部审计部机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常资金正常周转的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币60,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币60,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，能够提高公司自有资金的使用效率和收益，不会影响公司正常经营，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688343       证券简称：云天励飞      公告编号：2024-021

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于更换公司独立董事及

　　相关专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于更换公司独立董事及相关专门委员会委员的议案》，具体情况如下：

　　一、更换独立董事的情况

　　公司董事会于近日收到公司独立董事林慧女士提交的辞职申请，其因个人工作原因申请辞去公司第二届董事会独立董事、董事会提名委员会委员职务，辞职生效后将不再担任公司任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，林慧女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，林慧女士将继续履行职责，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

　　林慧女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司发展、公司治理及内部控制等方面发挥了重要作用。公司董事会对林慧女士任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名姚平平女士为第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。姚平平女士的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　二、拟调整第二届董事会专门委员会委员的情况

　　鉴于公司独立董事林慧女士已提出辞职申请，董事会提名姚平平女士为公司第二届董事会独立董事候选人，在公司股东大会选举其为独立董事后，董事会同意姚平平女士担任公司董事会提名委员会委员，任期自股东大会选举通过姚平平女士为独立董事之日起至第二届董事会任期届满之日止。调整后第二届董事会提名委员会委员组成情况如下：

　　提名委员会：冯绍津（召集人）、姚平平、陈宁

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件：

　　姚平平女士简历

　　姚平平，1970年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权。1995年毕业于中山大学，获得硕士学位。1995年9月至2002年5月在深圳司法局担任副处长职位，2002年6月至2006年5月在欧盟和美国学习，2006年6至2009年8月在新加坡黄德森律师事务所担任律师职务，2009年9月至2010年4月在Harneys律师事务所担任律师职务；2010年5月至今，在中伦律师事务所香港办公室担任合伙人职务。

　　截至本公告披露日，姚平平女士未直接或间接持有公司股份。姚平平女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。姚平平女士不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：688343     证券简称：云天励飞      公告编号：2024-013

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月15日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　经审议，董事会同意《2023年度董事会工作报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　经审议，董事会同意《2023年度总经理工作报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意《2023年年度报告》及其摘要的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，董事会同意《2023年度财务决算报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，董事会同意《2023年度内部控制评价报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为-383,117,186.32元（合并报表）；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-1,172,871,071.49元。根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，董事会同意公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配方案公告》。

　　（七）审议通过《关于更换公司独立董事及相关专门委员会委员的议案》

　　公司第二届董事会独立董事林慧女士因个人工作原因申请辞去公司第二届董事会独立董事、董事会提名委员会委员职务，辞职生效后将不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的正常运作，董事会同意提名姚平平女士为独立董事候选人，并在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，林慧女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，林慧女士将继续履行职责，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换公司独立董事及相关专门委员会委员的公告》。

　　（八）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　为进一步完善公司选聘会计师事务所行为，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　（九）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　经审议，董事会同意《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币250,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十一）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币60,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十二）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向多家银行申请总额不超过人民币20亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》

　　根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围内的全资子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司，以下简称“全资子公司”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提下，董事会同意公司在全资子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等）及日常经营需要（包括但不限于履约担保等）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币2亿元（或者等值外币，含本数），担保范围为公司为全资子公司提供担保或全资子公司之间互相提供担保。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》。

　　（十四）审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，董事会同意制定《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　（十五）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年4月25日为授予日（第一批次），向4名激励对象授予7.14万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的公告》。

　　（十六）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　经审议，董事会同意《2024年第一季度报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年5月24日召开公司2023年年度股东大会，审议第二届董事会第六次会议、本次董事会及第二届监事会第七次会议所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日