中国软件与技术服务股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：600536                               公司简称：中国软件

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2023年度不进行利润分配和公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所属行业为软件和信息技术服务业。2023年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，软件业务收入高速增长，突破12万亿元，同比增长13.4%。软件业盈利能力大幅提升，利润总额14591亿元，同比增长13.6%，增速较上年同期提高7.9个百分点。分领域看，软件产品收入29030亿元，同比增长11.1%，增速较上年同期提高1.2个百分点，占全行业收入比重为23.6%；信息技术服务收入81226亿元，同比增长14.7%，高出全行业整体水平1.3个百分点，占全行业收入比重为65.9%；信息安全产品和服务收入2232亿元，同比增长12.4%，增速较上年同期提高2.0个百分点。（数据来源：工信部《2023年软件业经济运行情况》）。

　　行业顶层规划密集出台，2023年2月27日，中共中央、国务院印发了数字中国顶层设计文件《数字中国建设整体布局规划》，明确了“2522”的整体框架和布局。2023年3月，国家能源局印发《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》，2023年6月，中国民用航空局发布《关于落实数字中国建设总体部署加快推动智慧民航建设发展的指导意见》，2023年9月，交通运输部印发《关于推进公路数字化转型?加快智慧公路建设发展的意见》，2023年12月，国家发展改革委等5部门联合印发《深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，国家数据局等17部门联合印发《“数据要素×”三年行动计划（2024―2026年）》，持续明确了数字政府、数字经济、数字社会的重点任务和推进措施。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内公司聚焦网信业务发展，推进全国战略布局，深化市场拓展机制。公司通过重大工程促进综合实力提升，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务持续发展，建立了较为完整的网信市场、研发和技术服务体系。公司现拥有从操作系统、中间件到应用产品的软硬件产品链条，主要业务覆盖政府、税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源、交通、水利、公安等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央国企等。公司的三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。公司业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，同时积极拓展自主产品研发与销售，承建的项目包含信息化咨询、软件开发、系统集成、运维服务等，项目应用涉及云计算、大数据等信息技术领域。

　　（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势

　　1、市场地位

　　公司麒麟操作系统在桌面操作系统、服务器、移动端等领域持续升级，性能更加先进，适配性持续增强，已适配兼容飞腾、鲲鹏、龙芯、申威、兆芯、海光等国内外CPU，“开放麒麟1.0”入选国资委2023年十大国之重器。在税务领域，金税四期项目取得战略性新进展，数字化全电票服务平台、新电子税务局、税务智慧办公平台等系统的上线和应用，进一步奠定了公司在税务行业全面发展的基础。

　　2、竞争优势和劣势

　　优势：（1）中国电子加快打造国家网信事业核心战略科技力量，持续引领公司核心产品创新和业务拓展。（2）公司制定了聚焦主责主业走专业化道路的发展策略，正在加快推进落实。（3）公司拥有麒麟操作系统等基础软件产品，市场份额不断提升，行业地位更加凸显。（4）公司持续推进产品化转型，精心打造了一批面向关键行业领域的核心应用产品。

　　劣势：（1）前沿技术的应用速度还需要进一步加快。（2）业务方向还需要进一步聚焦。

　　3、主要的业绩驱动因素

　　随着数字经济、数字技术的快速发展，公司主要的业绩驱动因素有：

　　（1）政策持续利好。数字中国建设顶层设计文件发布，多个行业主管部门陆续发布行业数字化建设指导文件，数字中国建设持续深入推进。国家数据局正式挂牌成立，从国家层面统筹协调数字中国、数字经济、数字社会的规划和建设，软件和信息技术服务业迎来发展新机遇。

　　（2）产业发展空间大。随着有关政策的持续发布和国家数据局以及各省数据局的成立，数字政府、数字社会、新基建等领域全面快速发展，党政、金融等领域加速推进数字化转型，为公司业务带来了新的发展机遇。

　　（3）市场需求量大。大型央国企数字化转型不断推进，对产品高端化、专业化的要求不断提高，为公司市场扩展、产品研发、技术创新等带来发展机遇，同时随着国产化进程的推进，公司操作系统等产品的市场接受度不断提升。

　　（4）技术与生态平台优势。公司一直高度重视科技创新，核心关键技术持续突破，前沿技术转化应用持续加快。生态建设方面不断加强，与多个地方省市、大型央企行业机构、金融机构以及高校、联盟协会等不同类型市场主体建立战略生态合作。

　　4、业绩变化与行业发展的一致性

　　报告期内，软件与技术服务行业发展稳步推进，公司聚焦重点业务领域，积极推进相关业务，受网信市场影响，业绩不及预期。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：财政部于2022 年11月30日印发《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了企业作为承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，不适用《企业会计准则第18号—2所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据利润分配方案，本报告期实施了资本公积金每10股转增3股，据此调整可比口径的每股收益。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司实现营业收入67.23亿元，同比下降30.26%；实现利润总额-1,117.18万元，同比下降104.28%；实现归属于母公司净利润-2.33亿元，同比下降606.53%，主要原因：一是受网信市场影响，新签合同额不及预期，收入减少，利润贡献下降；二是公司持续加大税务业务等领域重大项目的投入；三是公司对股权投资计提减值损失。

　　报告期内，自主软件产品实现营业收入16.37亿元，同比增长2.61%；平均毛利率75.08%，同比增加3.87个百分点，主要包括以操作系统为代表的基础软件产品，以低代码开发平台为代表的系统平台软件产品，以数字调度系统为代表的铁路专用产品，以中软防水坝数据防泄漏系统为代表的数据安全产品等。行业解决方案实现营业收入34.51亿元，同比减少40.41%；平均毛利率9.66%，同比减少0.08个百分点，主要包括数字政府、数字企业、数字社会等领域的网信业务及数字化业务。服务化业务实现营业收入16.00亿元，同比减少28.05%；平均毛利率55.44%，同比减少3.07个百分点，主要包括税务、金融监管等行业领域的信息系统运维业务。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2024-038

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第八届董事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2024年4月9日以蓝信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2024年4月24日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中，委托出席1人，独立董事陈尚义先生因工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事李新明先生出席会议并对本次会议的议案投同意票。

　　（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，财务总监黄刚先生、董事会秘书赵冬妹女士、总法律顾问王辉女士列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《2023年度总经理工作报告》

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）《2023年ESG报告》

　　《中国软件2023年ESG报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第四次会议暨独立董事年报沟通会审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）《中国软件2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》

　　《中国软件2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（五）《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（六）《2023年度内部控制评价报告》

　　《2023年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（七）《2024年度风险管理与内控体系工作报告》

　　本议案已经董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（八）《2023年度财务决算报告》

　　《2023年度财务决算报告》详见公司《2023年年度报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。

　　公司于同日召开董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议，审议通过了《2023年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关决算内容编入《2023年度财务决算报告》，提交董事会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》

　　根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

　　《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十）关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案

　　根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于18%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；(2)2023年度净资产现金回报率不低于13.00%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；(3)2023年度△EVA为正值。”

　　根据公司《2023年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【中兴华审字（2024）第013978号】，公司2023年净利润为-7,834,747.02元，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十一）关于2024年日常关联交易预计的议案

　　由于业务经营的需要，公司（含子公司）2024年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2024年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2024年日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度在公司领取报酬情况的议案

　　公司现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员2023年在公司领取报酬情况详见公司《2023年年度报告》。董事会对高级管理人员2023年度在公司领取报酬情况审议确认，董事兼总经理周在龙先生回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案中董事、监事2023年度在公司领取报酬情况需提交股东大会确认。

　　（十三）《2023年年度报告》

　　公司《2023年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额核查意见》、《会计师事务所对涉及财务公司关联交易存贷款业务的专项说明》。

　　公司于同日召开董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议，审议通过了《2023年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关财务数据编入《2023年年度报告》，提交董事会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）关于将《独立董事2023年度述职报告》提交股东大会的议案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将2023年度公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生、李新明先生分别作出的《独立董事2023年度述职报告》提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　《独立董事2023年度述职报告》需提交股东大会审议。

　　（十五）关于独立董事独立性核查情况的议案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等要求，公司董事会就在任独立董事陈尚义先生、李新明先生和宗刚先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

　　经核查独立董事陈尚义、李新明和宗刚的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十六）《2023年度董事会工作报告》

　　《中国软件2023年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%。

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有101名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的2,947,934股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，2名因主动辞职，拟按照15.42元/股的价格回购其持有的99,713股限制性股票,7名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、3名因达到法定退休年龄正常退休、82名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的2,603,819 股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照22.41元/股的价格回购其持有的26,000股限制性股票，6名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的218,402股限制性股票。

　　因公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟回购注销第二个解除限售期共480名激励对象(含已退休3名激励对象)已获授尚未解除限售的6,576,245股限制性股票，本董事会决议公告前一交易日中国软件股票交易均价为28.63元/股，拟按照15.42元/股的价格回购423名首次授予的激励对象5,875,180股限制性股票，按照22.41元/股的价格回购52名预留部分（第一批）激励对象643,870股限制性股票，按照28.63元/股的价格回购5名预留部分（第二批）激励对象57,195股限制性股票。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少9,524,179股，注册资本将减少9,524,179元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。其他详见《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十八）关于提议召集召开2023年年度股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2024年5月16日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2023年年度股东大会，审议如下议案:

　　1、《2023年度财务决算报告》

　　2、《独立董事2023年度述职报告》

　　3、关于确认公司董事监事2023年度在公司领取报酬情况的议案

　　4、《2023年度董事会工作报告》

　　5、《2023年度监事会工作报告》

　　6、《2023年年度报告》

　　7、关于2024年日常关联交易预计的议案

　　8、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　9.00、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　9.01、发行股票种类和面值

　　9.02、上市地点

　　9.03、发行方式和发行时间

　　9.04、发行对象及认购方式

　　9.05、发行数量

　　9.06、定价基准日、发行价格及定价原则

　　9.07、限售期安排

　　9.08、募集资金数量及用途

　　9.09、滚存利润分配安排

　　9.10、本次发行决议的有效期

　　10、公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

　　11、公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

　　12、公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

　　13、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　14、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案

　　15、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

　　16、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

　　17、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案

　　18、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案

　　19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600536       证券简称：中国软件         公告编号：2024-039

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于2024年日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　● 公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　● 公司关于2024年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月24日公司召开第八届董事会第七次会议，对《关于2024年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

　　公司审计委员会暨独立董事专门会议对本关联交易事项发表意见：“公司2024年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国电子信息产业集团有限公司 （简称中国电子）

　　统一社会信用代码：91110000100010249W

　　成立时间：1989年5月26日

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　主要办公地点：深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座

　　法定代表人：曾毅

　　注册资本：184.82亿元

　　主要股东：国务院国资委

　　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　与公司的关联关系：公司股东及公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　2、武汉达梦数据库股份有限公司

　　统一社会信用代码：914201007246920224

　　成立时间：2000年11月13日

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技大厦C3栋16-19层

　　主要办公地点：同注册地址

　　法定代表人：冯裕才

　　注册资本：5700万元

　　主要股东：

　　主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务及内训;计算机软件的开发、制造及批发兼零售;货物的进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术);经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的批发兼零售(凭许可证在核定期限内经营);经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产(凭许可证在核定期限内经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

　　与公司的关联关系：在过去12个月内，存在由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人的情形。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　公司关于2024年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2024-040

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予

　　但尚未解锁限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%。

　　现将有关内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

　　2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《<中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

　　8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　9、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　10、2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　11、公司于2023年1月19日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。

　　15、2023年3月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。

　　16、2023年3月29日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　17、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。

　　18、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　19、 公司于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　20、2023年11月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。

　　21、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销 的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。

　　22、公司于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　23、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512 名激励对象符合 解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727 万股，约占目前公司 总股本的 0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项 进行核实并发表了核查意见。

　　24、2024年3月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2 名激励对象持有的已授予但未解锁的 55,900 股限制性股票的回购注销。

　　25、2024年3月15日，公司2021年限制性股票激励计划512名激励对象所持有的 714.3727 万股限制性股票上市流通。

　　26、2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%，其中，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有101名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的2,947,934股限制性股票进行回购注销。因公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟使用自有资金回购注销第二个解除限售期共480名激励对象(含已退休3名激励对象)已获授尚未解除限售的6,576,245股限制性股票。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容

　　（一）回购原因、回购价格及回购数量的确认

　　1、根据公司第七届董事会第五十八会议决议，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股，预留部分(第一批)授予限制性股票回购价格调整为22.41元/股，预留部分(第二批)授予限制性股票回购价格调整为28.85元/股。公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2024年4月25日，中国软件股票交易均价为28.63元/股，高于15.42元/股、22.41元/股，低于28.85元/股。

　　2、因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有101名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，2人主动辞职、7人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，82人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票；3人于2023年达到法定退休年龄正常退休，公司拟按照激励计划有关规定回购其剩余年度（不含退休所属年度）获授但尚未解除限售的限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1人主动辞职、6人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该101名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情况如下：

　　3、根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于18%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平;(2)2023年度净资产现金回报率不低于13.00%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平;(3)2023年度△EVA为正值。”因公司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照激励计划规定的价格予以回购。根据公司《2023年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【中兴华审字（2024）第013978号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，按照激励计划规定，公司拟按照调整后的数量对2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期共480名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情况如下：

　　注：根据股权激励计划，首次授予的3名激励对象于2023年达到法定退休年龄正常退休，其所持有的第二个解除限售期（业绩考核年份为2023年）权益按照考核年份任职比例纳入考核体系，其剩余年度（不含退休所属年度）获授但尚未解除限售的限制性股票公司拟按照激励计划有关规定回购。

　　根据股权激励计划，因本次董事会决议公告前一日交易均价28.63元/股低于28.85元/股，按照董事会决议公告前一日交易均价回购预留二批5名激励对象所持有的57,195股限制性股票。

　　本次回购的限制性股票数量为9,524,179股，占截至本公告披露日公司总股本的1.1079%。

　　（二）回购资金来源

　　本次拟回购2021年限制性股票激励计划9,524,179股限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。

　　（三）本次回购注销的决策

　　本次回购注销已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。

　　三、回购完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少9,524,179股，注册资本将减少9,524,179元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2024年4月24日）：

　　单位：股

　　四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：

　　本次回购注销已依法履行了必要的内部决策程序；本次回购注销的原因及依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格、回购资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。公司就本次回购注销事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。

　　六、上网公告附件

　　（一）《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年4月25日