中国人寿保险股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：601628               证券简称：中国人寿

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

　　● 本公司2024年第一季度报告所载财务资料根据中国企业会计准则编制，且未经审计。

　　本公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则第25号—保险合同》（财会〔2020〕20号）（以下简称“新保险合同准则”）和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）等金融工具准则（以下简称 “新金融工具准则”）（以下合称“新会计准则”），对于比较期间保险合同相关信息，本公司根据新保险合同准则重述列报；对于比较期间金融工具相关信息，根据新金融工具准则无需重述列报。

　　● 本公司董事长白涛先生，总精算师侯晋女士，临时财务负责人及财务机构负责人袁颖女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　币种：人民币

　　注：

　　1.对于比较期间保险合同相关信息，本公司根据新保险合同准则重述列报；对于比较期间金融工具相关信息，根据新金融工具准则无需重述列报。

　　2.在计算“每股收益（基本与稀释）”的变动比率时考虑了基础数据的尾数因素。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　单位：人民币百万元

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　单位：人民币百万元

　　二、股东信息

　　截至报告期末的普通股股东总数及前十名股东持股情况表

　　注：

　　1.HKSCC Nominees Limited 为香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有。因香港联合交易所有限公司有关规则并不要求上述人士申报所持股份是否有质押及冻结情况，因此HKSCC Nominees Limited 无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

　　2.中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金及中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金的基金托管人均为中国工商银行股份有限公司。除此之外，本公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、季度经营分析1

　　2024年以来，我国经济运行起步平稳，延续了回升向好态势，但推动经济持续回升向好的基础还需进一步巩固。本报告期内，本公司紧紧围绕高质量发展主题，业务发展稳中有进，经营质效不断提高，市场领先优势更加稳固，综合实力持续增强。一是保险业务保持较快发展。2024年一季度，在2023年同期高基数基础上，保险业务持续实现较快发展。总保费为人民币3,376.38亿元，同比增长3.2%，其中，续期保费为人民币2,251.94亿元，同比增长7.5%。受趸交业务规模下降影响，新单保费为人民币1,124.44亿元，同比下降4.4%；首年期交保费为人民币748.25亿元，同比增长4.7%，其中，十年期及以上首年期交保费为人民币251.91亿元，同比增长25.4%。短期险保费为人民币348.04亿元，同比下降0.5%。退保率2 为0.26%，同比下降0.14个百分点。二是发展质效持续提高。公司持续强化资产负债管理，积极推进形态多元、期限多元、成本多元的产品体系构建，业务结构持续优化，发展质效进一步提高。十年期及以上首年期交保费占首年期交保费的比重为33.67%，较2023年同期提升5.57个百分点。在中长期期交业务较快增长、降本增效的带动下，2024年一季度新业务价值实现近年来最高增速，较2023年一季度重置3 后新业务价值增长26.3%。三是销售队伍量稳质升。公司稳步推进营销体系改革，持续推动队伍专业升级，销售队伍质态持续改善。截至本报告期末，本公司总销售人力为67.9万人，其中，个险销售人力为62.2万人，队伍规模企稳态势巩固；队伍质态明显改善，绩优人群数量和占比持续实现双提升，个险板块月人均首年期交保费同比上升17.7%，队伍产能在高基数基础上实现持续增长。个险新型营销模式试点快速推进，"种子计划"试点已在江苏、广东、深圳等省级机构启动。四是保持长期资产配置定力。一季度利率中枢持续下行，A股市场低位震荡，结构分化延续。公司坚持长期投资、价值投资和稳健投资理念，多措并举稳定投资收益。2024年第一季度，本公司实现总投资收益4 人民币646.57亿元，同口径同比增长7.2%，简单年化总投资收益率5为3.23%；净投资收益6为人民币426.81亿元，同口径同比下降0.1%，简单年化净投资收益率为2.82%。

　　截至本报告期末，本公司总资产达人民币60,708.43亿元，投资资产达人民币59,318.95亿元，较2024年初分别增长4.6%、4.8%。本公司偿付能力持续保持较高水平，核心偿付能力充足率达154.97%，综合偿付能力充足率达209.17%。公司积极强化承保能力建设，努力稳定投资收益水平，2024年第一季度，实现归属于母公司股东的净利润人民币206.44亿元，展现了强大发展韧性。

　　本公司将坚持以客户为中心，坚持稳中求进，以进促稳，先立后破，践行"三坚持"（强党建、推改革、防风险）、"三提升"（稳发展、增价值、重队伍）、"三突破"（优服务、促融合、降成本）经营思路，强化资负联动，加快转型升级，优化客户服务，深耕资源整合，加强成本管控，守牢风险底线，切实推动公司高质量发展再上新台阶。

　　1本季度报告中保费数据（包括总保费、新单保费、首年期交保费、十年期及以上首年期交保费、续期保费、趸交保费、短期险业务保费等）为《企业会计准则第25号-原保险合同》《企业会计准则第26号-再保险合同》（财会〔2006〕3号）及《保险合同相关会计处理规定》（财会〔2009〕15号）下相关数据。

　　2退保率指长期险业务当期退保金占期初准备金与当期保费之和的比例，退保金、准备金、保费等为《企业会计准则第25号-原保险合同》《企业会计准则第26号-再保险合同》（财会〔2006〕3号）及《保险合同相关会计处理规定》（财会〔2009〕15号）下相关数据。

　　3基于2023年末内含价值评估假设对2023年一季度新业务价值进行重置。

　　4总投资收益=净投资收益+投资资产买卖价差收益+公允价值变动损益-投资资产信用减值损失-投资资产资产减值损失

　　5在年化总投资收益率及年化净投资收益率计算中，仅对固定到期类资产的利息收入和投资性房地产的租金收入等进行年化，对买入返售金融资产和卖出回购金融资产款的利息收入/支出、股息收入、价差收入、公允价值变动损益等均不年化。分母平均投资资产不含其他债权投资的公允价值变动额，以反映公司资产负债管理的战略意图。

　　6净投资收益主要包含各项金融资产产生的利息收入、股息收入，以及投资性房地产净投资收益、对联营企业和合营企业的投资收益等。

　　2024年一季度保险业务主要数据

　　单位：人民币百万元

　　四、主要会计政策变更

　　本公司自2024年1月1日起执行财政部修订发布的《企业会计准则第25号—保险合同》（财会〔2020〕20号）和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）等金融工具准则。新保险合同准则执行日为2024年1月1日，过渡日为2022年1月1日，比较期间数据重述列报。新金融工具准则执行日为2024年1月1日，比较期间数据不进行重述列报。上述会计政策变更对本公司的影响，请详见本公司同日披露的《中国人寿保险股份有限公司关于会计政策变更的公告》。本公司已在本报告财务报表中披露执行新会计准则后的2024年1月1日资产负债表。

　　五、季度财务报表

　　2024年3月31日资产负债表(未经审计)

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　2024年3月31日资产负债表(未经审计)(续)

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　2024年一季度利润表(未经审计)

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　2024年一季度利润表(未经审计)(续)

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　2024年一季度现金流量表(未经审计)(续)

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　2024年一季度现金流量表(未经审计)(续)

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　法定代表人: 白涛      主管会计工作的负责人: 袁颖       总精算师: 侯晋       会计机构负责人: 袁颖

　　2024年一季度现金流量表(未经审计)(续)

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　法定代表人: 白涛      主管会计工作的负责人: 袁颖       总精算师: 侯晋       会计机构负责人: 袁颖

　　2024年起首次执行新会计准则期初资产负债表（未经审计）

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　2024年起首次执行新会计准则期初资产负债表（未经审计）（续）

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　2024年起首次执行新会计准则期初资产负债表（未经审计）（续）

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　2024年起首次执行新会计准则期初资产负债表（未经审计）（续）

　　(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601628                   证券简称：中国人寿               编号：临2024-016

　　中国人寿保险股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司第七届监事会第十八次会议于2024年4月18日以书面方式通知各位监事，会议于2024年4月26日在北京召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人。监事会主席曹伟清，监事牛凯龙、来军、叶映兰现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　会议由监事会主席曹伟清先生主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

　　一、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　监事会审核认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能反映公司报告期的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现公司参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于公司合规负责人许崇苗任中审计报告的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于公司原审计责任人刘凤基离任审计报告的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　四、《关于〈公司2023年度关联交易审计报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　五、《关于〈公司2023年度公司治理报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　六、《关于公司2024年度内控评估工作计划的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601628                  证券简称：中国人寿                编号：临2024-017

　　中国人寿保险股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 金融工具和保险合同相关会计政策变更将对本公司中国企业会计准则下自2024年1月1日开始的会计年度财务报告产生影响，2024年期初净资产增加约人民币170亿元。

　　一、概述

　　2017年，财政部陆续修订印发《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），以及《关于保险公司执行新金融工具相关会计准则有关过渡办法的通知》（财会〔2017〕20号）。2020年，财政部修订印发了《企业会计准则第25号—保险合同》（财会〔2020〕20号）（以下简称“新保险合同准则”），以及《财政部、银保监会关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会〔2020〕22号）。

　　本公司2023年采用新保险合同会计准则过渡方案。2024年1月1日起，本公司按照财政部上述新金融工具准则和新保险合同准则相关规定，对金融工具和保险合同相关会计政策进行变更。本公司第七届董事会第三十七次会议于2024年4月26日审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》，同意本次会计政策变更。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）新金融工具准则的主要变化

　　根据新金融工具准则相关规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和合同现金流量特征，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”。

　　（二）新保险合同准则的主要变化

　　根据新保险合同准则相关规定，企业以合同组作为计量单元，按照履约现金流量与合同服务边际之和对保险合同负债进行初始计量。企业基于与保险合同具有一致现金流量特征的金融工具当前可观察市场数据确定折现率，不考虑与保险合同现金流量无关但影响可观察数据的其他因素。对于符合特定条件的合同，企业可以选择采用保费分配法进行简化计量。对于企业签发的具有直接参与分红特征的保险合同，企业应当采用浮动收费法进行计量。新保险合同准则调整了保险服务收入和保险服务费用的确认规则，以及保险合同相关的列报和披露。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，首次执行新金融工具准则与执行前的差异计入期初留存收益或其他综合收益。本公司2024年1月1日首次采用新金融工具准则，相关比较期间数据不进行重述。

　　根据新保险合同准则衔接规定，首次执行日之前的保险合同会计处理与新保险合同准则规定不一致的，应当采用追溯调整法处理；对合同组采用追溯调整法不切实可行的，采用修正追溯调整法或公允价值法。本公司2024年1月1日首次采用新保险合同准则，过渡日为2022年1月1日，对相关比较期间数据进行重述。

　　上述会计政策变更，将对本公司中国企业会计准则下2024年1月1日开始的会计年度财务报告产生影响，2024年期初净资产增加约人民币170亿元。

　　四、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　本公司第七届监事会第十八次会议于2024年4月26日审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》，同意本次会计政策变更。监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、董事会审计委员会审议情况

　　本公司第七届董事会审计委员会第十四次会议于2024年4月25日审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》，同意本次会计政策变更。

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601628                  证券简称：中国人寿                编号：临2024-015

　　中国人寿保险股份有限公司

　　第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司第七届董事会第三十七次会议于2024年4月12日以书面方式通知各位董事，会议于2024年4月26日在北京召开。会议应出席董事8人，实际出席董事6人。董事长、执行董事白涛，执行董事利明光，非执行董事王军辉，独立董事林志权、黄益平、陈洁现场出席会议。非执行董事卓美娟因其他公务无法出席会议，书面委托非执行董事王军辉代为出席并表决；独立董事翟海涛因其他公务无法出席会议，书面委托独立董事陈洁代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议由董事长白涛先生主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

　　一、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　董事会审计委员会已审核通过该项议案。

　　会计政策变更详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于提名许崇苗先生担任公司首席合规官的议案》

　　董事会提名薪酬委员会已审核通过该项议案。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　2023年年度股东大会通知另行公布。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　四、《关于〈公司2023年度公司治理报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　五、《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于修订〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于修订〈公司董事会提名薪酬委员会议事规则〉的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司外包事项授权的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　九、《关于公司合规负责人许崇苗任中审计报告的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十、《关于公司原审计责任人刘凤基离任审计报告的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十一、《关于启航基金扩募相关事项的议案》

　　独立董事专门会议已审核通过该项议案。

　　关联董事白涛、利明光、王军辉、卓美娟回避了该议案的表决。详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　十二、《关于〈公司2023年度精算报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十三、《关于〈公司2023年度关联交易审计报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601628                  证券简称：中国人寿                编号：临2024-018

　　中国人寿保险股份有限公司关联交易公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  中国人寿保险股份有限公司（"本公司"）（作为有限合伙人）拟于2024年12月31日前与国寿置业投资管理有限公司（"国寿置业"）（作为普通合伙人）1签订补充协议，以增加本公司对国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） （"合伙企业"）的认缴出资额人民币49亿元，并延长合伙企业的期限（"本次增资"）。国寿资本投资有限公司（"国寿资本"）为合伙企业的管理人。本公司增加出资后，合伙企业拟以不超过人民币31亿元与緻港有限公司（"緻港公司"）2共同收购北京颖煜企业管理咨询有限公司 （"北京颖煜"）和天津颐港通企业管理有限公司 3（"天津颐港通"）持有的北京星泰通港置业有限公司（"项目公司"）的部分股权及相应债权（"本次收购"），项目公司主要负责北京大望京商圈的旗舰级商业综合体颐堤港二期项目的开发及运营。

　　1经本公司于2020年10月28日召开的第六届董事会第二十九次会议审议批准，本公司与国寿置业于2020年11月20日签署《国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（"合伙协议"），共同成立合伙企业。详见本公司分别于2020年10月29日及2021年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易公告》（临2020-050）及《中国人寿保险股份有限公司关联交易进展公告）》（临2021-042）。

　　2北京颖煜企业管理咨询有限公司为远洋集团控股有限公司（"远洋集团"）间接持有的子公司。

　　3天津颐港通企业管理有限公司为远洋集团间接持有的子公司。

　　● 本次交易构成本公司关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准。

　　● 关联交易对本公司的影响：本次增资目的为更好地发挥保险资金长久期优势，把握市场机遇以有利价格获取优质核心资产。本次收购为核心城市优质资产投资，符合保险资金配置要求，并与合伙企业已投颐堤港一期项目形成良好联动，有利于释放已投项目长期价值。相关交易属于本公司正常业务范围，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性产生不利影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　本公司（作为有限合伙人）拟于2024年12月31日前与国寿置业（作为普通合伙人）签订补充协议，以增加本公司对合伙企业的认缴出资额人民币49亿元，并延长合伙企业的期限。国寿资本为合伙企业的管理人。本公司增加出资后，合伙企业拟以不超过人民币31亿元与緻港公司共同收购北京颖煜和天津颐港通持有的项目公司的部分股权及相应债权，项目公司主要负责北京大望京商圈的旗舰级商业综合体颐堤港二期项目的开发及运营。

　　（二）关联交易的目的及原因

　　合伙企业将重点对中国一线及强二线城市的不动产项目进行股权及符合法律法规及监管政策要求的配套投资。不动产核心资产具备低风险、抗通胀的特性，与保险资金长久期及追求稳定回报的特点高度匹配，因此本公司拟通过向合伙企业增资以投资相关资产。

　　颐堤港二期项目位处商业氛围浓厚的北京市大望京商圈，拟建设为旗舰级商业综合体。鉴于合伙企业已于2022年4月投资颐堤港一期项目，为实现项目的整体管控以及最大化价值释放，更好地发挥保险资金长久期优势，把握市场机遇以有利价格获取优质核心资产，合伙企业拟投资颐堤港二期项目。

　　（三）关联交易履行的审议程序

　　本公司于2024年4月25日召开的第七届董事会关联交易控制委员会第十六次会议、2024年第一次独立董事专门会议，于2024年4月26日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于启航基金扩募相关事项的议案》，同意本公司增加对合伙企业的认缴出资额，及合伙企业收购远洋集团间接持有的项目公司的部分股权及相应债权。关联董事白涛先生、利明光先生、王军辉先生、卓美娟女士回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

　　本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准，无需有关部门批准。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及子公司与远洋集团之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方基本情况及关联关系介绍

　　（一）与本公司的关联关系

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）为集团公司的全资子公司，国寿资本为国寿投资的全资子公司，国寿置业为国寿资本的全资子公司。本公司为远洋集团的主要股东，持有其29.59%股份。国寿置业、国寿资本、远洋集团构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　1.国寿置业的基本情况

　　国寿置业为成立于2017年8月的有限责任公司，是国寿资本的全资子公司，注册地为浙江省宁波市，统一社会信用代码为91330206MA2931286G，法定代表人为杨宇，注册资本为人民币 5,000 万元，营业范围为投资管理、投资咨询及资产管理。国寿置业定位于国寿资本内部的普通合伙人，用于发起设立相关有限合伙制私募基金。截至2023年12月31日，国寿置业经审计总资产为人民币0.11亿元，净资产为人民币0.11亿元。

　　2.国寿资本的基本情况

　　国寿资本为成立于1995年11月的有限责任公司，是国寿投资的全资子公司，注册地为北京，统一社会信用代码为91110108100022725R，法定代表人为刘晖，注册资本为人民币10亿元，主营业务为投资管理和资产管理。国寿资本是集团公司内专注商业不动产及基础设施等领域实物资产投资的专业投资管理基金平台。国寿资本目前在管基金及产品共34只，累计签约规模超人民币2,000亿元。截至2023年12月31日，国寿资本经审计总资产为人民币7.38亿元，净资产为人民币5.87亿元。

　　3.远洋集团的基本情况

　　远洋集团为成立于1993年的大型房地产开发商，注册地为中国香港，企业负责人为李明，已发行股份数为7,616,095,657股，股本为人民币2,732,923.2万元，主营业务为在中国境内从事投资控股、物业发展及物业投资等业务。截至2023年12月31日，远洋集团经审计总资产为人民币2,061.72亿元，净资产为人民币207.92亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）补充协议的主要内容

　　1.订约方

　　（1）普通合伙人及执行事务合伙人：国寿置业

　　（2）有限合伙人：本公司

　　2.出资额

　　根据补充协议，本公司将向合伙企业增加认缴出资人民币49亿元。在本次增资后，合伙企业全体合伙人认缴出资总额由人民币90.01亿元增至人民币139.01亿元，其中，本公司的认缴出资额由人民币90亿元增至人民币139亿元，国寿置业的认缴出资额保持人民币100万元不变。本公司的新增认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。

　　3.期限

　　根据补充协议，合伙企业的经营期限由六年延长为十年，且投资期由前三年调整为前五年。根据补充协议，如合伙企业的经营期限届满时，合伙企业尚有未退出的投资项目，则合伙企业的经营期限自动调整为十五年。管理人可自主决定在前述经营期限基础上再延长合伙企业的经营期限一次，延长期为五年。

　　除上文所述者外，合伙协议的其他条款并无重大变动，与相关公告中所披露内容并无重大差异。

　　（二）收购项目公司股权及相应债权的主要情况

　　1.交易概述

　　合伙企业拟以不超过人民币31亿元收购项目公司49.895%的股权及相应债权，其中股权收购价格为人民币29.84亿元，债权收购价格为人民币0.96亿元。

　　本次收购构成《上海证券交易所股票上市规则》项下购买关联方资产的交易类型。

　　2.标的公司及相应债权概况

　　项目公司成立于2015年7月，注册地为北京，注册资本为人民币95亿元，主营业务为房地产开发、项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、技术推广服务、机动车公共停车场服务、出租商业用房、物业管理、园林绿化服务、建设工程项目管理。项目公司股东及持股比例情况如下：

　　北京颖煜成立于2018年2月，注册地为北京，注册资本为人民币1,000万元，主营业务为企业管理咨询。

　　天津颐港通成立于2020年7月，注册地为天津，注册资本为人民币1,000万元，主营业务为一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，会议及展览服务，供应链管理服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。

　　緻港公司成立于2020年8月，注册地为中国香港，已发行股本为港币1元，主营业务为投资控股。

　　星泰泓信成立于2011年7月，注册地为北京，注册资本为人民币1,000万元，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、技术推广服务、机动车公共停车场服务、出租商业用房。

　　项目公司已办理取得了相关地块土地使用权的《不动产权证书》，标的股权及债权权属清晰，不存在被质押的情形，不存在未决的诉讼、仲裁事项或查封、冻结情况，项目公司不是失信被执行人，项目公司资产运营表现良好。

　　本次收购已将取得緻港公司和星泰泓信放弃优先收购权作为项目公司股权转让及放款的先决条件。

　　合伙企业收购项目公司的49.895%股权时，拟以人民币0.96亿元收购北京颖煜向项目公司出借的两笔借款形成的对项目公司享有的债权。截至2023年12月31日，合伙企业拟收购的标的债权账面本金及利息余额为人民币0.96亿元。

　　3.交易标的主要财务信息

　　截至2023年12月31日，项目公司未经审计总资产为人民币123.51亿元，净资产为人民币80.20亿元。

　　项目公司于2023年底进行了资产评估，项目公司在建工程的现状市场价值约为人民币119.77亿元。项目公司最近12个月内不存在增资、减资或改制的相关情况。

　　4.交易标的评估、定价情况

　　本次收购所涉及的项目公司股权交易价格系参考深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司北京分公司出具的评估结果。截至评估基准日2023年12月31日，采用成本法及假设开发法进行估价。本次拟不超过人民币31亿元的交易定价相对公允，各方以平等互利为原则，充分反映了市场情况，不存在利益输送或损害一方利益的情形。

　　5.关联交易合同的履约安排

　　颐堤港二期项目转让协议（“转让协议”）自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章且经远洋集团股东会议审议通过本次收购之日起生效。

　　在协议签署后一定期限内，远洋集团下属公司需完成约定的前置事项后，合伙企业分两期支付相应价款。第一期支付人民币29.26亿元，第二期支付人民币1.54亿元。

　　转让协议约定，远洋集团及下属公司承诺和保证在过渡期内，除在日常经营过程中发生的债权债务（例如项目公司关于咨询服务费、税费的支付义务）及因履行转让协议约定发生的债务外，未经受让方事先共同书面同意，项目公司不会发生新的债权债务；妥善照管二期项目，妥善保管项目公司的现有资产，保持项目公司持续经营所需的资格有效性，不应采取任何积极或消极的行为致使项目公司遭受损失。

　　根据转让协议约定，在交易前置事项（取得相关主体签署的各协议中所要求的同意和批准、交易有关各主体已履行必要的内部决策程序和对外公示程序、项目公司达成各方认可的银行贷款安排、就本次收购通知相关银行和/或取得相关银行的同意、就具体交易约定事项各方签署或达成经受让方认可的书面协议等事项）已全部完成（受让方共同同意豁免或变更的除外）、本次收购已取得经营者集中反垄断审查（如需）获得通过的书面或电子文件（如《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》）、项目公司中由转让方委派/推荐的4名董事及全部管理人员（财务总监、财务经理除外）已按照约定调整完毕、且签署项目公司新股东协议和新公司章程等约定事项已完成后15日内，远洋集团及下属公司应负责确保项目公司于市场监督管理部门办理完毕标的股权转让所涉及的全部变更登记及备案手续。

　　四、关联交易对本公司的影响

　　本次增资目的为更好地发挥保险资金长久期优势，把握市场机遇以有利价格获取优质核心资产。本次收购为核心城市优质资产投资，符合保险资金配置要求，并与合伙企业已投颐堤港一期项目形成良好联动，有利于释放已投项目长期价值。相关交易属于本公司正常业务范围，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性产生不利影响。

　　五、报备文件

　　（一）补充协议、转让协议

　　（二）全体独立董事过半数同意的证明文件

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日