申联生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

　　证券代码：688098                           证券简称：申联生物                   公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次授权具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）本次发行证券的种类和数量

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）决议的有效期

　　自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及相关法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.根据相关法律法规、规范性文件以及证券监管部门的有关规定或要求和股东大会决议，结合实际情况，制定、修订、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案、发行条款有关的事宜；

　　2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3.办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6.在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　7.本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8.本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　9.决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10.如与发行相关的政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　11.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　三、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。经公司2023年年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688098                 证券简称：申联生物                公告编号：2024-010

　　申联生物医药（上海）股份有限公司关于修订《公司章程》及部分规范运作制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于制定、修订其他规范运作制度的议案》，决定对《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》及公司部分规范运作制度进行修订，具体情况如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会提请股东大会审议并授权管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、经营范围变更等相关事宜。上述事项的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、公司部分规范运作制度的制定、修订情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并新拟订了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事专门会议工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　其中《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》需提交至股东大会审议通过后生效。具体情况如下：

　　修订后的《公司章程》及部分规范运作制度于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月27日