晋能控股山西煤业股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2024-002

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 4月16日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第八届董事会第五次会议的通知。本次会议于2024年4月26日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人。会议由公司董事长唐军华先生主持，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过了《公司2023年度利润分配方案》

　　具体内容见公司临2024-003号《晋能控股山西煤业股份有限公司2023年度利润分配方案》。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。

　　具体内容见公司临2024-004号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司独立董事2023年度述职报告》

　　议案具体内容见公司发布的《公司独立董事2023年度述职报告》。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况的报告》

　　议案具体内容见公司发布的《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。

　　议案具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事唐军华、曹华天、张献伟、杨志强回避表决。公司独立董事2024年第一次专门会议已发表了同意的审核意见。

　　具体内容见公司临2024-005号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。

　　议案具体内容见公司发布的《公司内部控制自我评价报告》

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》

　　公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。

　　议案具体内容见公司发布的《公司内控审计报告》

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。

　　议案具体内容见见公司发布的《公司2024年第一季度报告》

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　12、审议通过了《关于公司确认各项资产减值准备的议案》

　　公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。

　　具体内容见公司临2024-006号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　13、审议通过《关于控股子公司塔山煤矿土地及房屋租赁的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事唐军华、曹华天、张献伟、杨志强回避表决。公司独立董事在2024年第一次专门会议上已发表了同意的审核意见。具体内容见公司临2024-007号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿土地房屋租赁的关联交易公告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿签订劳务合同的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事唐军华、曹华天、张献伟、杨志强回避表决。公司独立董事在2024年第一次专门会议上已发表了同意的审核意见。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　根据生产经营需要，塔山煤矿拟与晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司（以下简称“雁崖公司”）签订人员劳务服务合同，委托雁崖公司员工为塔山矿三盘区开展井口地面配套相关工作。合同约定雁崖公司提供后勤辅助单位劳务人员278人，为塔山矿三盘区提供供暖、供电、供水系统维护以及安保、环卫等服务。合同费用构成：工资总额+工资附加费+管理费8%，合计总额2153.07万元（不含税）。劳务服务金额以最终签订的劳务服务合同为准。合同期限3年。

　　15、审议通过了《关于制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。在公司领取薪酬/津贴的关联董事回避表决，非关联董事一致同意本议案。其中公司董事、监事薪酬方案尚需提交股东大会审议。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　为进一步完善公司董事、监事、高级管理人员的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》与《薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，综合考虑公司情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司2024年—2026年董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。

　　董事薪酬方案：在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行；未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴，其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销；公司独立董事报酬标准为8万元/年（税前），不另行发放津贴，其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。

　　监事薪酬方案：在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行；未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴，其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。

　　高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员，其薪酬根据其在公司担任的具体职责及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行。高级管理人员报酬结构为基本年薪、绩效年薪、任期激励收入及煤矿井下艰苦岗位津贴、交通补贴、通讯补贴等。保险福利待遇按国家相关规定执行。

　　16、审议通过了《关于参股公司大同煤矿集团财务有限责任公司解散注销的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项，关联董事唐军华、曹华天、张献伟、杨志强回避表决。公司独立董事在2024年第一次专门会议上已发表了同意的审核意见。具体内容见公司临2024-008号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于参股公司大同煤矿集团财务有限责任公司解散注销的关联交易公告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于预计2024年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事唐军华、曹华天、张献伟、杨志强回避表决。公司独立董事在2024年第一次专门会议上已发表了同意的审核意见。

　　根据公司与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署的《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等金融服务。公司预计2024年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计财务公司为公司提供最高60亿元人民币综合授信额度。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事唐军华、曹华天、张献伟、杨志强回避表决。公司独立董事在2024年第一次专门会议上发表了同意的审核意见。具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司关于大同煤矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　19、审议通过了《关于公司对受聘会计师事务所的履职情况评估报告》

　　具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司关于对受聘会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　20、审议通过了《关于公司董事会审计委员会对受聘会计师事务所履行监督职责的情况报告》

　　公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司董事会审计委员会对受聘会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　21、审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　22、审议通过了《关于公司修订相关制度的议案》

　　具体内容见公司临2024-009号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于修订相关制度的公告》。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议批准。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　23、审议通过了《关于公司召开2023年年度股东大会的通知》

　　具体内容见公司临2024-010号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券代码：601001    证券简称：晋控煤业    公告编号：2024-010

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月24日  9点30分

　　召开地点：公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月24日

　　至2024年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1-13项议案已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2024年4月27日本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13项

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第8-11项

　　应回避表决的关联股东名称：晋能控股煤业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年5月20日，9:00—17:00；

　　2、登记地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司董事会办公室；

　　3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件的原件。授权委托书见附件。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

　　2、会议咨询：董事会办公室

　　电话：0352-7010476   传真：0352-7011070

　　地址：山西大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司董事会办公室

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　晋能控股山西煤业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2024-011

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第八届监事会第四次会议的通知，会议于2024年4月26日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席雷永升主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2023年度利润分配方案》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容见公司临2024-003号《晋能控股山西煤业股份有限公司2023年度利润分配方案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容见公司临2024-004号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

　　具体内容见公司临2023-005号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容见《晋能控股山西煤业股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过了《关于公司确认各项资产减值准备的议案》

　　具体内容见公司临2023-006号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过《关于参股公司大同煤矿集团财务有限责任公司解散注销的议案》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容见公司临2024-008号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于参股公司大同煤矿集团财务有限责任公司解散注销的关联交易公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于制定公司监事薪酬方案的议案》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　监事薪酬方案：在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行；未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴，其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司监事会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券代码：601001     证券简称：晋控煤业     公告编号：临2024-005

　　债券代码：185329     债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对公司的影响：公司日常关联交易于公司日常业务中进行，定价公平合理，符合公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　1、晋能控股山西煤业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2024年4月26日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。此议案尚需获得公司2023年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2、在提交公司董事会会议审议前，该项议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。独立董事认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市场经济原则和《会计准则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，同意《关于公司日常关联交易的议案》。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　其他类关联交易：2023年12月31日本公司及本公司之子公司在财务公司存款余额为300,458.66万元，本公司之子公司向财务公司借款余额为0元。存款账户存款利率不低于中国人民银行公布的商业银行人民币存款利率。本年公司从财务公司收到的存款利息收入12,867.36万元，贷款支付的利息及手续费金额为153.13万元。公司预计2024年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计财务公司为公司提供最高60亿元人民币综合授信额度。

　　二、2024年日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司生产经营需要，2024年度预计与关联方发生的购销、服务类日常关联交易总额为583,188.17万元，具体如下：

　　三、关联方及关联方介绍

　　1、本企业的母公司情况

　　2、 本企业的子公司情况

　　3、 本企业的其他关联方情况

　　四、定价政策及依据

　　公司日常关联交易定价以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，具体定价政策及依据见公司与控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。

　　五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

　　公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与晋能控股集团及煤业集团的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对晋能控股集团及煤业集团形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2024-003

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利7.90元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,773,353,672.90元。经董事会决议，公司2023年度拟以总股本167,370万股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利7.90元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本167,370万股，以此计算合计拟派发现金红利1,322,223,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.06%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、利润分配方案履行的相关程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月26日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意将2023年度利润分配方案提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第八届监事会第四次会议审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意公司2023年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　现金分红不会对公司生产经营和现金流产生重大影响。本方案尚需提交公司2023年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2024-007

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司关于

　　控股子公司塔山煤矿土地及房屋租赁的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）拟向晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司（以下简称“雁崖公司”）租赁房屋，拟向晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）租赁土地；

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

　　● 该关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　● 过去12个月发生相关的关联交易情况：过去12个月内公司与煤业集团及其子公司发生租赁业务日常关联交易合计金额为16,222.53万元，与同一关联人雁崖公司发生劳务服务2,161.73万元。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司控股子公司塔山煤矿三盘区从大巷拐角处向西北方向延伸，通过雁崖公司工业区地下，作为三盘区盘区巷道。为方便塔山井下人员出入和材料运输，塔山煤矿在雁崖公司开设井口。近年塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖公司。2023年塔山煤矿为落实新煤炭安全规程，进一步加强安全生产管理，与雁崖公司协商终止三盘区承包经营合同。根据生产经营需要，塔山煤矿需租赁雁崖公司地面相关土地及房屋，用于辅助三盘区运营。

　　塔山煤矿拟向雁崖公司租赁位于大同市云冈区雁崖矿的 86546.43平方米房屋，拟向晋能控股煤业集团租赁位于大同市云冈区雁崖矿的255220.11平方米土地。根据北京卓信大华资产评估有限公司对上述房屋土地市场租赁价值的评估，房屋建筑物年租金为4635.04万元（含税）；土地使用权年租金总价996.09万元（含税）。两项合计年租金5631.13万元（含税）。租赁期限3年。

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。该交易尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与雁崖公司的关联交易未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。公司与煤业集团及其子公司等其他关联方发生租赁业务日常关联交易合计金额为16,222.53万元。

　　二、关联人介绍

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，塔山煤矿为公司控股子公司，公司为煤业集团控股子公司，雁崖公司为煤业集团控股子公司，塔山煤矿与雁崖公司的交易构成关联交易。

　　1、关联方名称：晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司

　　住所： 大同市云冈区雁崖街

　　成立日期： 2011年04月28日

　　法定代表人: 尉永邦

　　注册资本：13328.81万元

　　经营范围：科技产品的技术推广；劳务服务；生产服务；水暖安装维修；销售环保治理设施及原材料；信息咨询；综采工作面搬家、准备及开采；掘巷工程；井下辅助工程；皮带运行维护检修。

　　关联方股东情况：煤业集团出资2611.13万元、雁崖煤业工会委员会出资10717.68万元。

　　截至2023年12月31日，雁崖公司总资产41,863.12万元，净资产-880,240.26万元，营业总收入6,377.58万元，净利润-42,547.01万元（未经审计）。

　　截至2024年3月31日，雁崖公司总资产38,276.08万元，净资产-890,164.26万元，营业总收入1,532.82万元，净利润-9,924.00万元（未经审计）。

　　雁崖公司与上市公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其它关系。雁崖公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、关联方名称：晋能控股煤业集团有限公司

　　住所： 山西省大同市云冈区新平旺

　　法定代表人：唐军华

　　注册资本： 1,703,464.16万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　主要经营范围:煤炭采选业、电力业务、贸易业务、机械制造、煤化工、冶金、水泥、建材、金融等

　　股权结构：晋能控股集团有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同经济发展投资有限公司0.89%、朔州市国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。

　　截至2022年12月31日，煤业集团公司总资产4948.16亿元，净资产1065.73亿元，营业总收入2631.96亿元，净利润55.60亿元。

　　截至2023年9月30日，煤业集团公司总资产5008.04亿元，净资产1147.64亿元，营业总收入1232.96亿元，净利润54.88亿元（未经审计）。

　　煤业集团资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易基本情况

　　塔山煤矿本次拟向雁崖公司租赁位于大同市云冈区雁崖矿的 86546.43平方米房屋，拟向晋能控股煤业集团租赁位于大同市云冈区雁崖矿的255220.11平方米土地。

　　租赁的土地使用权共计17宗，位于大同市云冈区雁崖矿区，已取得土地使用证，证载权利人为煤业集团，雁崖公司土地使用权取得方式为授权经营，用途为工业用地，使用权面积为255220.11平方米，截至评估基准日，土地使用权尚未出租且无抵押情况。地上建筑物共51栋，总建筑面积为86546.43平方米，未取得产权证，截至评估基准日，建筑物尚未出租且无抵押情况。雁崖公司承诺该房屋不存在产权争议。雁崖公司后续将积极办理房屋产权证。

　　四、交易标的评估及定价情况

　　本项目评估基准日是2023年10月31日。

　　1、评估方法：本次评估采用价值折算法（收益法倒算）。先确定房地产的价值，房地产价值采用房地分估路径，首先确定被评估房屋的价值，本次采用重置成本法，先确定房屋的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到房屋建筑物价值；其次，确定土地使用权价值，本次采用基准地价修正法确定土地价值，二者相加得出房地产价值，最后通过收益法公式的转换及测算求得租金。

　　2、评估假设

　　本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出雁崖公司拟出租房地产所涉及的大同市云冈区雁崖矿房地产租赁价值的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。

　　一般假设：交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

　　特殊假设：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估资产造成重大不利影响。假设收益法现金流时间为期初流入。假设本次增值税按照一般纳税人9%税率考虑。

　　3、评估结论：在评估假设及限定条件成立的前提下，委托人（雁崖公司）拟出租房地产在评估基准日所表现的房屋建筑物首年市场租金单价为1.47元/日/平方米（含税），首年年租金总价为4,635.04万元（含税）；土地使用权首年市场租金单价为0.11元/日/平方米（含税），首年年租金总价996.09万元（含税）。

　　本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。

　　五、关联交易合同主要内容

　　（一）土地租赁协议

　　1、租赁范围：1、煤业集团拥有本协议所指土地的土地使用权，使用权人为煤业集团。煤业集团同意按照本协议规定的条件或条款将土地使用权出租给塔山煤矿。

　　2、土地权利状况：

　　使用权类型：授权经营。用途：工业，使用权面积：255220.11平方米，共17宗土地。

　　3、 租赁期限：协议有效期为三年。

　　4、 经双方协商，塔山煤矿每年支付煤业集团租金996.09万元（含税）。协议所规定的租金按季平均结算，塔山煤矿于每季最后月份的下旬足额交予煤业集团。

　　（二）房屋租赁协议

　　1、雁崖公司将地面建筑物出租给塔山煤矿使用，房屋面积86546.43平方米。

　　2、租赁期限：协议有效期为三年。

　　3、租赁费用：全年租赁费用为4,635.04万元（含税）。

　　各类建筑物设施的地点、面积等细则需甲乙双方共同签字确认。

　　4、费用结算方式：经甲乙双方签字确认后，以当月实际租金结算。塔山煤矿需根据双方合同约定，将租金按月支付给雁崖公司。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　塔山煤矿租赁雁崖公司房屋、租赁煤业集团土地系正常生产经营需要，交易条款定价公允，符合公司及整体股东的利益。不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，并经第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全票通过。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　除日常关联交易外，本年年初至披露日与雁崖公司、煤业集团未发生其他关联交易。过去12个月内公司与煤业集团及其子公司发生租赁业务日常关联交易合计金额为16,222.53万元，与同一关联人雁崖公司发生劳务服务2,161.73万元。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十七日

　　公司代码：601001                         公司简称：晋控煤业

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润3,300,812,740.80元，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本年不提取法定公积金。截止2023年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为1,773,353,672.90元。公司拟以2023年12月31日总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.90元（含税），合计分配利润1,322,223,000.00元。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司从事的主要业务是煤炭生产及销售业务，产品有动力煤等，主要用于电力、水泥、建材等行业。经营范围主要为：煤炭采掘、加工、销售；机械制造、修理；高岭土加工、销售；铁路工程施工；铁路运输及铁路线维护。

　　2023年度公司原煤产量3468.76万吨，同比增长5.75%，商品煤销量3009.57万吨，同比增长10.21%，煤炭业务收入实现149亿元，同比下降4.86%。其中，塔山煤矿原煤产量2649.75万吨，商品煤销量2283.31万吨；色连矿原煤产量819.01万吨，商品煤销量712.81万吨；母公司商品煤销量13.44万吨。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见经营情况讨论与分析。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用