陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于2023年度利润分配预案 及资本公积转增股本方案的公告

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2023年度审计报告》，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为98,341,107.16元，其中，母公司实现净利润62,443,158.66元，母公司期末累计可供分配利润173,405,745.76元，公司可供转增股本的资本公积余额为209,916,065.14元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及以资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），截至2024年4月25日召开本次董事会之日，公司总股本560,014,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本557,746,301股为基数，以此计算拟合计派发现金红利为44,619,704.08元（含税）。

　　根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式回购公司股份金额为2,887,652.78元（不含印花税、交易佣金等交易费用），因此，公司2023年度拟合计现金分红金额为47,507,356.86元（含税），合计分红金额占2023年度归属于上市公司股东净利润的48.31%。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2024年4月25日召开本次董事会之日，公司总股本560,014,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本557,746,301股为基数，合计拟转增167,323,890股，转增后公司的总股本增加至727,337,890股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际转增结果为准）。

　　3、如在公司《关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开了公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开了公司第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，兼顾公司未来发展及回报股东，充分考虑了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致通过了该议案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材       公告编号：2024-023

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于预计公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　● 陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月24日，公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。独立董事对该议案进行审议并发表意见如下：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。并同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　2024年4月24日，公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。

　　2024年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王文斌、徐润升回避表决,表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　2024年4月25日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，监事会认为：公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。综上所述，监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　注：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2023年的相应数据。

　　（三）2023年度日常关联交易的预计与执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、厦门中高智能电器科学研究院有限公司

　　2、陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司

　　3、陕西欣奇特瓷新材料有限公司

　　4、陕西智奇特瓷新材料有限公司

　　（二）与公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联法人均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2024年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购产品或接受服务等，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在上述关联人之间的关联关系将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计的关联交易系公司基于经营管理需要而进行，关联交易定价将遵循市场化原则。保荐机构对公司预计2024年度关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2024-025

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于公司开展有色金属期货期权套期

　　保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示： ?

　　● 公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务，合约价值不超过人民币2亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币3,500万元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。

　　● 本事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。?

　　● 特别风险提示：公司进行有色金属期货期权套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但进行有色金属期货期权套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、开展套期保值业务的概述

　　（一）交易目的

　　鉴于铜材占公司产品成本比重较大，其采购价格受市场价格波动影响明显，为降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，综合考虑公司原材料采购规模及套期保值业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　（二）交易金额及期限

　　公司（含控股子公司）拟开展期货期权套期保值业务合约价值不超过人民币2亿元，套期保值业务保证金最高余额不超过人民币3,500万元。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。

　　（三）权限及授权事项

　　在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理或其授权代理人在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（四）资金来源

　　公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务的资金为自有资金，不使用募集资金。

　　（五）交易方式

　　公司（含控股子公司）将在不影响正常经营的前提下适度开展期货期权投资，交易范围主要包括铜材相关的期货和期权交易品种。

　　二、已履行的决策程序

　　2024年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本事项无需提交股东大会审议。

　　三、开展套期保值业务的风险分析

　　公司开展期货期权套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但期货期权套期保值业务操作仍存在一定风险。

　　1、价格波动风险：在期货期权行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。

　　2、资金风险：由于期货期权市场采取严格的保证金制度和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金浮亏风险；

　　3、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失；

　　4、内部控制风险：期货期权套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配，套保周期与现货库存周期相对应，制定完备的交易预案，加强行情分析和基差规律分析，设置合理的止损，以最大程度对冲价格波动风险。

　　2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，在制定交易预案的同时做好资金测算，以确保资金充裕无虞。在业务操作过程中将合理计划和使用保证金，合理调度资金以规避风险。

　　3、公司将配置专职人员重点关注期货期权交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、公司制定了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理等方面做出了明确规定，加强内控管理和提高专业素养，落实风险防范措施，提高套期保值业务的管理水平。

　　5、公司在进行套期保值业务前，将在多个交易对手和多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具。同时，公司将严格遵守交易所相关规定，加强对国家和相关管理机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　　五、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展有色金属期货期权套期保值业务，不以投机和套利交易为目的，旨在借助期货期权市场风险对冲功能规避原材料价格波动带来的风险，预计不会对公司主营业务的发展、资金使用安排产生重大影响。

　　公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的期货期权套期保值业务进行相应的会计核算、列报及披露。

　　六、开展期货期权套期保值业务的可行性分析结论

　　公司开展有色金属期货期权套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范原材料大幅波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于期货期权套期保值业务，公司已累积一定的期货期权套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司（含控股子公司）开展有色金属期货期权套期保值业务主要是为了防范大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上所述，监事会一致通过了该议案。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、在保障正常生产经营前提下，公司开展有色金属套期保值业务有利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，锁定经营成本，具有一定的必要性；

　　2、公司本次拟开展有色金属套期保值业务事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　综上所述，保荐机构对斯瑞新材拟开展有色金属期货期权套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2024-026

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司）拟以自有资金开展外汇套期保值业务，公司进行的外汇套期保值业务规模总额不超过6,000万美元或其他等值货币，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过100万美元或其他等值货币。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。

　　● 本事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。?

　　● 特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值业务情况概述

　　（一）开展套期保值业务的目的

　　随着公司全球化业务布局的需要，公司在日常经营过程中存在境外销售和境外采购业务，结算币种主要采用美元、欧元等外币，并持有一定数量的外汇资产及外汇负债。目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势不确定性加剧，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司（含控股子公司）拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二）交易金额及期限

　　根据公司（含控股子公司）的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过6,000万美元或其他等值货币，在期限和额度范围内，可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过6,000万美元。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，交易额度在期限内可以滚动使用。

　　预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过100万美元或其他等值货币。

　　（三）权限及授权事项

　　在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理或其授权代理人在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（四）资金来源

　　公司（含控股子公司）拟开展外汇套期保值业务的资金为自有资金，不使用募集资金。

　　（五）交易方式

　　公司（含控股子公司）拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。

　　交易对手主要为国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品业务经营资格且经营稳健、资信良好的银行等金融机构。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司（含控股子公司）进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险：

　　1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化导致汇率走势基本面发生变化，衍生品价格出现较大波动，交割时汇率市场价格与合约价格背离，导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。

　　2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　4、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格控制交易规模。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，将外汇衍生品规模严格控制在公司股东大会批准的授权额度内，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

　　2、建立健全内控制度。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告及处理等做出明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，相关外汇衍生品业务均将严格按照该制度执行。

　　3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险，不开展境外衍生品交易；并秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，以保值为目的，禁止进行投机和套利交易。

　　5、公司制定切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。

　　公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。

　　五、开展外汇套期保值业务的可行性分析结论

　　公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响主营业务并在有效控制风险的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力。同时，公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》并明确风险应对措施，交易业务风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司（含控股子公司）开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。综上所述，监事会一致通过了该议案。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。

　　该事项已经公司董事会、监事会审议通过，已经履行了必要的法律程序。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2024-027

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请综合

　　授信额度暨提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年度陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司（包括新增或新设全资子公司）拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度。

　　● 为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟为全资子公司（包括新增或新设全资子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币3.9亿元的担保额度。

　　● 截至本公告披露之日，公司为全资子公司提供的担保实际发生余额为11,808.00万元。未发生对外担保逾期的情况。?

　　● 本次担保无反担保。?

　　● 本事项无须提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为全资子公司提供担保，不损害公司利益的，可以免予按照对外提供担保的方式提交股东大会审议，且担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此无需提交股东大会审议。

　　一、本次申请综合授信额度的基本情况

　　为了保障并促进公司良性发展，满足2024年度公司运营资金周转及项目建设需求，确保日常经营的安全稳定，公司及其全资子公司(包括新增或新设全资子公司)拟在2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。上述综合授信额度内，公司及其全资子公司(包括新增或新设全资子公司)可根据需要分配进行使用，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、贴现、进出口贸易融资等，综合授信额度和品种最终以金融机构实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将以公司的实际经营情况需求决定。申请综合授信额度的期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在授信期内上述授信额度可循环使用。

　　二、公司及子公司申请综合授信额度提供担保的情况

　　（一）基本情况

　　公司拟为全资子公司（包括新增或新设全资子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币3.9亿元的担保额度。该担保额度可在公司全资子公司(包括新增或新设全资子公司)之间进行调剂。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式(包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等)等内容根据届时签订的担保合同为准。

　　上述申请综合授信额度及提供担保事项已经董事会审议通过，授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层办理相关机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为全资子公司提供担保，不损害公司利益的，可以免予按照对外提供担保的方式提交股东大会审议，且担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此无需提交股东大会审议。

　　三、被担保人的基本情况

　　被担保人为公司全资子公司（包括新增或新设全资子公司），包括陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司（以下简称“斯瑞扶风”）、西安斯瑞先进铜合金科技有限公司（以下简称“斯瑞科技”）及授权期限内新增或新设全资子公司。公司全资子公司最近一年财务报表资产负债率均为70%以下，均不属于失信被执行人。

　　（一）斯瑞扶风

　　1、被担保人名称：陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司

　　2、成立日期：2019年7月15日

　　3、注册地址：陕西省宝鸡市扶风县城新区新兴产业园望塬西路1号888室

　　4、法定代表人：梁建斌

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围： 一般项目：有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8、与公司的关系：斯瑞扶风为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　9、经营情况：斯瑞扶风2023年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：

　　单位：元

　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　11、斯瑞扶风不属于失信被执行人。

　　（二）斯瑞科技

　　1、被担保人名称：西安斯瑞先进铜合金科技有限公司

　　2、成立日期：2018年7月18日

　　3、注册地址：陕西省西安市雁塔区鱼化工业园纬一路60号

　　4、法定代表人：马国庆

　　5、注册资本：16,000万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D打印基础材料销售；3D打印服务；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　8、与公司的关系：斯瑞科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　9、经营情况：斯瑞科技2023年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：

　　单位：元

　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　11、斯瑞科技不属于失信被执行人。

　　（二）担保协议的主要内容

　　公司尚未签署本次申请综合授信项下相关担保的协议。如公司董事会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，严格按照董事会授权履行相关担保事项。

　　（三）担保的原因及必要性

　　本次担保为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　四、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为，本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和全资子公司项目建设需要及日常经营资金需求，有利于提高资金营运能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，公司能够有效控制和防范担保风险，该事项符合公司和全体股东的利益。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次拟提供担保的被担保人为公司全资子公司，公司对被担保人具备实质控制影响。公司对其提供担保，系公司为支持全资子公司业务发展、满足其经营需求的必要措施，有利于提高公司整体的未来盈利能力，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司及子公司为其全资子公司提供担保事项无异议。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司仅对全资子公司提供担保，担保余额为11,808.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为11.18%、6.88%。公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保情形。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2024-028

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次授权事项的具体内容

　　本次提请股东大会授权事项包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价基准日、定价方式或者价格区间

　　（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　5、限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　7、发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8、股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　9、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（11）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　10、决议的有效期本项授权决议有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月27日